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Jun 17, 2008

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上海市上正律师事务所 关于中船江南重工股份有限公司 二00 七年度股东大会的

法律意见书

二○○八年六月十六日

上正股东大会法律意见 中船江南重工股份有限公司

上海市上正律师事务所

关于中船江南重工股份有限公司 二00 七年度股东大会的法律意见书

致：中船江南重工股份有限公司

上海市上正律师事务所（以下简称“本所”）接受中船江南重工股份有限公司（以 下简称“公司”）的聘请，指派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2007 年度 股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股 东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中船江南重工股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会发表法律意见如下：

一．本次股东大会的召集、召开程序

1．公司于 2008 年 4 月 10 日召开了四届十四次董事会会议，决定于 2008 年 6 月 16 日召开公司 2007 年度股东大会。公司董事会已于 2008 年 4 月 12 日在《上海 证券报》及上海证券交易所官方网站等指定媒体上公告了召开本次股东大会的通知， 通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、参加会议对象等内容。2008 年 6 月 11 日，公司在上海证券交易所官方网站上公告了本次股东大会的议程和会议 资料等。

2．本次股东大会于 2008 年 6 月 16 日上午 8:00 时在上海市鲁班路 600 号江南造 船大厦四楼会议室举行，会议由公司董事长谭作钧先生主持。会议召开的时间、地 点和审议事项与公告一致。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》及《公司章程》之规定。

二．本次股东大会出席人员的资格和会议召集人资格

1．出席本次股东大会并参加表决的股东及股东代理人共计 32 名，代表公司股 份 149,580,910 股，占公司总股本的 41.2698%。经验证，均为股权登记日 2008 年 6 月 10 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的 公司股东。

• 2．参加会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。 3．本次会议由公司董事会召集。

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上正股东大会法律意见 中船江南重工股份有限公司

本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格、会议召集人的资格符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三．本次股东大会的表决程序

经验证，本次股东大会对以下议案进行了审议和表决：

• （1）公司 2007 年度董事会工作报告；

• （2）公司 2007 年度监事会工作报告；

• （3）公司 2007 年度财务决算方案；

• （4）公司 2007 年度利润分配预案；

  • （5）关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司 2008 年度财务审计机构的

预案；

• （6）关于公司日常关联交易的预案；

• （7）关于调整公司部分独立董事的预案。

上述议案内容与公司董事会公告一致。本次股东大会以记名投票方式对上述议 案进行了逐项表决，并按《公司章程》的规定进行计票、监票，当场公布了表决结 果。根据表决结果，上述议案全部获得通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章 程》的规定。

四．结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人 员的资格、会议召集人的资格及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。

本法律意见书加盖本律师事务所印章并由经办律师签字后生效。 本法律意见书正本二份。

（此页以下无正文）

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上正股东大会法律意见 中船江南重工股份有限公司

（此页无正文，为中船股份 2007 年度股东大会法律意见书之签署页）

上海市上正律师事务所 经办律师：李备战（签名） （公章） 杨 芸（签名）

二○○八年六月十六日

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