CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2008

Jun 11, 2008

==> picture [186 x 110] intentionally omitted <==

中船江南重工股份有限公司

2007 年年度股东大会会议资料

2008 年 6 月 16 日

中船江南重工股份有限公司 2007 年度

股东大会会议议程

时间：2008 年6 月16 日上午8：00

地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

会议主持人：谭作钧

• 一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

• 二、宣布本次股东大会表决办法；

• 三、会议审议的议案：

• 1)审议2007 年度董事会工作报告。

• 2)审议2007 年度监事会工作报告。

• 3)审议2007 年度财务决算方案（预案）

• 4)审议2007 年度利润分配预案。

• 5)审议关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2008 年财务审计机构

的预案；

• 6)审议关于公司日常关联交易的预案；

• 7)审议关于调整公司部分独立董事的预案；

四、公司董秘主持投票表决；

• 五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束；

中船江南重工股份有限公司董事会

2008 年 6 月 16 日

中船江南重工 2007 年年度董事会工作报告

各位股东：

2007 年度公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》 所赋予的各项职责，认真执行股东大会决议，对公司生产经营、内部管理等各项 工作作出了一系列的决策，使公司内部运作有序而规范。现将董事会一些主要工 作概括如下：

1、公司总体经营情况

公司 2007 年根据上一年度提出的经营方针和工作思路，以搬迁、发展、稳定 为工作主线，紧紧抓住 2008 年北京奥运及世界船舶行业快速发展的有利时机， 克服市场竞争加剧、钢材原材料价格上涨和人民币升值的不利因素，全面完成了 计划的各项指标，公司经济总量、经济效益均创历史最高水平。

2007 年，公司共承接项目 59 项，合同金额 10.5 亿人民币，完成年计划的 105%，同比增长 46%，合同金额创历史最高水平。产品结构有所改善，大型钢 结构、成套设备(龙门吊车及盾构)、船配件（含液罐）的业务比例分别为 21%， 45%和 34%。与前几年相比，船配件和成套设备的比例明显上升。全年完成投钢 量 10.71 万吨，实现营业收入 10.83 亿元，同比分别增长约 10 %、37%，是公司 成立以来增长较快的一年。

同时，公司的长兴岛新基地建设也取得了实质的进展。截止到 2007 年年底， 主要单体厂房已基本完工，起重设备已进入全面安装阶段，机加工设备也已陆续 —— 到位并现场安装。目前，搬迁的二大车间 压容车间和机加工车间均可形成生 产能力，为全面完成搬迁创造了条件。在抓紧建设的过程中，公司高度重视搬迁 工作，成立了搬迁工作领导小组、公司搬迁办公室、压容搬迁组、机制搬迁组、 现场工作组等工作机构，积极开展搬迁工作。经与公司实际控制人充分沟通，公 —— 司实际控制人 中国船舶工业集团公司自愿为公司代垫的搬迁补偿资金 19182 万元，已于 2007 年 12 月 29 日到帐，改善了公司现金流，有利于公司的 搬迁工作顺利开展。

• 2、公司主营业务及利润状况

2007 年，公司实现营业 108,259 万元，比上年同期增长 35.78%，实现利润

10,072 万元，比上年同期增长 446.15%，总资产达 215,506 万元，比上年同期增 长 35.68％，净资产达 134625 万元，比上年同期增长 22.89%，各项指标均创历 史新高。

3、公司投资情况

2007 年公司主要的投资建设项目为公司长兴岛新基地建设，该项目总投资 约 5 亿元，其中包含募集资金 8825.39 万元，截止 2007 年年底，项目完成投资 17261.16 万元，其中包含募集资金投资 6902.85 万元。至此，公司于 1999 年通 过配股募集资金 15,296.27 万元，已累计使用 13,373.73 万元，其中本年度已使用 6,902.85 万元，尚未使用 1,922.54 万元。尚未使用募集资金主要为投资于公司长 兴岛新基地建设的工程款，预计将于 2008 年上半年全部使用完毕。

4、董事会日常工作情况

2007 年公司董事会召开会议九次，召开股东大会二次，除对公司日常生产经 营进行分析决策之外，重点对以下工作作出决策：

1）执行新企业会计准则，对公司的财务状况和经营成果相关情况进行调整或 追溯调整；

2）变更公司名称、扩大公司关联交易的对象和范围，为公司更好依托中船集 团优势，发展船舶配件创造了条件；

3）开展公司治理专项活动，全面梳理公司内控制度，新建立了《公司信息披 露管理制度》和《募集资金管理制度》，使公司运作更加规范。

4)调整了公司部分经营层成员，充实了公司领导班子，为公司发展提供了人才 保障。

5）在江苏如皋与 TTS 华海和上海船舶研究设计院合资投资 10000 万元，成立 了《江南德瑞斯（南通）船用设备有限公司》，专业从事船用舱口盖等船配件生 产，为公司真正扩大船舶配套件产品生产开了个好头。

6）成立了董事会审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 待公司独立董事调整预案获得本次股东大会审议通过后，再召开董事会审议。

董事会 2007 年详细工作情况请查阅公司 2007 年年度报告相关内容，请各位 股东审议。

==> picture [386 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [338 x 12] intentionally omitted <==

中船江南重工股份有限公司 2007 年度监事会报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，本 着维护全体股东利益，向股东负责的精神，认真履行监事会职责，开展了以下工作：

一 ( )监事会的工作情况

• 1、公司 2007 年 4 月 7 日召开了四届四次监事会会议，全体监事出席了本次

• 会议，会议由施逸安先生主持，会议审议通过了：

• 1） 2006 年度监事会报告。

• 2） 公司 2006 年度报告及摘要。

• 3） 关于全面修改公司监事会议事规则的预案。

2、公司 2007 年 4 月 24 日召开了四届五次监事会会议，全体监事出席了本 次会议。会议审议通过了公司 2007 年第一季度报告。

3、公司 2007 年 8 月 9 日召开了四届六次监事会会议，4 名监事出席了本次 会议，李勇监事因工作原因委托万育红监事行使表决权。会议由施逸安先生主持。 审议通过了公司 2007 年半年度报告及摘要。

4、公司 2007 年 10 月 26 日召开了四届七次监事会会议，全体监事出席了本 次会议，审议通过了公司 2007 年第三季度报告。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会通过会议及现场等方式对公司依法运作的各个方面进行了监督，认为 公司决策程序合法，治理结构和内控制度得到了进一步完善，董事、经理层在履 行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点，没有 违反国家法律、法规、《公司章程》的情况。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务结构和状况进行了认真的监督检查，认为公司能执行国家 及有关部委颁发的《企业会计制度》《新企业会计准则》等有关财务会计法规。 未发现有违反财务管理制定的行为，立信会计师事务所有限公司为公司出具的审 计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

根据公司 2006 年 11 月 30 日召开的 2006 年度第一次临时股东大会决议，报 告期内，公司的募集资金能按进度需要投入公司长兴岛新基地建设之中，使用过 程规范。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产情况。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司召开四届十次董事会会议和 2007 年第一次临时股东大会审 议通过了《关于公司 2007 年日常关联交易的预案》，将公司的关联交易对象扩大 到整个中国船舶工业集团公司，交易金额也相应扩大，监事会成员列席了本次董 事会和出席了临时股东大会，会议的审议程序合法合规，公司的日常关联交易公 平、公正，价格公允，未发现损害公司及股东利益的情形。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司监事会

2008 年6 月16 日

公司2007 年度财务决算方案（预案）

各位股东：

现将中船江南重工股份有限公司2007 年度财务决算方案（预案）作如下说 明：

一、公司2007 年度财务审计报告意见：

中船江南重工股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的中船江南重工股份有限公司（以下简称 贵公司）财务报 表，包括 2007 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2007 年度的利润 表和合并利润表、2007 年度的现金流量表和合并现金流量表、2007 年度的所有 者权益（股东权益）变动表和合并所有者权益（股东权益）变动表以及财务报表 附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是 贵公司管理层的责任。这种责任 包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不 存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3） 作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照 中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求 我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报 获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。 选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报 表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内 部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审 计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及 评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大 方面公允反映了贵公司 2007 年 12 月 31 日的财务状况以及 2007 年度的经营成果 和现金流量。

二、2007 年度主要经营业绩数据：

• 1、营业总收入108259 万元，比上年增加29511 万元，增长37.48%；

• 2、净利润10072 万元，比上年增加8725 万元，增长647.74%；

• 3、年末资产总额215506 万元，比上年增加64634 万元，增长42.84%；

• 4、年末负债总额80881 万元，比上年增加32675 万元，增长67.78%；

• 5、年末股东权益合计134625 万元，比上年增加31959 万元，增长31.13%；

• 6、每股收益（全面摊薄）0.278 元，比上年增加0.241 元，增长651.35%；

• 7、每股净资产3.714 元，比上年增加了0.881 元，增长31.10%；

• 8、净资产收益率7.48%，上年为1.31%，与上年相比增加了6.17 个百分点；

• 9、股东权益比率62.47%，上年为68.05%，与上年相比下降了5.58 个百分点。 三、利润分配

2007 年度净利润10071.87 万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作 如下分配： (万元)

如下分配： (万元)
1——12 月份净利润	10071.87
减：按提取盈余公积	1504.66
加：上年度未分配利润	11641.33
减：上一年度送股利润	0
本年度可供分配利润	20208.54
减：:本年度分配利润	869.87
本年度未分配利润	19338.67
请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

中船江南重工股份有限公司2007 年度利润分配预案

各位股东：

本公司2007 度共实现净利润100,718,683.19 元，加年初未分配利润 116,413,335.82 元，本年度实际可供分配利润为217,132,019.01 元，按《公司 法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积计15,046,647.15 元，上述盈 余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为202,085,371.86 元,累计资本公积 金为 696,113,025.44 元，本年度拟进行现金利润分红，以2007 年年度公司总股 本362446656 股为基数，每10 股派发现金红利0.24 元（含税），派发现金总额 为8,698,719.75 元，待本次分红实施后，公司未分配利润余额为193,386,652.11 元。不实施资本公积转增股本。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会

2008 年 6 月 16 日

关于中船江南重工股份有限公司日常关联交易的预案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关联交 易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作出决议， 现根据公司与中国船舶工业集团公司签订的关联交易框架协议（2007 年－2009 年）的规定，并结合公司 2007 年度关联交易的实际情况，对公司 2008 年日常关 联交易预计如下：

一、 2007 年日常关联交易的基本情况 单位：元

一、2007 年日常	关联交易的基本情况	单位：元
关联交易类别	关联人	总金额	占同类交易的比 例
向关联方采购材料	江南造船(集团)有限责任公司	22,061,896.33	2.75
向关联方采购劳务	江南造船(集团)有限责任公司	7,793,603.50	0.97
向关联方采购劳务	江南造船（集团）有限责任公司职工 技术协会	2,112,820.62	0.26
向关联方采购劳务	上海江南船舶管业有限公司	248,810.15	0.03
向关联方采购劳务	上海江南机电工程公司	5,191,025.48	0.65
向关联方采购劳务	上海求新船舶附件厂	1,504,273.51	0.19
向关联方采购劳务	上海海联船舶劳务工程公司	4,565,862.08	0.57
向关联方采购劳务	上海华艺船舶内装工程公司	380,000.00	0.05
向关联方采购劳务	广州广船国际股份有限公司	54,772,389.47	6.83
向关联方采购劳务	广州中船黄浦造船有限公司	3,501,978.85	0.44
向关联方采购劳务	沪东中华造船（集团）有限公司	6,520,329.05	0.81
向关联方采购劳务	九江海天设备制造有限公司	28,763,675.24	3.59
向关联方采购劳务	上海船舶工艺研究所	2,212,803.42	0.28
向关联方采购劳务	上海江南长兴企业发展有限公司	2,010,380.37	0.25
向关联方采购劳务	上海南莘物资储运中心	481,712.00	0.06
关联方销售	江南造船(集团)有限责任公司	90,513,695.33	8.44
关联方销售	上海江南建设工程总承包有限责任公 司	9,114,987.00	0.85
关联方销售	上海求新造船厂	16,645,780.00	1.55

关联方销售	上海江南船舶管业有限公司	51,589.74	0.00
关联方销售	上海外高桥造船有限公司	8,034,871.80	0.75
关联方销售	上海中船长兴建设发展有限公司	33,404,683.93	3.11
关联方销售	上海江南长兴造船有限责任公司	804,786.32	0.08
关联方销售	中船第九设计研究院	3,888,579.49	0.36
关联方销售	镇江中船瓦锡兰螺旋桨有限公司	2,113,034.18	0.20
关联方销售	华海船用货物通道设备公司	2,300,000.00	0.21
关联方销售	南京中船绿洲机器有限公司	692,307.69	0.06
关联方销售	江苏德瑞斯华海船用设备有限公司	6,573,845.31	0.61
合计		316,259,720.86

2008 年日常关联交易的预计情况 单位：万元

2008 年日常关联交易的预计	情况 单位：	万元
关联交易类别	关联人	总金额
为关联方提供物资和劳务	中船集团	62962
接受关联方物资和劳务	中船集团	9012
金融服务	中船集团	1000

2008 年的预计情况较 2007 年关联交易发生金额有较大幅度的增加，主要系 公司在与上海江南长兴重工有限责任公司跟踪洽谈 5100 箱舱口盖、导管架等船 舶配件项目，预计金额在 4 亿元左右，此部分合同跨期将超过二年，若能签定， 公司今年实际完成的关联交易金额较此预计金额可能会存在一定差异，详细实施 情况公司将在定期报告中予以披露。

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：陈小津 注册资本：637,430 万元

成立日期：1999 年 6 月 29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投 资，舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、 设计、开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸 易，承包境外船舶工程及境内外招标工程

办公地址：上海市浦东大道1 号 履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司实际控制人。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司逐 步发展船配产品的战略推进，船配产品将成为公司持续稳定的产品之一，这部分 关联交易将是长期持续的。在日常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的 原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实 维护了公司及全体股东的利益。

五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将 提交公司 2007 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2007 年 9 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2007 年-2009 年），公司在2007－2009 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此 之间签署的购销合同执行。

七、 备查文件目录

1、中船江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框 架协议（2007 年-2009 年）；

2、《中船江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2008 年 6 月 16 日

关于调整公司部分独立董事的预案

各位股东：

根据《公司章程》等相关法规的规定：“独立董事每届任期与公司其他董事 相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年”，截止到2008 年5 月，公司现独立董事陈俊芳先生担任公司独立董事将满六年，不宜继续担任公司 独立董事职务，为此建议增补陈继祥先生为本公司第四届董事会独立董事候选 人，并提交公司2007 年年度股东大会审议。

请各位股东审议。

中船江南重工股份有限公司董事会 2008 年 6 月 16 日

附：陈继祥简历

陈继祥：男，1948 年生，中共党员，教授，曾任上海交通大学讲师、副教 授、财务总管、工商管理系副主任，长期从事企业战略管理研究，现任上海交通 大学现代企业管理研究中心主任。