CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2008

Apr 11, 2008

股票简称：中船股份 证券代码：600072 编号：临 2008-004

中船江南重工股份有限公司 四届十四次董事会会议决议 暨召开2007 年年度股东大会公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

中船江南重工股份有限公司四届十四次董事会会议于2008 年4 月10 下午在 江南造船大厦 11 楼董事会会议室召开，8 名董事及董事会秘书出席了会议，黄 成穗董事长因工作原因未能亲自出席会议，委托林纳新董事出席，并代为行使表 决权，监事、副总经理及总会计师列席会议，会议由谭作钧董事长主持，符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了如下决议：

一、2007 年度董事会工作报告

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、2007 年度财务决算方案（预案）

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、2007 年度利润分配预案。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本公司2007 度共实现净利润100,718,683.19 元，加年初未分配利润 116,413,335.82 元，本年度实际可供分配利润为217,132,019.01 元，按《公司 法》及《公司章程》有关规定，提取法定盈余公积计15,046,647.15 元，上述盈 余公积提取后,公司本年度实际未分配利润为202,085,371.86 元,累计资本公积 金为 696,113,025.44 元，本年度拟进行现金利润分红，以2007 年年度公司总股 本362446656 股为基数，每10 股派发现金红利0.24 元（含税），派发现金总额

为8,698,719.75 元，待本次分红实施后，公司未分配利润余额为193,386,652.11 元。不实施资本公积转增股本。

• 四、审议关于调整已披露的2007 年期初资产负债表相关项目议案；

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票

根据上海证券交易所对 2007 年年度报告编制及披露的要求，在全面执行《新 企业会计准则》的过程中，公司需要对已披露的 2007 年期初资产负债表相关项 目进行调整，现将具体调整情况列示如下：

单位：元

报表项目	2006年末数 （2006年报）	2007年初数 （2007年报）	差 异
可供出售金融资产		154,189,630.98	154,189,630.98
长期股权投资	140,235,508.12	62,220,612.96	-78,014,895.16
递延所得税资产		3,409,993.42	3,409,993.42
递延所得税负债		10,726,375.62	10,726,375.62
资本公积	485,320,739.39	546,103,534.59	60,782,795.20
盈余公积	70,254,011.35	70,557,399.75	303,388.40
未分配利润	108,641,165.80	116,413,335.82	7,772,170.02

说明：

• 1.可供出售金融资产调整，按新会计准则调整原长期股权投资-股票投资（限售流通股） 至可供出售金融资产

至可供出售金融资产
从长期股权投资科目调入	82,680,460.16
公允价值变动部分另计入资本 公积	71,509,170.82
合计	154,189,630.98

• 2.长期股权投资调整，按新会计准则调整原长期股权投资-股票投资（限售流通股）至 可供出售金融资产，同时冲回长期股权投资-股票投资（限售流通股）在 2006 年 12 月 31 日已按市价计提的投资减值准备

从长期股权投资科目调出	-82,680,460.16
冲回长期股权投资减值准备	4,665,565.00
合计	-78,014,895.16

• 3.递延所得税资产调整，按新会计准则确认递延所得税资产 计提递延所得税资产 3,409,993.42

• 4.递延所得税负债调整，按新会计准则，对可供出售金融资产公允价值变动部分确认 递延所得税负债

计提递延所得税负债 10,726,375.62

• 5.资本公积调整，按新会计准则，可供出售金融资产公允价值变动部分计入资本公积， 计入递延所得税负债部分冲减资本公积

可供出售金融资产公允价值变 动部分另计入资本公积	71,509,170.82
计提递延所得税负债	-10,726,375.62
合计	60,782,795.20

• 6.盈余公积调整，按新会计准则调整项目对年初未分配利润影响金额计提盈余公积

冲回减值准备调整盈余公积	699,834.75
计提递延所得税资产调整盈余 公积	511,409.54
对子公司核算改成本法调整盈 余公积	-907,855.89
合计	303,388.40

• 6.未分配利润调整，按新会计准则调整项目对年初未分配利润影响金额，扣除计提的 盈余公积

调整的未分配利润金额	8,075,558.42
调整的盈余公积金额	303,388.40
调整年初未分配利润金额合计	7,772,170.02

五、公司2007 年年度报告及摘要。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票

• 六、关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2008 年财务审计机构的预案； 同意9 票，反对0 票，弃权0 票

• 2008 年度公司将继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公司的财务审

• 计工作，其年度审计费用仍为人民币 40 万元(不含差旅费)。

• 七、关于公司日常关联交易的预案；

同意5 票，反对0 票，弃权0 票

公司三位独立董事对此预案均发表了独立意见，认为：发展船配产品是公司 产品战略转移的方向，也符合整个造船行业快速发展的需要，船配产品将成为公 司未来稳定持续的产品之一。而作为公司的实际控制人，中国船舶工业集团公司 是我国综合实力最强的造船集团，公司与其发生关联交易有利于公司持续稳定的 发展。交易过程中，公司能遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、 法规的规定，能完全独立决策，顾及了公司和全体股东的利益。

八、审议关于调整公司部分独立董事的预案；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票

截止到2008 年5 月，公司现独立董事陈俊芳先生担任公司独立董事将满六 年，根据《公司章程》等法律、法规的相关规定，不宜继续担任公司独立董事职 务，董事会拟增补陈继祥先生为本公司第四届董事会独立董事候选人，并提交公 司2007 年年度股东大会审议。

• 九、审议关于建立《公司独立董事年报工作制度》的议案； 同意9 票，反对0 票，弃权0 票

以上预案中预案一、二、三、六、七、八将提交公司 2007 年年度股东大会审议； 预案七是关联预案，关联董事谭作钧、黄成穗、沈樑、林纳新回避表决。

• 十、审议关于召开 2007 年度股东大会的议案； 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

现将有关事宜公告如下：

• 1、会议时间：2008 年 6 月 16 日上午 8：00

• 2、会议地点：待现场登记后再定

• 3、会议方式：现场会议

• 4、会议召集人：公司董事会

• 5、股权登记日：2008 年 6 月 10 日

• 6、会议内容：

• 1)审议2007 年度董事会工作报告。

• 2)审议2007 年度监事会工作报告。

• 3)审议2007 年度财务决算方案（预案）

• 4)审议2007 年度利润分配预案。

• 5)审议关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2008 年财务审计机构

• 的预案；

• 6)审议关于公司日常关联交易的预案；

• 7)审议关于调整公司部分独立董事的预案；

• 7、出席对象：

• 1) 2008 年 6 月 10 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

• 2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

• 8、会议登记事项：

法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人 股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、 委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止 前用传真或信函方式办理登记。

• 9、登记地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦十一楼。

• 10、登记时间：2008 年 6 月 11 日上午 9 时至下午 4 时，信函登记以当地邮戳为

准。

• 11、注意事项：

• 1) 会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

• 2）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼

• 品，请广大投资者予以理解和配合。

通讯地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼中船股份公司办公室

邮政编码：200023

联系电话：（021）53023456-672

传真：（021）63141103

联系人：黄来和、赵军

特此公告。

中船江南重工股份有限公司董事会

2008 年4 月10 日

附 1：陈继祥简历

陈继祥：男，1948 年生，中共党员，教授，曾任上海交通大学讲师、副教授、 财务总管、工商管理系副主任，长期从事企业战略管理研究，现任上海交通 大学现代企业管理研究中心主任。

附 2：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江南重工股份有限公司 2007 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股票帐户： 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印有效。

中船江南重工股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人陈继祥，作为中船江南重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与中船江南重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事 期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的

• 股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等

服务；

• 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外

• 的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括中船江南重工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易

所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间， 将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的 要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作 出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

声明人：陈继祥

2008 年4 月10 日于上海

中船江南重工股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人中船江南重工股份有限公司董事会 现就提名 陈继祥 为 中船江南重工 股 份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中船江南重工股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 中船江南重工 股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认 为被提名人

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合中船江南重工股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独

• 立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在 中船江南重工股份有限公司及其

• 附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，

• 也不是该上市公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股

• 东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨

• 询等服务的人员。

• 四、包括中船江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量

不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中船江南重工股份有限公司董事会

2008 年4 月10 日于上海