CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2007

Sep 20, 2007

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2007 年第一次临时股东大会会议资料

2007 年 9 月 28 日

江南重工股份有限公司

2007 年第一次临时股东大会会议议程

时间：2007 年9 月28 日上午8：30

地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

会议主持人：公司董事长

一、公司董秘介绍会议相关情况；

• 二、公司董秘宣布本次股东大会表决办法；

三、会议主持人主持会议：

会议审议议案：

• 1、关于公司修改关联交易框架协议和2007 年日常关联交易的预案；

• 2、关于变更公司名称的预案；

• 3、关于修订公司章程的预案

• 4、关于设立公司董事会专门委员会的预案；

四、公司董秘主持投票表决；

五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

七、大会结束；

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 9 月 28 日

议程一

关于公司修改关联交易框架协议和2007 年日常关联交易的预案

各位股东：

江南重工股份有限公司(以下简称“公司”)的控股股东为江南造船(集团)有限 责任公司(以下简称“江南集团”)，同时，江南集团的控股股东为中国船舶工业集 团公司（以下简称“中船集团”），故中船集团为公司的实际控制人。长期以来， 公司一直与江南集团之间发生持续稳定的关联交易事项，涉及内容主要为轴舵、 舱口盖系等船配件，发生的金额也相对稳定，但随着世界船舶行业的快速发展及 公司产品战略的转移，船配产品将逐步成为公司主要的产品之一，船配产品种类 将进一步扩大，客户对象也将由目前的江南集团扩大到整个中船集团，为此，公 司拟对 2006 年签定的关联交易框架协议及 2007 年的日常关联交易进行修订，以 适应公司的实际业务发展需要

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

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附：

• 1、江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协

• 议；

• 2、关于江南重工股份有限公司 2007 年日常关联交易的预案；

持续性关联交易框架协议

(2007 年至2009 年)

本协议由下述甲、乙双方于二OO 七年九月十二日由各自法定代表人或授权代 表签订。

甲方：中国船舶工业集团公司

地址：上海市浦东大道1 号 法定代表人：陈小津

乙方：江南重工股份有限公司 地址： 鲁班路600 号 法定代表人：谭作钧

鉴于：

1. 甲方是依法成立并合法存续的国有企业，甲方是乙方的实际控制人。甲方 同时还控制或实质性控制100 多家企业和设计院所，并随着业务的扩展而 不时变动。

2. 乙方是依法成立并合法存续的在上海证券交易所上市的股份有限公司。

3. 鉴于乙方业务的发展，与甲方及甲方的成员单位间持续性日常关联交易不 断增加，为规范甲方与乙方之间的持续性关联交易，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所上市规则》及甲、乙方的公司章程，甲方及其成员单位与乙方同意 按本协议的约定互相提供服务，包括：设计、加工、制作、安装、机电设 备、金属及其配件、非金属、船用配套件、船用设备、劳务等，以及物资 的进出口代理服务和存贷款业务等。

基于上述情况，为明确双方就交易事项的权利和义务，甲、乙双方依据友好 协商一致所确定的原则签订本框架协议，以兹共同遵守，并指导本协议项下所约 定的交易事项的操作，包括具体合同的签订及履行等工作。甲乙双方一致同意如

下条款：

一、 本协议的适用范围

本协议中的约定适用于甲方及其成员和不时的成员（以下合称为「中船 集团」），与乙方及其成员（以下合称「江南重工」）之间发生的本协议第 二条中约定的各项交易事项。

二、 关联交易事项的主要内容及其产生原因

关联交易事项共分为4 类，其具体项目及预计2007 年至2009 年三年之交易 额等内容由公司每年的日常关联交易预计的预案进行约定。

• 1、由江南重工为中船集团提供的产品、设备租赁和劳务等：

• (1)船舶配套件的制造和加工，包括上层建筑、轴舵系、机舱单元、舱口盖、 铁舾件等；

• (2)国家高新工程配套项目的制造加工。

• (3)成套机械设备的制造加工。

• (4)钢结构的制造加工，包括但不限于钢铁构筑物和船舶分段等。

• 2、由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

• (5)提供机电设备、金属物资等。随着江南重工扩大船舶配套业务，船用配套 件、各类船用设备等将是江南重工日常生产经营过程中必需外购的物资， 而中船集团可以提供这些配套物资。

• (6)劳务和设计及加工服务。由于江南重工在接到订单后，受劳动力、加工能 力、设计能力和时间的限制，需要中船集团下属的船厂、设计院及其他配 套企业所提供该等服务，以满足生产进度的要求。

3、由中船集团提供的金融服务

• (7)金融服务，主要指在中船财务责任有限公司的存款和借款。江南重工在中 船财务责任有限公司设立帐户，是为了与中船集团下属企业结算的简捷。 此外，该财务公司可以按金融市场的优惠条件保证江南重工适当的资金需 求。

• 4、由中船集团提供的物资采购代理服务

• (8)物资采购代理，是由于中船集团在采购进口物资时因采购数量巨大而具备 更强的议价能力，且可保证交货时间相对及时。江南重工扩大船配业务， 将在该等交易中受益。

三、 关联交易事项的定价原则、具体定价方法

• 1、 关联交易事项的定价原则

该等交易应在乙方正常日常业务中、按公平的原则以一般商业条款进行（若没 有或没有足够的其它交易作为比较，则按对乙方不会比独立第三者提供或享有（视 适用者而定）之条件逊色的条款进行），该等交易对乙方股东而言应为公平合理。

• 2、 关联交易事项具体定价方法

• 2-1 由江南重工为中船集团提供的物资和劳务等：

  • (1) 船舶配套件的制造和加工，按市场价；

  • (2) 国家高新工程配套项目的制造加工，按成本加合理利润定价，价格不 会比独立第三者享有之条件逊色。

  • (3) 成套机械设备的制造加工，按市场价；

  • (4) 钢结构的制造加工，按市场价；

• 2-2 由中船集团为江南重工提供物资和劳务等：

• (1)提供机电设备、金属物资等，按市场价。

• (2)劳务和设计及加工服务，按市场价。

2-3 由中船集团提供的金融服务：

金融服务，在关联方存款按中国人民银行规定的存款利率标准；向关联方借 款按不高于中国人民银行规定的贷款利率标准；该等利率应不会比独立第三者享 有之条件逊色。

2-4 由中船集团提供的物资采购代理服务：

物资采购代理费，按国际惯例一般为合同额的1-2%。

四、 关联交易协议及其期限

本框架协议的期限为自2007 年1 月1 日起至2009 年12 月31 日止的三个会 计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方（江南重工与 中船集团及其成员单位）根据本框架协议的原则签署。

五、 不可抗力

由于地震、台风、水灾、持续性高温、恐怖袭击、战争以及其他不能预见并 且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件出现，致使直接影响协议的履 行或者不能按约定的条件履行的，由双方协商决定是否延期、中止或终止履行本 协议。

当发生不可抗力事件时，受害方应在事件发生后及事件结束后两天内以信函 或传真等书面方式通知对方，并且，受害方应尽最大努力减少不可抗力所造成的 损失。

六、 协议生效、法律适用与争议解决

1、 本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方 的股东大会批准之日起生效。

2、 本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和 国法律。

七、 附则

1、 本协议如需修改、补充，应由双方协商一致并应以书面形式进行。 2、 本协议未尽事宜，应依据《合同法》及其他相关法律法规的规定执行。 3、 本协议一式3 份，双方各执1 份，另1 份用于办理有关登记、批准手 续，具同等法律效力。

江南重工股份有限公司董事会

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关于江南重工股份有限公司 2007 年日常关联交易的预案

随着世界船舶行业的快速发展及公司产品战略的转移，船配产品逐步成为 公司主要的产品之一，由此，公司2007 年的日常关联交易实施情况较2006 年年度股东大会审议通过的《关于江南重工股份有限公司日常关联交易的预 案》的预计内容将存在较大变化，根据《股票上市规则》等相关法律、法规 的要求，结合公司实际情况，对2007 年的日常关联交易预计进行修订，将关 联交易对象扩大到整个中国船舶工业集团公司及其成员单位（简称“中船集 团”），预计发生的关联交易内容及金额如下：

一、2007 年日常关联交易的预计情况 单位：万元

关联交易类别	关联人	总金额
为关联方提供物资和劳务	中船集团	17522
接受关联方物资和劳务	中船集团	18942
金融服务	中船集团	1000

详细实施情况公司将在定期报告中予以披露。

二、关联方介绍和关联关系

中国船舶工业集团公司（含其成员单位）

法人代表：陈小津

注册资本：637,430 万元

成立日期：1999 年6 月29 日

主要经营业务或管理活动：国有资产投资经营管理，船舶海洋工程项目的投资， 舰船水上、水下武器装备、民用船舶、船用设备、海洋工程设备的研究、设计、 开发、制造、修理、租赁、销售、外轮修理，经营对销贸易和转口贸易，承包 境外船舶工程及境内外招标工程

办公地址：上海市浦东大道1 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。 关联关系：本公司实际控制人。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

中船集团为本公司的实际控制人，是国内主要的船舶制造企业，随着公司逐 步发展船配产品的战略推进，公司的关联交易对象将从原来的江南造船(集团)有 限责任公司扩大到整个中船集团，船配产品的规模也将随着公司搬迁建设逐步放 大，并将成为公司持续稳定的产品之一，这部分关联交易将是长期持续的。在日 常交易过程中，本公司遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规 的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。 五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将 提交公司2007 年第一次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2007 年9 月本公司与中船集团之间签订了关联交易框架协议（2007 年-2009 年），公司在2007－2009 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此 之间签署的购销合同执行。

七、 备查文件目录

1、江南重工股份有限公司与中国船舶工业集团公司持续性关联交易框架协议 （2007 年-2009 年）；

2、《江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

江南重工股份有限公司董事会

2007 年9 月28 日

议程二

关于变更公司名称的预案

各位股东：

为了顺应公司发展船舶配件产品的战略目标，加快公司船配产品的发展步伐， 拟将公司中文名称“江南重工股份有限公司”变更为“中船江南重工股份有限公 司”，公司名称变更后，原“江南重工股份有限公司”所享有的权利和义务由变更 后的“中船江南重工股份有限公司”承继。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年 9 月 28 日

议程三

关于修订公司章程的预案

各位股东：

因公司发展需要，公司拟变更注册名称，为此，拟对《公司章程》进行相应 修订，原“第四条：公司注册名称：江南重工股份有限公司，Jiangnan Heavy Industry Co.，Ltd.”改为“公司注册名称：中船江南重工股份有限公司，CSSC Jiangnan Heavy Industry Co. ， Ltd. ”，《公司章程》其他出现“江南重工股份有限 公司”字样之处均改为“中船江南重工股份有限公司”。

请各位董事审议，如予通过，将提交公司 2007 年第一次临时股东大会审议。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年 9 月 28 日

议程四

关于设立公司董事会专门委员会的预案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 中有关上市公司设立董事会专门委员会的要求，结合公司实际，为进一步完善公司 法人治理结构，提议设立公司董事会“战略委员会”、“审计委员会”、“提名委 员会”和“薪酬与考核委员会”。其委员会的组成及其各自职责如下：

战略委员会： 战略委员会由3-7 名董事组成，其职责是：对公司长期发展战 略和重大投资决策进行研究并提出建议。

审计委员会： 审计委员会由3-7 名董事组成，其职责是：提议聘请或更换外 部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计和外部审计之间 的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

提名委员会： 提名委员会由3-7 名董事组成，其职责是：研究董事、经理人 员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董 事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

薪酬与考核委员会： 薪酬与考核委员会由3-7 名董事组成，其职责是：研究 董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理 人员的薪酬政策与方案。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年9 月28 日