CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2007

Apr 20, 2007

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2006 年度股东大会会议资料

2007 年 4 月 30 日

江南重工股份有限公司 2006 年度 股东大会会议议程

时间：2007 年4 月30 日下午13：30

地点：鲁班路600 号江南造船大厦四楼会议室

会议主持人：任大德

一、公司董秘介绍会议相关情况；

二、公司董秘宣布本次股东大会表决办法；

三、会议主持人主持会议：

会议审议议案：

• 1) 2006 年度董事会工作报告

• 2) 2006 年度监事会工作报告

• 3) 2006 年度财务决算方案（预案）；

• 4) 2006 年度利润分配预案；

• 5）关于全面修改公司股东大会议事规则的预案。

• 6）关于全面修改公司董事会议事规则的预案。

• 7）关于修改公司独立董事议事规则的预案。

• 8）关于全面修改公司监事会议事规则的预案

• 9）关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2007 年财务审计机构的预案；

• 10) 关于公司日常关联交易的预案；

四、公司董秘主持投票表决；

五、与股东交流；

• 六、公司董秘宣读表决结果，律师出具并宣读法律见证书；

• 七、大会结束；

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 4 月 30 日

议程一

江南重工 2006 年年度董事会工作报告

各位股东：

2006 年度公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》所 赋予的各项职责，认真执行股东大会决议，对公司生产经营、内部管理等各项工 作作出了一系列的决策，使公司内部运作有序而规范。现将董事会一些主要工作 报告如下：

1、总体经营情况

报告期内，公司以“保持生产经营良好势头，做好股改、搬迁两大工作，精细 管理，精益生产，全力提升公司核心竞争力”为工作方针，充分抓住了中船江南长 兴造船基地建设的历史机遇，承接了大量钢结构厂房、坞门及 7 台超大型龙门吊 的制作合同，为公司全年满负荷生产打下了坚实的基础；另一方面，公司还积极 顺应船用液罐的发展趋势，通过长期的技术积累和创新，承接了中国第一船套 7500 立方的不锈钢液罐制作合同，开创了国内制作不锈钢液罐的先河，为公司继续保 持在国内大型船用液罐领域的领先地位创造了条件。生产经营形势的好转，也使 公司在报告期内的主要财务指标较上一年度均有较大幅度的上升，2006 年公司实 现销售收入 78747.72 万元，较 2005 年上升 33.23％，实现净利润 1347.03 万元， 较 2005 年上升 45.16％，但扣除非经常性损益后的净利润为 617 万元，较上年同 期减少 15.70%，主要系根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号—非 经常性损益（2007 年修订）》的要求，计提的坏帐准备（2006 年度共计 1100 万元） 不再作非经常性损益处理，由此对公司报告期内扣除非经常性损益后的净利润影 响数为 1100 万元。

报告期内，公司在完成以上生产经营任务的同时，还顺利完成了股权分置改 革和搬迁规划工作。

2006 年 2 月，公司正式启动股权分置改革工作，通过近 2 个月的努力，公司 的“流通股股东每 10 股获得股票 3.2 股”的股改方案在 4 月 3 日的相关股东会上获 得顺利通过，非流通股股东在对价支付完后，其持有的股份即获得上市流通权， 解决了非流通股股东与流通股股东的利益分歧，为公司未来的发展打下了基础。

经过长期、充分的前期调研和分析，因受上海世博规划影响，公司两大主力 车间的搬迁方案在报告期内经股东大会讨论获得通过。公司目前的压力容器车间 和机械制造车间将搬迁至上海崇明的长兴岛，整个搬迁建设工作在 2007 年年底之 前基本完成。为了进一步分享世界船市蓬勃发展的成果，避免传统钢结构市场的 低成本无序竞争，提升公司的核心竞争力，公司长兴岛新基地的规划产品以船舶 配套为主，建成后将形成两大制造生产中心：船用液罐制造中心和船舶轴舵系加 工中心，其生产规模将是目前压力容器车间和机械制造车间生产能力两倍以上， 建设总投资约 5 亿元，占地约 17 万平方米，总建筑面积约 7 万平方米，届时公司 将实现产品的战略转移，形成大型钢结构和船配件两条腿走路的战略格局，并将 以长兴岛基地为核心，最终发展成为国内最大的船舶配套基地。

2、对公司未来发展的展望

• 1）公司面临的经营环境

①传统大型钢结构市场竞争依旧十分激烈，但市场前景广阔，公司凭借“江 南”百年品牌和技术优势，在大型钢结构高端市场依旧具有很强的竞争力和话语 权。同时，随着公司对出口的不断开拓，公司大型钢结构产品的出口额连年上升， 为公司钢结构产品的持续发展开辟了新的途径。

②报告期内，世界船舶行业依然保持了高速发展，尤其是中国，造船能力得 —— 到很大的提升，公司的实际控制人 中国船舶工业集团公司在其中发挥了重要 作用，也享受到了丰硕成果，但由于公司的产品结构是以陆用大型钢结构为主， 相对比例不高的船舶配套产品的发展未能跟上整个造船行业的发展，在一定程度 上制约了公司规模和效益的提升。

从整个造船行业分析，2007 年乃至更远，造船行业将继续保持繁荣态势，世 界先进造船国家的经验表明，没有发达的船舶配套，就不可能有强大的造船业， 这就意味着在中国船舶行业快速发展的过程中，必将带动船舶配套产业的飞速发 展。公司将积极抓住这一历史机遇，结合长兴岛搬迁，加大船舶配套产品的投入， 为公司的稳定持续发展奠定基础.

• 2）公司新年度的经营计划

2007 年，公司的工作方针是：“以搬迁、发展、稳定为主线，正视现实，强化

管理促创新，抓住机遇，有序搬迁求发展。” 主要经济指标为：“主营业务收入确 保 10 亿元，合同承接额超过 10 亿元，净利润超过 2000 万元，新完工项目严格按 ” 合同节点收款，三年以上应收帐款收回 50%。 为了完成以上指标， 2007 年公司 开展以下主要工作：

①以经营为龙头，确保传统业务的承接质量，大力拓展船配业务。争取用三 年左右的时间，使船舶配套与非船产品经营比例达到 1：1 的份额，使公司差异化 竞争力更加高，抗风险能力更加强。

• ②以创新为基础，加大研发力度，确立科技创新的理念，提高公司整体的技

• 术水平和核心竞争能力。

• ③以降本增效为主线，全方位提升公司的管理能力和水平。

• ④以和谐搬迁为指导，做好公司长兴基地建设和旧址设备搬迁工作。目标是

• 旧址的按时搬迁和公司的正常生产实现无缝衔接。

• ⑤调整组织结构，加快人才队伍建设，以适应公司搬迁后不断发展的需要。

3、公司主营业务及经营状况

2006 年，公司实现主营业务收入 78,747.71 万元，比上年同期增长 19,641.23 万元，增幅为 33.23%，其中船配件和成套机械制造产品增幅较大，分别增长了 1,921.70 万元和 13,116.74 万元,，增幅分别达 28%和 499%，成套机械制造产品销 售收入的增长主要为大型龙门吊按完工百分比实现的销售，此部分销售系含料销 售，总额达 1.28 亿元，而上年同期仅为 624 万元，由于公司以前年度承接的机械 产品绝大部分为来料加工，由此今年机械制造产品销售毛利率较上年同期有所下 降。

报告期内，公司期末资产总额为 150872 万元，比上年同期增加 25117 万元， 增幅 19.97%，主要体现在以下三点：公司承接的工程项目预收款的增加、公司已 贴现尚未到期的商业承兑汇票及公司在制产品的增加。

• 4、执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司 的财务状况和经营成果的影响情况

1）根据新《企业会计准则第 2 号--长期股权投资》的规定，公司将现行政策 下对控股子公司采用权益法核算变更为采用成本法核算，变更后母公司投资收益

和以前相比将减少，但是本事项不影响公司合并报表。

2）根据新《企业会计准则第 18 号--所得税》的规定，对于因资产帐面价值与 资产计税基础、负债帐面价值与负债计税基础形成的可抵扣暂时性差异或应纳税 暂时性差异，公司将按照新准则的要求对递延所得税资产和递延所得税负债进行 核算，此项政策变化将会影响公司的当期所得税费用，从而影响公司的净利润和 股东权益。

3）根据新《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，交易性 金融资产和可供出售金融资产采用公允价值计量，以上两项公允资产价值的变动 将会影响公司损益和股东权益。

上述差异事项和影响事项可能因财政部对新会计准则的进一步解释而进行调 整。本公司按照现行会计准则的规定制定了相关会计政策，并据此计提了应收款 项坏帐准备，根据新会计准则，应将资产帐面价值小于资产计税基础的差额计算 递延所得税资产，由此增加了 2007 年 1 月 1 日的股东权益 4,109,828.17 元，全部 归属于母公司的所有者权益增加。

5、公司投资情况

受上海世博会建设规划的影响，公司原承诺的三个配股募集资金项目——表面 装饰厂镀锌厂、消声瓦车间、东区装焊工场国家高新工程适应性改造项目投资取 消，相应资金用于公司搬迁长兴岛新基地的建设（详见公司 2006 年 12 月 1 日在 《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 刊登的《江南重工股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会决议公告》，其中公 司取消了表面装饰厂、镀锌厂项目二期投资，收回了原为该项目启动而已垫用的 58.58 万元前期费用，表面装饰厂、镀锌厂项目实际投资额为 3600 万元。收回的 58.58 万元资金，结合剩余募集资金 9022.81 万元，共计 9081.39 万元用于公司搬 迁长兴岛新基地的建设。截止到报告期期末，公司本年度已使用募集资金 256 万 元，累计使用 6470.68 万元，剩余 8825.39 万元。

公司变更后新项目----公司长兴岛新基地建设拟投入约 5 亿元，其中包括募集 资金变更项目对应资金 9,081.39 万元，其余部分为拆迁补偿款、自有资金及银行 贷款，本项目报告期内实际投入 263 万元。

6、董事会日常工作情况

在 2006 年，公司董事会共召开董事会会议四次，其中定期会议二次，临时会 议二次，主要审议通过了 2005 年度利润分配预案、公司 2005 年年度报告及摘要、 关于全面修改公司章程的预案、公司董事会换届选举的预案、关于配股募集资金 投向变更的预案及关于公司部分搬迁规划的预案等，同时还召集了一次年度股东 大会、二次临时股东大会，相关决议公告均在《上海证券报》、《中国证券报》及 上海证券交易所网站进行了刊登，保证了公司信息披露的真实、准确、完整，进 一步完善了公司的治理结构，使公司的日常运作更加规范。

7、利润分配或资本公积金转增预案

本公司 2006 度共实现净利润 13,470,312.43 元，加年初未分配利润 97,246,186.24 元及其他转入利润（因合并范围变化）36,629.18 元，本年度实际可 供分配利润为 110,753,127.85 元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取 10%法定盈余公积计 1,407,974.70 元，提取 5%任意盈余公积计 703,987.35 元(以上 提取的金额中含子公司提取的 90,937.28 元)，上述盈余公积提取后,公司本年度实 际未分配利润为 108,641,165.80 元,累计资本公积金为 485,320,739.39 元，因公司正 在实施搬迁建设工作，过程中需要大量流动资金，为了使搬迁建设工作顺利实施 及节约财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会 本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 考虑到公司正在实施搬迁 建设，需要大量资金，拟不进行现金利润分配。

公司未分配利润的用途和使用计划: 公司的盈利现金将留存用于搬迁建设。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会 2007 年4 月30 日

议程二

江南重工股份有限公司 2006 年度监事会报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，本 着维护全体股东利益，向股东负责的精神，认真履行监事会职责，开展了以下工作：

一 ( )监事会的工作情况

本年度公司召开监事会会议公司四次，其中定期会议二次，临时会议二次， 具体情况如下

1、公司 2006 年 4 月 24 日召开了三届七次监事会会议, 4 名监事出席了本次会 议，李勇监事由于工作的原因委托万育红监事代为行使表决权，会议由施逸安先 生主持，一致审议通过了如下议案：

①2005 年度监事会工作报告；

②公司 2005 年度报告及摘要；

监事会认为：

1）公司 2005 年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管 理制度的各项规定；

2）公司 2005 年年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规 定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况， 上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行

为；

• ③关于公司监事会换届选举的预案；

• ④关于对公司外部监事支付津贴的预案；

2、公司 2006 年 5 月 30 日召开了四届一次监事会会议, 4 名监事出席了会议， 万育红监事因工作原因委托李勇监事行使表决权。会议由施逸安先生主持，一致 审议通过了：选举施逸安先生为公司第四届监事会之监事会主席，任期至第四届

监事会届满。

• 3、公司 2006 年 8 月 17 日召开了四届二次监事会会议, 全体监事出席了本次 会议。会议由施逸安先生主持，一致审议通过了公司 2006 年中期报告及摘要。 监事会认为：

• 1）公司 2006 年中期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司

• 内部管理制度的各项规定；

2）公司 2006 年中期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各 项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状 况。

• 3）在提出本意见前，未发现参与 2006 年中期报告编制和审议的人员有违反

• 保密规定的行为；

4、公司 2006 年 10 月 26 日召开了四届三次监事会会议, 全体监事出席了本次 会议。会议由施逸安先生主持，一致审议通过了公司 2006 年第三季度报告。

(二)监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法，治理结构和内控制度比较完善，董事、经理层在履 行职责过程中，工作勤勉，尽职尽责，能以公司和全体股东利益为出发点， 无违反法律、法规及损害公司利益的行为。

(三)监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务结构和状况进行了认真的监督检查，未发现有违反财务管 理制度的行为，立信会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告真实准确地反 映了公司的财务状况和经营成果。

(四)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司召开了 2006 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于配股 募集资金投向变更的预案》及《关于公司部分搬迁规划的预案》，公司将剩余募集 资金变更用于公司长兴岛新基地的建设。公司募集资金变更及使用完全符合相关 法规及公司章程的规定，有利于公司的进一步发展。

(五)监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内，公司无收购出售资产情况。

(六)监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与控股股东及其他关联方之间的关联交易决策程序合法合规， 各项关联交易公平、公正，价格公允，公司审议关联交易事项过程中，关联董事 和关联股东均回避表决，未发现损害公司及股东利益的情形。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司监事会 2007 年4 月30 日

议程三

公司2006 年度财务决算方案（预案）

各位股东：

现将江南重工股份有限公司2006 年度财务决算方案（预案）作如下说明： 一、公司2006 年度财务审计报告意见：

江南重工股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江南重工股份有限公司财务报表，包括 2006 年 12 月 31 日 的资产负债表和合并资产负债表、2006 年度的利润及利润分配表和合并利润及利 润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是贵公司管理层的责 任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以 使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会 计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国 注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们 遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取 合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择 的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重 大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控 制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价 财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编

制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金流量。

二、2005 年度主要经营业绩数据：

• 1、主营业务收入78748 万元，比上年增加19638 万元，增长33.23%；

• 2、净利润1347 万元，比上年增加419 万元，增长45.15%；

• 3、年末资产总额150872 万元，比上年增加25117 万元，增长19.97%；

• 4、年末负债总额48206 万元，比上年增加24521 万元，增长103.53%；

• 5、年末股东权益合计102666 万元，比上年增加1064 万元，增长1.05%；

• 6、每股收益（全面摊薄）0.037 元，比上年增加0.011 元，增长42.31%；

• 7、每股净资产2.833 元，比上年增加了0.03 元，增长1.07%；

• 8、净资产收益率1.312%，上年为0.91%，与上年相比增加了0.402 个百分点；

• 9、股东权益比率68.05%，上年为80.79%，与上年相比下降了12.74 个百分点。 三、利润分配

2006 年度净利润1347.03 万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如 下分配： (万元)

下分配： (万元)
1——12 月份净利润	1347.03
减：按10%提取法定盈余公积	140.80
按5%提取任意盈余公积	70.40
（其中含子公司提取的）	9.09
加：其他转入	3.66
年度未分配利润	9724.62
减：上一年度送股利润	0
本年度可供分配利润	10864.11

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年4 月30 日

议程四

江南重工股份有限公司2006 年度利润分配预案

各位股东：

本公司2006 度共实现净利润13,470,312.43 元，加年初未分配利润 97,246,186.24 元及其他转入利润（因合并范围变化）36,629.18 元，本年度实际 可供分配利润为110,753,127.85 元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提 取10%法定盈余公积计1,407,974.70 元，提取5%任意盈余公积计703,987.35 元(以 上提取的金额中含子公司提取的90,937.28 元)，上述盈余公积提取后,公司本年 度实际未分配利润为108,641,165.80 元,累计资本公积金为485,320,739.39 元， 因公司正在实施搬迁建设工作，过程中需要大量流动资金，为了使搬迁建设工作 顺利实施及节约财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展，公 司董事会本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年 4 月 30 日

议程五

关于修改公司股东大会议事规则的预案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2005 年10 月修订，2006 年1 月1 日起施行）、 及《公司章程》等法律、法规的要求，并结合公司实际情况，对公司股东大会议 事规则进行了修改，现将主要的修改部分概括如下：

• 1、取消董事会可聘请公证人出席股东大会的规定，仅需律师见证即可；

• 2、修改股东大会通知发出的时间为定期股东大会提前20 天，临时股东大会提

• 前15 天；原统一为提前30 天。

• 3、详细增加公司股东大会及临时股东大会的召集规则和程序，特别增加了独

• 立董事、监事会、股东（单独或者合计持有公司 10%以上股份）自行召集、主持 股东大会的程序；

• 4、增加股东大会现场会议召开程序的规定；

• 5、明确规定公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

• 经理和其他高级管理人员应当列席会议；

• 6、新增规定股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大

• 会，公司和召集人不得以任何理由拒绝；

• 7、明确规定在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

• 股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告；

• 8、新增股东大会累积投票制度，以保障中小股东利益；

• 9、细化股东大会投票、监票、计票制度，特别规定公司持有本公司的股票不

• 享有表决权；

10、简化股东大会职权的表述，直接规定股东大会在《公司法》和公司章程规 定的范围内行使职权；

11、简化了授权委托书的表述；

• 12、简化股东大会审议事项的表述，审议关联事项，关联股东应回避表决；

• 13、将原股东大会的“审议与表决”、“临时股东大会”、“股东大会决议”及“网

• 络投票”四章节合并为“股东大会的召开”，并对部分内容简化。

以上是本次《股东大会议事规则》修订的概括性说明，详细情况参见《股东 大会议事规则》。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 4 月 30 日

议程六

关于全面修改公司董事会议事规则的预案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2005 年10 月修订，2006 年1 月1 日起施行）、 《上海证券交易所上市公司董事会议事规则指引》（2006 年修订）及《公司章程》 等法律、法规的要求，并结合公司实际情况，对公司《公司董事会议事规则》进 行全面修改，现将主要的修改部分概括如下：

1、对董事的委托事项进行了细化，特别强调定期报告的书面签署委托需专门 委托；

2、增加会议通知变更的相关规定，需变更会议通知的，要在原定会议召开日 之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召 开；

3、增加规定：在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前， 应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见；

4、细化临时会议的提议程序；

5、修改规定：监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事会 会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

6、细化委托出席的限制：委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联 董事也不得接受非关联董事的委托；

（2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董 事的委托；

（3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。

7、对董事会表决部分，增加、细化了回避表决和暂缓表决的规定；

• 8、规定董事会表决以计名和书面方式进行，删除举手表决的规定；

• 9、增加对董事会会议记录的相关规定，允许会议全程录音；

以上是本次《公司董事会议事规则》修订的概括性说明，详细情况参见《公 司董事会议事规则》。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 4 月 30 日

议程七

关于全面修改公司监事会议事规则的预案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2005 年10 月修订，2006 年1 月1 日起施行）、 《上海证券交易所上市公司监事会议事规则指引》（2006 年修订）及《公司章程》 等法律、法规的要求，并结合公司实际情况，对公司《公司监事会议事规则》进 行全面修改，现将主要的修改部分概括如下：

1、根据公司章程规定，细化监事会职权；

• 2、明确召开监事会会议时，监事会主席不能履行职权或不履行职务，由半数

• 以上监事共同推举一名监事召集和主持；

• 3、细化监事会临时会议的召开情况，规定监事会定期会议应当每六个月至少

• 召开一次，并规定出现任何监事提议召开等7 种情况时，需在十日内召开临时会 议；

4、增加规定：如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选 出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监 事职务。

• 5、细化监事会会议通知的相关规定；

• 6、细化临时会议的提议程序，监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监

• 事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议，提议中应当 载明提议监事姓名等五项必要内容；

• 7、增加对监事会会议记录的相关规定，允许会议全程录音；

• 8、规定监事会表决以计名和书面方式进行，删除举手表决的规定；

• 9、明确董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议；

• 10、明确规定：监事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议 记录。

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。

以上是本次《公司监事会议事规则》修订的概括性说明，详细情况参见《公 司监事会议事规则》。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司监事会 2007 年 4 月 30 日

议程八

关于修改公司独立董事议事规则的预案

各位股东：

根据《公司法》、《证券法》（2005 年10 月修订，2006 年1 月1 日起施行）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规 的要求，并结合公司实际情况，对公司《公司独立董事议事规则》进行修改，现 将主要的修改部分概括如下：

1、细化独立董事的权利；

• 2、部分修改独立董事发表独立意见的相关规定

以上是本次《公司独立董事议事规则》修订的概括性说明，详细情况参见《公 司独立董事议事规则》。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 4 月 30 日

议程九

关于续聘立信会计师事务所有限公司 担任公司2007 年财务审计机构的预案

各位股东：

立信会计师事务所有限公司在上一年度的审计工作中，恪守“三公”原则， 故公司董事会决定：在 2007 年度将继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公 司的财务审计工作。其年度审计费用仍为人民币 40 万元(不含差旅费)。 请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年 4 月 30 日

议程十

关于江南重工股份有限公司日常关联交易的预案

各位股东：

根据《股票上市规则》等相关法律、法规的要求，公司需就当年日常关 联交易协议进行审议，并就下一年度是否仍按现有协议内容执行有关交易作 出决议，现根据公司与江南造船（集团）有限责任公司签订的关联交易框架 协议（2006 年－2008 年）的规定，并结合公司 2006 年度关联交易的实际情 况，对公司 2007 年日常关联交易预计如下：

一、 2006 年日常关联交易的基本情况 单位：万元

一、2006 年日常	关联交易的基本情况	单位：万元
关联交易类别	关联人	总金额	占同类交易的比 例
销售产品或商品（主 要为船配件）	江南造船（集团）有限责任公司	8,548.22	10.86%
购买商品和接受劳务	江南造船（集团）有限责任公司	2,818.75	3.85%
销售产品	上海求新造船厂	19,31.23	2.45%
销售产品	上海江南建设工程总承包公司	1,354.37	1.72%
在关联财务公司存款	中船财务有限责任公司	1000	6.57％

预计在 2007 年，公司与江南造船（集团）有限责任公司和上海求新造船厂之间的 产品销售金额总和约为 1 亿元，与中船财务有限责任公司之间的关联交易将与 2006 年基本持平，详细情况公司将在定期报告中披露。

二、主要关联方介绍和关联关系

• 1、江南造船（集团）有限责任公司

法定代表人：聂成根

注册资本为 1,441,798,658 元人民币

主要经营：军工产品、船舶修造，各类机电设施、非标设备、相关技术与劳 务及经贸部批准的自营进出口业务（按章程），压力容器，起重机械，钢结构制造，

金属材料，建筑装潢材料，汽车修理，装卸，桥梁钢结构。

办公地址：上海高雄路2 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司控股股东。

• 2、上海求新造船厂

法定代表人：聂成根

注册资本为 25,000,000 元人民币

主要经营：军工产品、船舶制造，修理，改装，各类机电设备、非标设备、 相关技术及外经贸部批准的自营进出口业务，钢结构制造，起重机械安装，金属 材料。

办公地址：上海机厂路132 号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司控股股东——江南造船（集团）有限责任公司下属全资子

公司。

• 3、中船财务有限责任公司

法定代表人：聂成根

注册资本为30600 万元

主要经营：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理

业务，协助成员单位实现交易款项的收付，对成员单位提供担保，办理成员单位 之间的委托贷款及委托，对成员单位办理票据承兑与贴现等。

办公地址：浦东新区浦东大道1 号2306C 室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：公司实际控制法人——中国船舶工业集团公司下属企业。

三、定价政策和定价依据

本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)下属的钢结 构事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公司”的船舶配件及起重

设备的制造及加工业务，这部分业务是本公司主要而且稳定的业务之一，在上市 之初“集团公司”承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但 不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的 业务有竞争或能构成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的。 本公司在日常交易过程中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、 法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利 益。

五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将 提交公司 2006 年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2006 年 4 月本公司与江南造船(集团)有限责任公司之间签订了关联交易框架 协议（2006 年-2008 年），并经公司2006 年度股东大会审议通过，公司在2006－ 2008 年三年内的日常关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同 执行。

七、 备查文件目录

1、江南重工股份有限公司与江南造船(集团)有限责任公司持续性关联交易框 架协议（2006 年-2008 年）；

2、《江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年 4 月 30 日

江南重工股份有限公司 股东大会议事规则 (2007 年版 )

第一章 总则

第一条 为规范江南重工股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召 开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时 股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原 因并公告。

第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的召集

2

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求 召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东 大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

3

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股 东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召 集和主持。

第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司 承担。

第三章 股东大会的提案与通知

第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发 出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。

4

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股 东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当 充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项 提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的召开

第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

5

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股 东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份 证件。

第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股 份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务 时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。

6

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职 务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履 行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的， 经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议 主持人，继续开会。

第二十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作 出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同 一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。

7

第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变 更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保 密义务。

第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

8

第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理 和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于10 年。

第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事 按公司章程的规定就任。

第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 公司应当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

9

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民 法院撤销。

第五章 附则

第四十六条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “多于”，不含本数。

第四十七条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执

行。

第四十八条 本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。 第四十九条 本规则解释权属于公司股东大会。

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 4 月 30 日

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江南重工股份有限公司

董事会议事规则

(2007 年修订稿 )

第一章 总 则

第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率 和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《上海证券交易所上市公司董事会议事规则指引》及本公司章程的规定， 修订本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东 大会赋予的职权。

第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会 议作出。

第四条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第二章 董事会会议

第五条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

一 ( )负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事

• 2 -

项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第六条 董事会有权决定投资规模低于公司净资产 10%（含 10%）的投资 项目，超过此限额的投资项目须报股东大会批准。

第七条 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维 护公司利益，并承担以下义务：

（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实地履行职责；

（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情

况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得 将其管理处置权转授他人行使；

• （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属 于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事 （与本公司有产权关系的除外）。

第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第九条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• 3 -

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）公司章程规定的其他情形。

第十条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括 安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决 议和纪要。

第十一条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3 次 未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当向 董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报 告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的 空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事 会的职权应当受到合理的限制。

第十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

第十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。

• 4 -

第三章 会议通知

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子 邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十七条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

• 5 -

第四章 议案和议程

第十九条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事 的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。 第二十条 临时会议的提议程序

提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交 经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与 提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议 并主持会议。

第五章 会议的召开、审议、表决

第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职责，由 副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董

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事会秘书应当及时向监管部门报告。

第二十三条 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席 的情况。

代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立 承担法律责任。

第二十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十六条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

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经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件 表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董 事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的 曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第二十七条 会议审议程序

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意 见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提 案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者 阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。

第二十八条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第二十九条 会议表决

提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表

决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

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第三十条 表决结果统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时 收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统 计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主 持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表 决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的， 其表决情况不予统计。 第三十一条 决议的形成

除本规则回避表决条款规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关 决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行 政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从 其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决 议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同 意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第三十二条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关 系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

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第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权 行事，不得越权形成决议。

第三十四条 特别规定

董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议，但注 册会计师尚未出具正式审计报告的，会议首先应当根据注册会计师提供的审计报 告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定） 做出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项做出决议。 第三十五条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十六条 暂缓表决

董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议通知的同时， 将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送 达所有董事。二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不 具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章 会议记录

第三十七条 会议录音现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议 应当进行全程录音。

第三十八条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议 做好记录。会议记录应记载如下内容：

• （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

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（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十九条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对会议召开 情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单 独的决议记录。

第四十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议 纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的， 可以在签字时作出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表 公开声明。

第四十一条 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要 和决议记录的内容。

第四十二条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、 行政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责 任；但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十三条 会议档案由董事会秘书保管，包括会议通知和会议材料、会 议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签 字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等。保管期限不少于十五年， 以作为日后明确董事责任的重要依据。

第七章 会议信息披露

第四十四条 公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事长 为信息披露的主要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告 的事项，由公司董事会或公司另行行文公布。

第四十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所

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股票上市规则》的有关规定办理。董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连 带责任。

第四十六条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所 进行登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交 董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制 在最小范围内。

第四十七条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的 信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义 务。

第八章 附则

第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执 行。

第四十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执 行。

第五十条 本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。 第五十一条 本规则解释权属于公司董事会。

江南重工股份有限公司董事会 2007 年 4 月 30 日

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江南重工股份有限公司

监事会议事规则

(2007 年修订稿 )

第一章 总 则

第一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保 证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事规则指引》和公司 《章程》的规定，修订本规则。

第二条 监事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》和 股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第三条 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工 的合法权益不受侵犯。

第四条 监事会办公室

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。

监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指 定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。

第二章 监事会会议

第五条 监事会依法行使下列职权：

• （一） 检查公司财务；

• （二） 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

• 行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，

• 必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• （四） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主

• 持股东会会议职责时召集和主持股东大会会议；

• （五） 向股东大会会议提出议案；

• （六） 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

• （七） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

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（八） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第六条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会会议由监事会 主席召集和主持，监事会主席不能履行职权或不履行职务时，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持。

第七条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

第八条 监事会会议分为定期会议和临时会议。

监事会定期会议应当每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监 事会应当在十日内召开临时会议：

（一）任何监事提议召开时；

（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各 种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场 中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时；

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）公司章程规定的其他情形。

第九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不 得少于监事人数的三分之一。

第十条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工 担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第十一条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理及其他相关 人员列席会议。

第十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤 勉的义务。

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第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交 书面辞职报告。

第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事 职务。该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当提请董事会尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事 辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以 及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第三章 会议通知

第十六条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十 日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 记录。

第十七条 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头 或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十八条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开监事会临时会议的说明。

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第四章 议案

第十九条 定期会议的提案

在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集 会议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意 见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员 职务行为的监督而非公司经营管理的决策。

第二十条 临时会议的提议程序

监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会

主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

• （一）提议监事的姓名；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议监事的联系方式和提议日期等。

在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公

室应当发出召开监事会临时会议的通知。

• 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 第二十一条 监事会议案应符合下列条件：

• （一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经 营活动范围和监事会的职责范围；

• （二）议案必须符合公司和股东的利益；

• （三）有明确的议题和具体事项；

• （四）必须以书面方式提交。

第五章 审议、表决

第二十二条 会议召开方式

监事会会议应当以现场方式召开。

紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议

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主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对 审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当 只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。

第二十三条 监事会会议应当由全体监事的三分之二以上出席方可举行。 相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要 求的，其他监事应当及时向监管部门报告。

董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 第二十四条 会议主持人应当逐一提请与会监事对各项提案发表明确的 意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工 或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

第二十五条 每一位监事享有一票表决权，以记名和书面的方式进行。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选 择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

监事会形成决议应当经出席会议的监事过半数同意。

第二十六条 监事与监事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避， 该项决议由没有利害关系的监事过半数表决同意方为有效。

如因回避导致无法作出决议时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照 正常程序进行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。

第二十七条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其 它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当 充分听取列席人员的意见。

第二十八条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事 务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定 的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第三十条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害公 司股东和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳

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或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

第六章 会议记录

第三十一条 监事会会议可以进行全程录音。

第三十二条 监事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

• （四）会议出席情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （九）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会 议记录。

第三十三条 监事签字

与会监事应当对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。监事对会议 记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出有书面说明。必 要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管 部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内 容。

第三十四条 决议公告

监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定办理。

第三十五条 决议的执行

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监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会 议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十六条 监事会会议记录是监事会所议事项决议的正式证明，出席会 议的监事及记录人应在会议记录上传阅、签名。在会议记录上签名的董事，可以 对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十七条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、 会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、 决议公告等，由公司董事会秘书负责保管。董事会秘书可以委托监事会办公室代 为保管，保管期限不少于十五年。

第三十八条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政 法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但 经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章 信息披露

第三十九条 监事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规 定应当公告的必须进行公告；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带 责任。 第四十条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行 登记和审查；公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其它知情人对递交监事 会会议的资料和监事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最 小范围内。

第四十一条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的 信息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义 务。

第八章 附则

第四十二条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执 行。

第四十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券

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法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及公司章程相悖 时，应按以上法律、法规执行。

第四十四条 本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。 第四十五条 本规则解释权属于公司监事会。

江南重工股份有限公司监事会

2007 年 4 月 30 日

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江南重工股份有限公司

独立董事议事规则

（ 2007 年修订）

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》和本公司《章程》之有关规定，特制定本规则。

第一条 独立董事的 任职条件

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验， 对公司的行为在独立客观的基础上发表意见，并能够有足够时间和精力有效地履行独 立董事的职责；

（五）公司章程规定的其他条件。

第二条 独立董事必须具有 独立性

公司独立董事不应由以下人员担任：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十大股东中 的自然人股东或其直系亲属；

（三）直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为本公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关 机构中任职的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第三条 独立董事的 人数及构成

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董事会成员中包括三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士 （会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第四条 独立董事的 提名、选举与更换

（一）独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有本公司已发行股份 1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担 任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将独立董 事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表) 报送上海证券交易所。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当 同时向本所报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在收到材料后十五个交易日内，对独立董事候选人的任职 资格和独立性进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司 不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作为董事候选人。

公司召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被 上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连 任，但连任时间不得超过两届；

（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应 将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本 章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾 期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五条 独立董事的 权利

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（一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相 关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 上市公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情 况予以披露。

（四）如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第六条 独立董事的 责任

独立董事除履行董事的一般职责外，还应尽到以下职责：

（一）在董事会对公司的关联交易进行表决时，独立董事应就关联交易的内

容、定价等事宜进行审核并独立发表意见；

（二）董事会作出重大的投资决策时，独立董事应就投资项目的合理性和可 行性、预期收益、投资风险等独立发表意见；

（三）独立董事对董事会的行为是否符合法律法规和有关政策的规定，以及 是否确保所有股东的利益等进行监督。

第七条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或股 东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

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（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的关联自 然人总额30 万元以上，关联法人总额300 万元以上且高于公司最近经审计净资 产值的5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）对公司累计和当期对外担保情况及执行《关于规范上市公司与关联资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关情况；

（七）公司未作现金利润分配预案的原因；

（八）公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项， 公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第八条 为保证独立董事行使职权， 公司为独立董事提供必要的条件

（一）独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策的事项， 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分时，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论 证不明确时，应在收到会议资料的五日内联名向董事会提出延期召开董事会会议 或延期审议该项事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及 独立董事本人应当至少保存 5 年；

（二）董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供 材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应 及时办理有关公告事宜；

（三）独立董事需进一步了解有关情况以及日常了解公司情况时，公司有关 人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立性，具体工作由公 司董事会秘书协调；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承 担；

（五）独立董事的津贴标准由公司董事会制订预案并经股东大会审议通过， 且须在公司年度报告中披露；

除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东、关联人取得额外的未 予披露的其他利益；

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第九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对 其履行职责的情况进行说明。

第十条 本规则的效力

本规则是对公司董事会议事规则的补充。二者冲突时，以本规则为准，本规 则未尽事宜。参照并执行董事会议事规则。

江南重工股份有限公司董事会

2007 年 4 月 30 日

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