CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2006

May 31, 2006

上海市海华永泰律师事务所

gtai Law Firm

上海市海华永泰律师事务所 关于江南重工股份有限公司 二○○五年年度股东大会的法律意见书

致：江南重工股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》 （下称《公司法》）和中国证券监督管理委员会（下称中国证监会）关于《上市 公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件的要求， 上海市海华永泰律师事务所（下称"本所"）接受贵司（下称"公司"）的专项委托， 指派本所律师李楠出席公司于 2006 年 5 月 30 日在上海市江南造船大厦召开的 2005 年年度股东大会（下称"本次年度股东大会"），并就本次年度股东大会的召 集、召开程序、出席本次年度股东大会人员资格、本次年度股东大会的表决程序 等相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师参加了本次年度股东大会，审查了公司提供 的与本次年度股东大会有关的文件。经本所律师核查，这些文件中的副本或复印 件均与原件相符。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次年度股东大会公告材料，随其他 须公告的文件一起公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

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本法律意见书仅就公司本次年度股东大会所涉及到的上述法律事项出具。除 此之外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次 年度股东大会的召集、召开程序、出席本次年度股东大会人员的资格、新议案的 提出和股东大会表决程序的合法性发表意见，而不对本次年度股东大会所审议的 议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照中国律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次年度股东大会出具法律意见如下：

一、本次年度股东大会的召集程序

1、 本次年度股东大会是由公司董事会依据《江南重工股份有限公司章程》 （以下简称“公司章程”）于 2006 年 4 月 24 日召开公司第三届第十五次董事会 会议做出决议召集的。公司董事会已于 2006 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站 及《中国证券报》、《上海证券报》上公告了召开本次股东大会的通知，公司召开 本次年度股东大会的公告刊登日期距本次年度股东大会的召开日期业已超过二 十日。

2、上述通知列明了本次年度股东大会的时间、地点、提交会议审议的议题、 出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等事项。

3、本次年度股东大会于 2006 年 5 月 30 日在上海市江南造船大厦召开，召 开的实际时间、地点及内容与上述会议通知一致。

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经审查，本次年度股东大会的召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定。

二、本次年度股东大会的召开程序

本次年度股东大会由董事长主持召开，完成了全部会议议程，董事会工作人 员当场对本次股东大会进行记录，会议记录由出席会议的董事和记录员签名。

本次年度股东大会没有股东提出新的议案。

经审查，本次股东大会的召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定。

三、关于本次年度股东大会召集人的资格和出席人员的资格

1、本次年度股东大会由公司董事会召集。

2、出席本次年度股东大会的人员包括：1) 2006 年 5 月 22 日下午交易结束 后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委 托代理人。2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

3、出席本次年度股东大会的股东及委托代理人共 93 人，代表股份 148665056 股，占公司在股权登记日总股份的 41.0170 ％。出席本次年度股东大会的公司董 事、监事、高级管理人员共 13 人。

经本所律师当场验证，上述本次年度股东大会召集人的资格和出席人员的资 格符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及公司章程的规定。出席本次年 度股东大会的股东及其委托代理人有权对本次年度股东大会的议案进行审议、表

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决。

四、关于本次年度股东大会的表决程序和表决结果

本次年度股东大会就会议通知公告所载明的十三项内容，由出席会议的股东 或其委托代理人逐项进行了审议和表决，具体议案为：

• 1、2005 年度董事会工作报告

• 2、2005 年度监事会工作报告

• 3、2005 年度财务决算方案（预案）；

• 4、2005 年度利润分配预案；

• 5、关于全面修改公司章程的预案；

• 6、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司 2006 年财务审计机 构的预案；

• 7、关于公司董事会换届选举的预案；

• 8、关于独立董事年度津贴标准的预案；

• 9、关于外部董事年度津贴标准的预案；

• 10、关于公司监事会换届选举的预案；

• 11、关于外部监事年度津贴标准的预案；

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12、关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预 案；

13、关于公司日常关联交易的预案；

经审查，以上议案符合《股东大会规则》的有关规定，并已在本次年度股东 大会通知中列明，议案内容已充分披露。

根据公司章程的规定，出席会议的股东或其委托代理人采取书面投票表决的 方式对上述议案进行了表决，由公司两名股东代表和一名监事进行了监票和点 票，并当场公布表决结果。上述议案均获得通过。根据本所律师的核查，上述各 项议案的审议和表决程序、表决票数均符合有关法律、法规、规范性文件和公司 章程的规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格和会议召集人资格合法、 有效；表决程序符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法有效。

（以下无正文）

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（签署页）

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见证律师：李楠

2006 年 5 月 30 日

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