CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2006

Apr 25, 2006

股票简称：G 江南 证券代码：600072 编号：临 2005-010

江南重工股份有限公司

三届十五次董事会会议决议

暨召开2005 年年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

江南重工股份有限公司三届十五次董事会会议于2006 年4 月24 下午在江南 造船大厦28 楼会议室召开，7 名董事及董事会秘书出席了会议，谭作钧董事长 因工作原因未能出席会议，委托任大德副董事长行使表决权，陈俊芳独立董事因 工作原因未能出席，委托高宗华独立董事行使表决权，监事及副总经理列席会议， 符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由任大德副董事长主持。 会议审议并通过了如下决议：

一、2005 年度董事会工作报告；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、2005 年度财务决算方案（预案）；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、2005 年度利润分配预案。 （独立董事意见见附件四）

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

本公司2005 度共实现净利润9,279,452.54 元，按《公司法》及《公司章程》 有关规定，提取10%法定公积金计997,109.62 元，提取10%法定公益金计 997,109.62 元，提取5%任意公积金计498,554.81 元(以上提取的金额中含子公 司提取的173,447.57 元)，加年初未分配利润90,459,507.75 元， 本年度实际 未分配利润为97,246,186.24 元，至2005 年底，累计资本公积金为 488,150,000.39 元，受世博会规划用地的影响，公司在未来几年所属二个主力 车间即将搬迁，建设过程中需要大量流动资金，为了使搬迁工作顺利实施及节约

财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度 拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

• 四、公司2005 年年度报告及摘要。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 五、关于全面修改公司章程的预案。

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 六、关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2006 年财务审计机 构的预案。

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 2006 年度将继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司的财

• 务审计工作，其年度审计费用仍为人民币 40 万元(不含差旅费)。

• 七、关于沈樑先生辞去公司副总经理职务的议案；(独立董事意见见附件四)

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 由于工作变动，沈樑先生不再担任公司副总经理职务，公司董事会对沈樑先

生在担任公司副总经理职务期间为公司的发展壮大所作出的贡献表示感谢！

• 八、关于公司董事会换届选举的预案；

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司第三届董事会至 2005 年年度股东大会到期，根据《公司法》及本公司 章程的有关规定，须进行换届选举，公司董事会经与控股股东商议，提出公司第 四届董事会成员候选人名单。公司第四届董事会成员由谭作钧、任大德、黄成穗、 刘建人、沈樑、林纳新、陈俊芳、高宗华、赵恩棣组成，其中陈俊芳、高宗华、 赵恩棣为独立董事。（履历表见附件一、独立董事候选人声明见附件二、独立董 事提名人声明见附件三、独立董事意见见附件四）

• 九、关于独立董事年度津贴标准的预案；

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

• 公司独立董事年度津贴为人民币5 万元（含税）。独立董事聘请中介机构的 费用及其他行使职权的费用由公司承担。

• 十、关于外部董事年度津贴标准的预案；

• 同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

公司拟从 2005 年起，对不在公司领取薪酬的外部董事（独立董事除外）支 付津贴，津贴标准为每人每年人民币 30000 元（税后）。

十一、关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的 预案；（独立董事意见见附件四、框架协议公告见附件五）

同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

十二、关于公司日常关联交易的预案；（独立董事意见见附件四）

• 同意6 票，反对0 票，弃权0 票。

十三、公司 2006 年第一季度报告；

同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

其中一、二、三、五、六、八、九、十、十一、十二将提交公司 2005 年年 度股东大会审议；十一、十二是关联预案，关联董事谭作钧、黄成穗、林纳新回 避表决。

十四、关于召开公司 2005 年年度股东大会的议案，现将有关事宜公告如下：

• 1、会议时间：2006 年 5 月 30 日上午 8：30

• 2、会议地点：经登记后另行通知

• 3、会议方式：现场会议

• 4、会议召集人：公司董事会

• 5、股权登记日：2006 年 5 月 22 日

• 6、会议内容：

• 1) 2005 年度董事会工作报告

• 2) 2005 年度监事会工作报告

• 3) 2005 年度财务决算方案（预案）；

• 4) 2005 年度利润分配预案；

• 5) 关于全面修改公司章程的预案；

• 6) 关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司2006 年财务审计机 构的预案；

• 7) 关于公司董事会换届选举的预案；

• 8) 关于公司监事会换届选举的预案；

• 9) 关于独立董事年度津贴标准的预案；

• 10)关于外部董事年度津贴标准的预案；

• 11)关于外部监事年度津贴标准的预案；

12)关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预 案；

• 13)关于公司日常关联交易的预案；

7、出席对象：

• 1) 2006 年 5 月 22 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

• 2) 本公司全体董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

• 8、会议登记事项：

法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记，个人 股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、 委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记，异地股东可以在登记日截止 前用传真或信函方式办理登记。

• 9、登记地点：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦一楼大厅。

• 10、登记时间：2006 年 5 月 25 日上午 9 时至下午 4 时，信函登记以当地邮戳为 准。

• 11、注意事项：

• 1) 会议为期半天，出席者食、宿及交通费自理。

• 2）根据中国证监会等监管部门的相关规定，本次股东大会将不发任何形式的礼

• 品，请广大投资者予以理解和配合。

通讯地址：上海市鲁班路 600 号江南造船大厦 11 楼江南重工公司办公室 邮政编码：200023

联系电话：（021）53023456-672

传真：（021）63141103

联系人：黄来和、周寅娜

特此公告。

江南重工股份有限公司董事会

2006 年4 月24 日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席江南重工股份有限公司 2005 年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人持股数： 委托人股票帐户： 受托人签名： 受托人身份证号码： 受托日期：

注：授权委托书剪报、复印有效。

附件一：董事候选人履历表

董事候选人简历

谭作钧：男，1968 年出生，中共党员，法学硕士、工商管理硕士，曾任香 港华联船舶有限公司副总经理、总经理，中国船舶工业贸易公司副总经理，中国 船舶工业集团公司总经理助理，现任中国船舶工业集团公司党组成员、副总经理， 上海外高桥造船有限公司党委书记、江南重工股份有限公司董事长。

任大德：男，1956 年生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江 南造船（集团）有限责任公司厂办副主任、经营处副处长、钢机部副部长，江南 重工股份有限公司副总经理，现任江南重工股份有限公司副董事长。

黄成穗：男，1962 年生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任船舶总 公司办公厅秘书处副处长级秘书，香港华联船舶有限公司船舶部副经理（处长 级），中国船舶工业集团公司资产部处长、副主任，沪东重机股份有限公司副董 事长，江南重工股份有限公司总经理，现任江南造船（集团）有限责任公司党委 副书记、副总经理。

刘建人：男，1957 年生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师，曾任江 南造船（集团）有限责任公司造船部副部长、江南重工股份有限公司压容车间主 任、副总经理，现任江南重工股份有限公司总经理。

沈木梁：男，1965 年生，中共党员，工商管理硕士，高级经济师，曾任江南 造船（集团）有限责任公司投资开发室主任，江南重工股份有限公司证券部主任、 副总经理。

林纳新，女，1968 年生，中共党员，硕士学位，中国注册会计师、高级会 计师。曾工作于中国船舶工业总公司财务局、中船财务有限责任公司，并曾任中 国船舶工业集团公司财务部财务二处副处长，现任中国船舶工业集团公司财务部 主任助理。

独立董事候选人简历

陈俊芳，男，1945 年生，中共党员，教授，博士生导师，曾任上海交通大 学工业管理工程系副主任，上海交通大学安泰管理学院副院长，现任上海交通大 学中小企业发展研究中心主任，并担任中国高校价值工程研究会常务理事，上海 市高校价值工程研究会负责人，上海市质量协会理事，上海市委组织部经营者资 质测评中心特约专家，长期从事企业管理的教学与科研工作。

高宗华：男，1943 年生，中共党员，大学学历，高级工程师，曾任江南造 船厂党委办公室主任、党委书记助理，芜湖造船厂副厂长、厂长，芜湖市质量技 术监督局局长、党组书记，长期从事企业管理工作。

赵恩棣：男，1944 年生，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任江南造 船厂财务处处长、上海市高雄城市信用社主任、上海银行高雄支行行长、上海银 行自忠支行副行长，长期从事财务和金融工作，积累了丰富的经验。

附件二（1）

江南重工 股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人 陈俊芳、高宗华、赵恩棣 ，作为 江南重工 股份有限公司第 四 届 董事会独立董事候选人，现公开声明本人与 江南重工 股份有限公司之间在本人 担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如 下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括 江南重工 股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 利害关系的单位或个人的影响。

声明人： 陈俊芳、高宗华、赵恩棣 2006 年 4 月 24 日于 上海

附件三

江南重工股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人江南重工股份有限公司董事会现就提名陈俊芳、高宗华、赵恩棣为江 南重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与江 南重工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如 下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 江南重工股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明 书），提名人认为被提名人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合江南重工股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江南重工股份有限公司及 其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1% 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5% 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务的人员。

• 四、包括江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江南重工股份有限公司董事会

2006 年4 月24 日于上海

附件四

江南重工股份有限公司独立董事意见

根据《关于上市公司建立独立董事指导意见》和《公司章程》等有关规定，我作为 江南重工股份有限公司（以下简称“公司“）的独立董事，对2006 年4 月24 日召开的 公司三届董事会第十五次会议及三届七次监事会会议审议的1、《2005 年度利润分配预 案》，2、《关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架协议的预 案》，3、《关于公司日常关联交易的预案》4、《关于沈樑先生辞去公司副总经理职务的 议案》，5、《关于公司董事会换届选举的预案》及《关于公司监事会换届选举的预案》， 6、《关于外部董事年度津贴标准的预案》及《关于外部监事年度津贴标准的预案》进行 了审议，发表如下独立意见：

1、在听取了公司董事会相关人员情况介绍的基础上，经查阅资料，公司本年度实 现盈利未实施现金利润分配，主要是充分考虑到公司所属二个主力车间受世博会规划用 地的影响，即将搬迁，搬迁建设需要大量流动资金，为了节约财务费用，降低公司成本， 实现公司长期、持续稳定的发展目标，公司董事会本年度不实施现金利润分配是审慎的， 对广大投资者是负责的。

2、1）经查阅资料，公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”) 下属的钢结构机械工程事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公司”的船 舶配件及起重设备的制造及加工业务，这部分业务是公司主要而且稳定的业务之一，在 上市之初“集团公司”承诺：“集团公司”将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包 括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的 业务有竞争或能构成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的。我认为 框架协议的签订，规范了关联交易事项，提高了关联交易透明度，切实保护了中小投资 者的利益，同时又使公司的运作效率得到了提高。公司的日常关联交易能在框架协议范 围内规范执行，交易过程中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规 的规定，能完全独立决策，顾及了公司和全体股东的利益。

附件四

2）经查阅资料，中国船舶工业集团公司是我国综合实力最强的造船集团，中船财 务有限责任公司是其一个下属企业，资产情况及履约支付能力良好，公司所存款项无坏 帐可能。

3、经查阅沈樑先生的个人履历等相关资料，我认为沈樑辞去公司副总经理职务符 合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

4、经查阅谭作钧、任大德、黄成穗、刘建人、沈樑、林纳新及施逸安、万育红、 李勇、张根发、薛静文的个人履历等相关资料，我认为上述人员符合《公司法》等法律、 法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，任职资格合法。

5、经查阅相关法律、法规等资料，我认为公司对不在公司领取薪酬的外部董、监 事（不包括独立董事）支付津贴，有利于提高公司董事会的决策质量。

公司董事会提名、任免程序及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》的有关 规定，我同意公司三届董事会第十五次会议及三届七次监事会审议的1、《2005 年度利 润分配预案》，2、《关于公司与江南造船(集团)有限责任公司签署持续性关联交易框架 协议的预案》，3、《关于公司日常关联交易的预案》4、《关于沈樑先生辞去公司副总经 理职务的议案》，5、《关于公司董事会换届选举的预案》及《关于公司监事会换届选举 的预案》，6、《关于外部董事年度津贴标准的预案》及《关于外部监事年度津贴标准的 预案》。

独立董事：陈俊芳、高宗华、赵恩棣

==> picture [106 x 12] intentionally omitted <==

附件五

江南重工股份有限公司与江南造船(集团)有限责任公司

持续性关联交易框架协议公告

（2006－2008 年）

鉴于江南重工股份有限公司(以下简称“公司”)是由江南造船(集团)有限责 任公司(以下简称“集团公司”)下属的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期 以来承担着“集团公司”的船舶配件及起重设备的制造及加工业务，这部分业务 是“公司”主要而且稳定的业务之一，在上市之初“集团公司”承诺：集团将不 会在中国境内外任何地方和以任何形式(包括但不限于独资经营、合资经营和拥 有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能够成竞争的业 务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的，现根据中国证监会有关规范关 联交易的规定及“集团公司”三年滚动经营计划就未来三年(2006 年-2008 年)与 “集团公司”的关联交易事项签订框架协议如下：

甲方：公司

乙方：集团公司

一、关联交易的主要内容：

1、船舶配套件的制造和加工；

• 2、国家高新工程配套项目的制造加工。

二、关联交易标的基本情况：

一 ( )船舶配套件的制造和加工

• 1、基本情况：

依据前几年公司与“集团公司”间的关联交易情况，结合“集团公司”未来 三年滚动生产经营计划，预计公司将持续承担“集团公司”船舶配套件的制造和 加工任务，实际交易金额以当年度与集团公司签订的协议为准。

2、交易价格的确定：

1

附件五

参照市场价确定交易价格。

3、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易 价款，逐月结清，每季度清算，按协议中约定的支付方式和时间交付。

(二)国家高新工程配套项目的制造和加工：

1、基本情况：

根据“集团公司”三年滚动生产经营计划，预计未来三年公司将持续承担“集 团公司”承接的部分国家高新工程配套项目的制造和加工任务，实际交易金额以 当年度与集团公司签订的协议为准。

2、交易价格的确定：

该项目属于非标产品的制作和加工，故其价格的确定是参照市场钢结构或船 舶配件产品的价格。

3、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中的约定的价格和实际交易数量计算交 易价款，逐月结清，每季度清算，按协议中约定的支付方式和时间支付。

上述关联交易中涉及到设备加工项目的，其设备如果是船东及业主指定的设 备、进口设备、船用专用设备均由“集团公司”采购，“公司”将以市场价格加 合理的费用向“集团公司”采购，预计该部分采购额约占整个关联交易金额的 30%-40%左右，其余的将由“公司”自行采购。

三、关联交易的实施计划和进度：

根据“集团公司”及“公司”的生产经营计划，关联交易的计划及进度大致 是按月结清、每季度清算，其具体金额等情况，若构成重大事项，公司将及时进 行临时公告，同时公司将在每年的年度告报、半年度报告、季度报告中对报告期 内的关联交易事项进行详细披露。

四、协议目的：

由于“公司”是“集团公司”的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期以 来承担集团公司的船舶配套件的加工制作任务。这部分业务是稳定、持续的，因

2

附件五

此为适应中国证监会关于规范关联交易的规范性文件及信息披露的有关规则规 定，特与“集团公司”签订关联交易框架协议，提请股东大会批准，以便提高“公 司”运作效率，提高关联交易的透明度。

五、本协议的有效期：

鉴于“公司”与“集团公司”间关联交易的稳定、持续性，本协议的有效期 为三年(2006 年-2008 年)，在这三年中，公司将会在每年的年度股东大会上对当 年的关联交易情况进行审议，并就下一年度的关联交易事项作出决议。 六、本协议生效条件：

本协议一式二份，经甲、乙双方签字盖章并经江南重工股份有限公司 2005 年年度股东大会批准后生效。

江南重工股份有限公司董事会 2006 年 4 月 24 日

3