CSSC Science & Technology Co., Ltd — AGM Information 2002

Jun 24, 2002

江南重工股份有限公司 2001 年度股东大会 会议资料

2001 江南重工股份有限公司 年度 股东大会会议议程

时间： 2002 年 6 月 10 日上午 8 ： 30

地点：鲁班路 600 号江南造船大厦四楼会议室 主持人：楼吉威董事长 议程：

• 1 、宣布本次股东大会表决办法； （宣读人：施卫东董秘）

• 2 、审议公司 2001 年度董事会工作报告； （报告人：楼吉威董事长） 3 、听取总经理业务报告； （报告人：王伯安总经理）

• 4 、审议公司 2001 年度监事会工作报告； （报告人：唐耀根监事会主席）

• 5 、审议公司 2001 年度财务决算方案； （报告人：沈樑董事）

• 6 、审议公司 2001 年度利润分配预案； （报告人：沈樑董事） 7 、审议修改公司章程部分条款的预案； (说明人：任大德董事)

• 8 、审议公司《股东大会议事规则》修订稿的预案； (说明人：任大德董事)

• 9 、审议公司《关联交易管理办法》的预案； (说明人：吴汇丰董事)

• 10 、选举公司二届董事会独立董事的预案； （报告人：马仪才董事）

• 11 、审议关于独立董事年度津贴标准的预案； （报告人：马仪才董事）

• 12 、审议公司关于续聘会计师事务所及其审计费用的议案；（报告人：施逸安副董事长）

• 13 、审议公司 2002 年度关联交易框架协议的预案； （报告人：施逸安副董事长） 14 、投票表决；

• 15 、休会记票（休会期间由公司领导介绍公司有关情况）； 16 、宣布表决结果； （宣读人：金杜律师事务所王建平律师）

• 17 、其他。

2001 江南重工 年年度股东大会文件之一

江南重工股份有限公司 2001 年度股东大会

表决办法

• 为了使会议议案能顺利有序地进行表决，根据有关法规的规定，特制订本表决办法：

• 一、 股东参加股东大会依法享有表决权。

• 二、 大会需审议通过的议案，采取书面表决的形式，表决分为“同意”、“反对”、“弃权” 三项表决意见。

• 三、 大会表决后，按“同意”、“反对”、“弃权”三项意见统计表决结果，并当场宣布。

• 四、 大会普通决议表决以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以上赞 成为通过。大会特别决议表决以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上赞成为通过。本次会议议程中，议程六：审议公司2001 年度利润分配 预案，议程七：审议修改公司章程部分条款的预案是需股东大会特别决议表决通过 事项，其余均为股东大会普通决议通过议案。另外，议程九：审议公司关联交易管 理办法、议程十三：审议公司2002 年度关联交易框架协议的预案为关联交易议案， 关联方——江南造船（集团）有限责任公司及关联董事将回避表决。

• 五、 会议专设表决工作小组，负责表决工作。

大会秘书组

二 00 一年六月十日

2001 江南重工 年年度股东大会文件之二

董事会工作报告

各位股东：

2001 年公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》所赋予的各项 职责，认真执行股东大会决议，对公司生产经营、内部管理等各项工作作出了一系列的决策， 使公司内部运作有序而规范。现将一些主要工作报告如下：

一、公司经营情况

• 1、公司所处的行业以及公司在行业中的地位

公司是为交通、能源、公用事业提供配套的工程、机械制造加工企业。其主导产品─ ─大型钢结构工程及大型压力容器的制造，在设施、技术、制造工艺及管理等方面均处于国 内领先水平。

2、公司主营业务的范围及其经营状况

公司的主营业务为：大型钢结构、压力容器、港口机械。

2001 年度，在公司董事会领导下，公司职工上下齐心协力，积极开拓市场，在世界经 济放缓的大背景下及产品竞争激烈，原材料价格居高不下，船舶市场持续低迷的形势下，公 司销售及利润有了较大幅度的提高，共完成大型项目39 项，投钢量4.75 万吨。经营上在传 统的钢结构领域有了较大的突破，一举获得上海磁悬浮列车示范线钢结构加工制造工程，为 进一步拓展市场空间奠定了基础。

2001 年主营收入为41,325 万元，比上年同期增加5,970 万元，增长16.89%；实现利润 总额3,271 万元，比上年同期增加765 万元，增长30.53%；净利润为2,751 万元，分别比 去年同期增加732 万元，增长36.26%。

报告期内公司的收入构成情况如下：

产品分类	主营业务收入	比例	毛利
钢结构	27836 万元	67.36%	3402 万元
压力容器	5053 万元	12.23%	619 万元
船配件	7013 万元	16.97%	715 万元
机械制造	578 万元	1.4%	10 万元
电气设备	845 万元	2.04%	101 万元
合计	41325 万元	100%	4847 万元

二、公司主要全资附属企业及控股子公司的经营情况及业绩：

公司全资子公司上海江南船用电气厂，本年度主要经营产品为船舶配套电气产品设备。

2001 年度主营业务收入为845.45 万元，实现利润总额15.04 万元，净利润为3.85 万元。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之二

三、主要供应商、客户情况：

报告期内公司向前五名供应商合计采购金额为20,606 万元，占年度采购总额的83.37%。 报告期内公司向前五名客户合计销售额为22,869 万元，占公司销售总额的56.67%。

四、经营中出现的问题及解决方案：

由于市场竞争的日趋激烈，钢结构市场价格继续呈低迷状况，另外由于国际船舶市场的 持续低迷，使得公司依附于船舶的产品利润率亦难以在短时期内有较大程度的提高，上述一 切对公司生产经营造成了一定的困难。

为此公司从以下几方面采取措施，努力克服面临的问题和困难。

①加快高新产品的预研开发力度，努力做好技术创新转化为商品的工作；

• ②深化管理，加大内部目标成本管理力度，增强企业的核心竞争力；

③进一步加大资本运作力度，发挥资本市场的重大功能，推进公司产品结构的调整与转型， 积极培育新的经济增长点；

④直面国内市场，进一步发挥公司在液罐和钢结构制造领域的固有优势，扩大传统主业的市 场份额，同时积极拓展国际市场，以提高公司产品的市场占有率；

⑤以母公司在“十五”期间重点承制国家系列高新工程项目为契机，充分发挥公司设施及技 术力量的优势，及时调整生产机制和产品结构，积极参与，努力提高经济效益。

五、报告期内公司未做利润预测。

六、公司报告期内的投资情况:

1、募集资金使用情况

截止2001 年12 月31 日，本公司97 年募集资金项目有两个项目按程序作了调整，其余 均已完成。其中：

(1)、东区重型平台150 吨高吊项目，由于公司产品结构的调整，原设计的门座式起吊设备 须作较大的改进，调整为移动式起吊设备，在 1999 年公司顺利完成增资配股后，公司控股 股东配入的实物资产中有一台功能相当的 140 吨汽车吊，因此为了避免重复投资，调整为建 造 2 台 20 吨行车、 1 台 60 吨高吊，目前公司已完工一台 20 吨行车，另有一台 20 吨行车将 在年内完成。另外，由于公司产品结构调整，此次决定一台 60 吨高吊项目不予实施。该调 整项目已经 2001 年 12 月 24 日召开的公司 2001 年第一次临时股东大会通过。

(2)、江南造船科技大楼项目已基本完工。正面临收尾阶段，预计在 2002 年上半年能办妥产 权变更手续。

公司根据招股说明书承诺，所募集的 3.14 亿元，除用于偿还贷款 1,500 万元外， 97 年 实际投资额为 17,794.87 万元， 98 年实际投资 7,970 万元， 99 年实际投资 588 万元， 2000 年实际投资为 2,519.50 万元， 2001 年的投资额为 443 万元， 2002 年计划投资 598.5 万元， 合计总投资 29,913.87 万元，占计划投资 95.27% ，剩余的 1,486.13 万元，已结合配股募资项 目的调整，一并投入新的投资项目。

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2 、配股募集资金使用情况

1999 年7 月1 日公司以1997 年底总股本13,201 万股为基数实施每10 股配售3 股的配 股方案，每股配股价为8.28 元，共计3,960.3 万股，募集资金于1999 年7 月22 日全部到 位，实际募集资金325,147,537.35 元，其中货币资金152,962,711.49 元，非货币资金 172,184,825.86 元。2001 年12 月24 日经公司2001 年第一次临时股东大会审议通过，对所 承诺投资项目进行了调整，具体说明如下：

由于宏观经济环境的变化及公司产品结构的调整，在对1998 年增资配股计划投资项目 进行进一步论证后，为保证广大投资者的利益，公司已对这些项目的投资方向进行了调整： 1)、调整压缩设备安装公司、重型设备运输公司项目的投资。该项目原投资5957.6 万 元，考虑到市场变化因素及确保承接国家高新工程项目配套改造的资金需求，现仅实施购买 300T 进口平板车项目，金额为人民币500 万元左右，该项目预计在年内完成。

2)、调整压缩设计所技术改造项目的投资总额。该项目原计划投资1,982 万元，由于公 司募股资金投资的江南造船大厦〈原名江南造船广场科技大楼〉项目的建设为该项目提供了 相当一部分功能设施。为此经压缩，该项目投资金额为600万元，预计在2002年上半年完工。 3)、取消江南船用电气设备厂技术改造项目的投资。该项目原计划投资2,912 万元，现 根据市场的变化及公司产品结构的调整将不再实施。

公司1999 年实施配股后实际所募货币资金为15,296.27 万元，经调整上述项目投资后， 尚余8,265.77 万元，加上首次募股资金所剩余的1,486.13 万元，共计9,751.9 万元，公司 在进行大量市场调研及可行性研究基础上，拟利用上述资金投资以下项目：①追加表面装饰 厂、镀锌厂项目的投资；②消声瓦车间建设项目；③东区装焊工场国家高新工程适应性改造 项目；④投资上海中船环境工程有限公司(暂名)项目；⑤投资南京绿州环保有限公司(暂名) 项目；⑥投资参股上海染料研究所有限公司项目；⑦投资江南生物工程技术设备有限公司(暂 名)项目。

经调整后具体投资项目如下：

经调整后具体投资项目如下：
项目名称	投资总额	预计年收益	预计竣工时间
①300 吨进口平板车	500 万元		2002 年上半年
②设计所技术改造项目	600 万元		2002 年上半年
③表面装饰厂、镀锌厂项目	9590 万元	1314 万元	2003 年
④消声瓦车间	2996 万元	387 万元	2003 年
⑤东区装焊工场国家高新工程适应性改造	2024 万元	268 万元	2002 年
⑥上海中船环境工程有限公司(暂名)	600 万元		2002 年
⑦南京绿州环保有限公司(暂名)	400 万元		2002 年
⑧上海染料研究所有限公司	1020 万元		2002 年
⑨江南生物工程技术设备有限公司(暂名)	150 万元		2002 年
总 计	17880 万元

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上述项目资金不足部分，公司将自筹资金予以解决。签于上述调整项目的通过时间为2001 年年末，大都处于启动阶段，具体项目进展情况将在以后的定期报告予以披露。 3、其他投资情况：

• 1)、报告期内，公司参与的广电股份、宝钢股份、东方通信的战略投资持股数分别为94 万、 84 万、250 万股，根据有关规定该部分股票在报告期内已可上市流通，至2001 年中期公司 已全部抛售，获利410 万元。

• 2)、公司利用自有资金以战略投资者身份对一级市场的股票认购，延续至报告期的投资项目 如下：

如下：
公 司 名 称	股 数	投资金额	可上市时间
海南兴业聚酯股份有限公司	75.495 万股	332.178 万元	2002.5.25
山西神州煤电焦化股份有限公司	120.4276 万股	553.96696 万元	2002.6.22
安泰科技股份有限公司	200 万股	2996 万元	2002.5.29

七、公司财务状况

七、公司财务状况
	2001 年末（度） （元）	2000 年末（度） （元）	同比增减（%）
总资产	1,101,872,422.04	1,070,111,314.48	2.97
长期负债
股东权益	959,017,248.87	931,510,359.79	2.95
主营业务利润	46,295,552.73	10,211,003.41	353.39
净利润	27,506,889.08	20,191,969.44	36.23

变动说明：

因会计政策变更，公司有调整年初未分配利润及相关业务（详见股东权益变动说明）， 故2000 年度财务状况中总资产、股东权益、净利润与去年年报披露数相比有相应调整。 公司2001 年末总资产1,101,872,422.04 元，比2000 年同期增加2.97%，主要原因是 应收款项增加3304 万元，长期投资增加7,850 万元，存货下降7,053 万元，货币资金和短 期投资下降925 万元所致；股东权益959,017,248.87 元，比2000 年同期增加2.95%，主要 原因是公司本年度取得的净利润所致；主营业务利润46,295,552.73 元，比2000 年增加 353.39%，主要原因是主营业务收入增加16.88%，且利润率增长7 个百分点；净利润 27,506,889.08 元，比2000 年同期增长36.23%，主要原因是主营业务利润增长所致。

八、生产经营环境等变化对公司的影响

1、进入WTO 对公司的影响

随着我国正式“入世”，直面全球一体化经济已为不争之现实，公司将面临国际大集团、 跨国公司的有力挑战，国内市场竞争将会进一步加剧，但同时也将有利于公司参与国际市场

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的竞争。

• 2、加大投资，扩大内需对公司的影响

国家实行加大投资，扩大内需的积极财政政策，特别是申奥成功将有利于公司传统主营 业务的承接，有利于公司在未来几年进一步拓展业务空间，提升效益。

九、公司新年度经营计划

2002 年度，公司的经营计划为：全年销售收入以2001 年为基础上升10%，同时通过努 力力争使2002 年公司的费用成本同比与2001 年持平，为此，公司将围绕以下几个方面切实 开展工作：

• 1、继续拓展市场，开展新的业务，确保完成年度经营目标。以母公司“十五”期间重点承 制国家重大高新工程项目为契机，及时调整生产机制和产品结构；以建造卢浦大桥为契机， 进一步拓展大型桥梁钢结构市场；抓住申奥成功的机遇，发挥公司的综合优势，全力开拓奥 运工程大市场。

• 2、进一步加强人力资源的开发与配置，做好“三精二复合”(精官简政、精兵简政、精简机 构、复合职能、复合技能)工作。健全与完善专业人才引进，结合公司独立董事的引入，科 学合理地设计公司的薪酬及绩效考评体系，以形成有效的激励与约束机制。

• 3、坚持创新，保持技术领先，深化内部管理，增强核心竞争力，同时加大资本运营力度， 探索产品经营和资本经营相结合的发展模式，提高公司的效益。

• 4、强化费用成本管理，加大目标成本控制以及应收帐款的追偿力度，真正使在建项目的效 益盈亏和资金状况处于可控状态。

• 5、以提高企业运行质量为重点，加强企业综合管理，优化资产质量。

十、董事会日常工作情况

• 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

本报告期内共召开六次董事会会议，具体内容及决议摘要如下：

• — 2001 年3 月28 日召开二届四次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1) 、公司 2000 年度总经理业务工作报告。

• 2) 、公司 2000 年度董事会工作报告。

• 3) 、 2000 年度财务决算方案。

• 4) 、 2000 年度利润分配预案。

• 5) 、 2001 年度利润分配政策的预案。

• 6) 、 2000 年度报告和报告摘要。

• 7) 、公司高级管理人员变动的议案 ( 姜仁峰副总经理由于工作原因辞去公司副总经理职务 ) 。

• 8) 、关于召开 2000 年年度股东大会的预案。定于 2001 年 5 月 28 日召开公司 2000 年年度股 东大会。

• — 2001 年8 月13 日召开二届五次董事会会议，会议审议并通过了：

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1) 、 2001 年中期报告及报告摘要；

• 2) 、关于计提公司资产减值准备内部控制制度的议案。

• — 2001 年10 月22 日召开二届六次董事会会议，会议审议并通过了《江南重工股份有限 公司关于专项检查发现问题的整改工作报告》。

• — 2001 年10 月29 日召开二届七次董事会会议，会议审议并通过了公司 2001 年第三季度 报告。

• — 2001 年11 月15 日召开二届八次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1) 、东区重型平台 150T 高吊项目调整的预案。

• 2) 、配股募集资金承诺投资项目调整的预案。

• 3) 、更换部分董事的预案。

• 4) 、关于召开江南重工 2001 年第一次临时股东大会的预案。

• — 2001 年12 月24 日召开二届九次董事会会议，会议审议并通过了：

• 1 、孙鉴政先生辞去公司公司董事长的请求。

• 2 、推选楼吉威先生担任公司董事长、施逸安先生担任公司副董事长。

• ⑵董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会本着对股东负责的精神，严格按照《公司法》及公司章程，对本年度内股东 大会所作的决议均认真执行。

报告期内股东大会未实施利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等方案。 十一、2001 年利润分配预案：

本公司2001 年度共实现利润27,506,889.08 元，按《公司法》及《公司章程》有关规 定，提取10%法定公积金计2,750,688.91 元，提取10%法定公益金计2,750,688.91 元，提 取5%任意公积金计1,384,979.35 元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的9634.90 元)，加年初未分配利润63,711,114.07 元，本年度实际可供股东分配的利润为 84,331,645.98 元，至2001 年底，累计资本公积金为545,974,030.15 元，公司董事会拟按 2001 年度总股本27458.08 万股为基数，每10 股送1 股，转增1 股。经本次分配后，公司 剩余的未分配利润为56,873,565.98 元，资本公积金为518,515,950.15 元。此利润分配方 案(预案)须提交公司年度股东大会审议通过后生效。

十二、2002 年度预计股利分配政策：

公司拟在 2002 年度结束后分配利润一次， 2002 年其它时间不再分配，公司下一年度实 现的净利润在提取法定盈余公积金和公益金后用于股利分配的比例不低于 30% ，公司 2001 年末滚存的未分配利润用于股利分配的比例不低于 20% ，分配方式将采取派发现金或送红 股或各方式相结合，其中现金股息占股利分配的比例为 10% — 40% 。

以上 2002 年利润分配政策在实施时，需由董事会针对公司 2002 年度具体经营情况提出 预案并提交股东大会审议通过。董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

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十三、公司选定信息披露报刊：

公司选定信息披露的报刊为《中国证券报》及《上海证券报》。 以上为公司2001 年度董事会工作报告，上述内容已完整编入公司2001 年年度 报告，请各位股东予以表决。谢谢！

二00 二年六月十日

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总经理工作报告

各位股东：

2001 年是江南重工成立的第四年，也是关键的一年。前两年公司由于受原材料涨价、国内 钢结构制造业无序竞争加剧、国际船舶市场持续低迷的影响，主营业务及利润呈逐步下滑的趋 势，在宏观经济依然未有大的改观的情况下，公司经理班子在董事会领导下，带领全体员工直 面市场，紧紧围绕“外争市场、内抓管理”的指导思路，发挥“以人为本”，开拓奋进，实践“开 拓、创新、团结、务实”的工作作风，在激烈的市场竞争中，坚持发挥以效益为中心，经营为 龙头，品牌为拳头，技术当先导，质量是生命，管理贯全程的全过程、全方位的综合管理优势， 克服了外部环境诸多不利因素，取得了一定的业绩。主要体现在以下几个方面：

• 1 、全面完成各项生产指标

据统计 2001 年公司在完成三型五船套液罐系列产品及 7 船套船舶配套件生产任务的同时， 公司又保质保量地完成了三峡人字门、卢浦大桥钢管桩 ( 二 ) 、长春会展中心、烟台体育中心、外 高桥 600 吨吊机与厂房结构、正大广场、美国 Golden Dale 电厂烟风道、烟囱等工程。实现销售 收入 4.1 亿元，税后利润 2700 多万元，总投钢量 4.75 万吨，均比去年同期有一定幅度增长。年 内竣工的诸多项目中无论在质量、进度、交货期及售后服务等方面都严格信守合同承诺，得到 国家有关部门及业主的高度赞誉。

公司下属的全资子公司江南船用电器设备厂步入良性发展的轨道， 2001 年从加强内部管理 入手，健全了各项管理制度，并筹措资金引进数控三大件设备，压缩支出自营扩建 500 平方米 工场，在加强内部管理的同时，开拓对外经济渠道，取得可喜成绩，全年新接合同 600 余万元， 实现销售 845 万元人民币。

• 2 、经营上有较大的突破

2001 年公司在激烈的市场竞争中一举夺得了 14 项订单，合同金额达人民币 3.1 亿元，其中 有重大意义的工程有： 50 万伏江阳输变电过江铁塔、上海磁悬浮列车复合梁功能件制造、烟台 体育场、广州白云机场和新疆体育中心等。世界最高的 50 万伏江阴输变电过江铁塔的签约，标 志着公司经过几年的努力，成功打开了国内外电站钢结构市场的大门。上海磁悬浮列车复合梁 功能件制造突破了传统的钢结构制造范畴，为加快公司钢结构制造向尖端高科技领域迈进奠定 了基础。烟台体育场、广州白云机场、新疆体育中心的承建标志着公司在国内建筑钢结构市场 又开辟了三个全新的地域性市场。

目前公司经营人员正积极跟踪长江大桥、钻井平台、生活模块、大型地面液化气罐等以及 其他钢结构项目。

• 3 、加强内部管理，发挥综合管理优势

公司根据生产、经营计划安排，坚定围绕“外争市场，内抓管理”方针，逐步健全了公司

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各项内部管理制度，同时在以下几下方面加强了管理，强化成本管理，提高市场竞争能力，加 强经济责任考核，深化激励机制渗透度，降本增效注重全面预算管理，努力提高资金利用率， 保持质量强势管理，确保产品质量。

• 4 、资本运作多元化

2001 年，公司利用上市公司的特有功能进一步加强资本运作。产品、资本经营协调发展是 公司长期发展的重大战略决策之一。继公司根据国家有关规定，尝试股票二级市场的战略投资 后，由于证券市场形势的变化，公司及时调整投资方略，收缩证券市场短期投资转而加强和关 注中长期投资，从长计宜为公司未来的投资收益和经营发展创造条件。

通过控股、参股等方式进行多元化投资，努力提高公司经济效益，这是公司积极探索资本 市场多种运作方式的尝试。经过几年的准备，根据公司经理层及董事会决策，并经公司 2001 年 临时股东大会通过，公司将出资 1,020 万元受让上海染料有限公司持有的上海染料研究所有限 公司 15% 的股权；出资 600 万元参与发起设立中船环境工程有限公司，占其总股本的 39.22% ； 出资 400 万元参与发起设立中船绿洲环保设备公司，占其总股本的 33.33% ；投资 150 万元参与 民营企业上海三淼生物工程有限公司，共同设立从事有机废弃物生物处理的生物工程公司，占 其总股本的 75% 。上述投资预计将给企业的长期发展增添新的活力和利润增长点，使主业经营 和资本运营的“双轮”比翼双飞，共同发展。

• 5 、加强科研攻关

2001 年，公司在科研上做到了紧贴市场、突出重点，加强科研攻关力度，不断适应市场挑 战。设计部门在完成各项工程设计任务的同时，积极配合经营人员在白云机场、广州会展中心、 磁悬浮列车工程的投标工作中做好技术保障工作。同时利用公司承建卢浦大桥的契机，组建了 多个项目攻关组，其研究成果不仅大大提高了大桥的建造质量，并且也为公司积累了丰富的大 桥制造的技术参数和经验，这些先进的技术工艺和技术积累，将为公司未来承揽大桥钢结构工 程项目提供了强有力的技术保障。

过去的一年是重工走出困境，步入发展的一年，在新的一年里，我们将继续把发展作为主 题，把科技进步和技术创新作为动力，把结构调整作为主线，把加强内部管理作为参与市场竞 争的基石，把提高公司的经济效益作为根本出发点，突出营销龙头地位，努力提高公司综合竞 争力。为此，公司今年要着重做好以下几个方面的工作。

1 、以卢浦大桥建造为契机，拓展造桥优势。 随着国家利用基础建设投资拉动内需政策的推 动，在今后几年内要在长江上建造多座越江大桥，包括：苏通大桥、南京二桥、润杨大桥和沪 崇苏跨海大桥等。我们将凭借建造卢浦大桥的经验和实力，积极参与上述大桥钢结构工程的招 投标。

2 、紧抓“申奥”成功与全国“十运会”的机遇，全面进军钢结构市场。 随着我国“申奥” 成功和筹备召开全国“十运会”的机遇，国内要建造一大批体育场馆、飞机场和其他大型钢结 构建筑设施。几年来公司为全国各省市建造的一批标志性工程已广泛赢得好评。这将为公司进

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之三

一步进军传统钢结构市场创造十分有利的条件。同时我们密切跟踪 FPSO 海洋工程模块和 LNG 液化气地面站钢结构工程，赋予传统主业新内涵，拓展市场空间。不仅如此，公司近期还多次 参与国外项目招投标，“为积极创造条件，走出国门形成江南品牌”跨出实质性的一步。

3 、继续坚持“有罐必争，有罐必夺”的战略。 几年来，我们对 LPG 系列船用液罐实施垄 断战略取得的较好的效果。今年我们将继续坚持“一罐打天下”的战略，不断增大这一市场的 份额。凭借母公司江南造船（集团）有限责任公司的行业特点和公司对该产品拥有的综合优势， 尽力延长 LPG 系列船用液罐的垄断期限，同时不断开发新的系列品种，特别是对 LNG 液化气 地面站建造的商机。

4 、全力配合母公司重点承制国家高新工程。 “十五”期间，公司控股股东——江南造船 ( 集 团 ) 有限责任公司将承制一批国家高新工程，公司将利用自身的优势，积极参与协助母公司保质 保量按期完成国家高新工程项目的建造。努力提高经济效益。

5、以增量改革为目标，进一步提升生产总量。 提升生产总量是实现增量改革的有效举措之 一，也是确保公司持续、稳定发展的前提。今年公司对进一步提升生产总量满怀信心，这主要 是跨年度的 10 余项工程如卢浦大桥 , 磁悬浮复合梁功能件示范主线和三峡人字门等总量为 3.05 万投钢量的工程基本上在 6 月份相继竣工。加上广州白云机场、广州会展中心、新疆体育场、 江阴铁塔钢结构与 LPG5000m[3] 、 10000m[3] 液罐等一大批工程陆续开工，可以预期今年的工程总 量再创新高是有希望的。为了确保工程总量创新高和工程质量进度的同步进行。我们将采取“突 出主线，带动全局，抓住重点，确保全体”的工作方法。我们抓住的重点工程有磁悬浮列车功 能件、三峡叠梁门、江阴铁塔、白云机场、广洲会展中心、 60T 吊机、 8400m[3] 液罐等七大工程， 通过对这些重点工程的精心施工和科学管理，确保全年生产经营目标的完成。

6、加强管理，降本增效，确保竞争优势。 2002 年公司具体的做法：一是夯实基础管理工 作，抓好高层次项目经理的培养和建筑业钢结构专业承包高资质就位工作，并健全和完善以项 目经理负责的运行机制。二是坚持成本核算向市场靠拢，今年重点将以降低设计成本为突破口， 全面提高考核力度。三是加强全面预算管理，严格调控资金运作，努力提高资金利用率。四是 加强质量管理 , 特别是高新产品，做到领导责任、岗位职责，以及生产专人、专项负责制度落实， 确保全部工程达到优良等级。五是深入现场“严”字当头，抓好安全生产现场管理，确保安全 生产“一方平安”。

7、以人为本，强化培训，培养人才。 企业市场竞争归根到底是人才的竞争。从目前公司员 工供需状况看，许多重要关键岗位人员缺乏，跟不上企业发展的需要。为此在新的一年里公司 将继续加大“分配倾斜，感情投资，培训深造”的力度，通过自身努力尽力加快培养各类专业 技术与管理人才，以满足各层面生产经营需要。同时广开“才”路向社会公开招聘，吸纳人才， 以满足公司发展的需求。

• 8、加强生产基地的建设，形成新的竞争能力。 随着公司产品结构的调整，经公司高层决策， 今后公司的钢结构产品生产基地将转移至松江泗泾金结车间。因此加快该基地的配套建设，使

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之三

其尽快形成新的竞争能力，对公司发展而言是刻不容缓的大事。新的一年里我们将积极筹划， 科学布局，做好技术改造的各项必要工作，使改造资金、方案和施工具体组织尽快启动与落实， 以“只争朝夕”的精神，使基地改造工作稳步、有序向前推进，争取早日形成新的生产能力， 为公司的发展作出新的贡献。

各位股东：

今年江南重工生产经营的任务相当繁重，我们肩负的责任重大而又艰巨，面对挑战和考验， 我们将一如既往，为公司的兴旺发达 , 为我们的共同利益，与时俱进，坚定信心，扎实工作，为 夺取 2002 年各项工作的胜利，努力奋斗！

谢谢大家。

二 00 二年六月十日

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之四

监事会工作报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，本着维护全 体股东利益，向股东负责的精神，认真履行监事会职责，开展了以下工作：

一、监事会工作

1、2001 年3 月28 日，全体监事在青松城大酒店召开了二届四次监事会，会议审议并 通过了2000 年度监事会工作报告，提请股东大会审议；审议通过了2000 年年度报告及摘 要，并认为经大华会计师事务所审计的2000 年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营 成果。

• 2、2001 年8 月13 日，全体监事在公司本部会议室召开了二届五次监事会，会议审议 通过了2001 年中期报告及摘要，审议通过了关于计提公司各项资产减值准备和损失处理的 内部控制制度的议案。

3、2001 年10 月22 日，全体监事在公司本部会议室召开了二届六次监事会，会议审议 通过了公司关于专项检查的整改工作报告。监事会一致认为，此次中国证监会的专项检查 有力地促进了公司治理结构的完善，公司董事会通过的整改工作报告，其措施具有较强的 针对性，对维护公司的独立性起到了积极的作用。

• 4、2001 年10 月24 日，全体监事在公司本部会议室召开了二届七监事会，会议审议通 过了公司2001 年第三季度报告。

• 5、2001 年11 月15 日，全体监事在公司本部会议室召开了二届八次监事会，会议审议 并通过：

• (1)、东区重型平台150 吨高吊项目调整的议案。

• (2)、配股募集资金承诺投资项目调整的议案。

监事会一致认为公司董事会所调整投资项目符合公司发展战略的要求以及国家产业政 策的导向，有利于进一步提高公司的经济效益。董事会对于投资项目的调整审议程序合法、 理由真实可信。

二、监事会独立意见

1、年度内，监事会密切关注公司的经营状况，关心公司的重大举措，对公司高级管理 人员、公司生产经营和财务状况实施检查监督，认真审议公司的各项工作报告，以保证投 资者利益。监事会认为，年度内全体董事和经理层均能遵纪守法，认真执行股东大会决议， 深化内部管理，坚持依法运作。未发现董事、经理有违反《公司法》、《公司章程》及损害 公司利益的行为。

• 2、公司募集资金投入项目及配股投资项目本年度进行了调整。调整及变更程序符合有

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之四

关法律、法规的规定。所调整的投资项目符合公司发展战略的要求以及国家产业政策的导 向，有利于进一步提高公司的经济效益。

3、公司与江南造船(集团)有限责任公司之间发生相互提供劳务和后勤服务的关联交 易，根据权利义务对等原则，立足公开、公平、公正，严格按《服务协议》定价，凡有国 家定价的一律以国家定价为准，无国家定价的则按市场价或以所提供服务及产品成本为原 则，进行合理计价，以确保本公司利益不受损失。

4、为充分保障投资者的长期利益，防范和化解资产损失风险，公司在2001 年中严格 遵照《江南重工股份有限公司各项资产减值准备和损失处理的内部控制制度》规定，计提 坏帐准备、短期投资跌价准备、存货跌价准备、长期投资跌价准备、固定资产减值准备、 在建工程减值准备、无形资产减值准备、委托贷款减值准备，并按相关内控程序规范操作， 监事会对此表示满意。

二00 二年六月十日

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之五

公司2001 年度年财务决算方案

各位股东：

现将江南重工股份有限公司 2001 年度财务决算方案（预案）作如下说明： 一、公司2000 年度财务审计报告意见：

大华会计师事务所有限公司于 2002 年 3 月 13 日以华业字（ 2002 ）第 518 号出具了由 中国注册会计师吕秋萍、吴蓉签字的本公司 2001 年度财务审计报告，审计报告全文如下： 江南重工股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、 2001 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会 计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国 注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括 抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在 所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况及 2001 年度的经营成果和 现金流量变动情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

二、2000 年度主要经营业绩数据：

• 1 、主营业务收入 41,325 万元，比上年增加 5,970 万元，增长 16.89% ；

• 2 、净利润 2,751 万元，比上年增加 732 万元，增长 36.26% ；

• 3 、年末资产总额 110,187 万元，比上年增加 3,176 万元，增长 2.96% ；

• 4 、年末负债总额 14,286 元，比上年增加 426 万元，增长 3.07% ；

• 5 、年末股东权益合计 95,902 万元，比上年增加 2,751 万元，增长 2.95% ；

• 6 、每股收益（全面摊薄） 0.100 元，比上年增加 0.026 元，增长 35.14% ；

• 7 、每股净资产 3.493 元，比上年增加 0.101 元，增长 2.98% ；

• 8 、净资产收益率 2.868% ，上年为 2.168% ，与上年相比增加了 0.7 个百分点；

• 9 、股东权益比率 87.04% ，上年为 87.05% ，与上年相比减少了 0.01 个百分点。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之五

三、利润分配

三、利润分配	三、利润分配
2001年度净利润2,751万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如下分配：
1— — 12月份净利润	2,751万元
减：按10%提取法定公积金	275万元
按10%提取法定公益金	275万元
按5%提取任意公积金	138万元
（其中含子公司提取的）	0.96万元
加：上年度结转利润	6,371万元
本年度末可供分配利润	8,433万元

以上事项请各位股东审议，并按照有关法规的规定予以表决。

二00 二年六月十日

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之六

公司2001 年度利润分配预案

各位股东：

请允许我向大会提交公司2001 年度利润分配预案。 本公司2001 年度共实现利润27,506,889.08 元，按《公司法》及《公司章程》有关规 定，提取10%法定公积金计2,750,688.91 元，提取10%法定公益金计2,750,688.91 元，提 取5%任意公积金计1,384,979.35 元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的9,634.90 元)，加年初未分配利润63,711,114.07 元，本年度实际可供股东分配的利润为 84,331,645.98 元，至2001 年底，累计资本公积金为545,974,030.15 元，公司董事会拟按 2001 年度总股本27,458.08 万股为基数，每10 股送1 股，转增1 股。经本次分配后，公司 剩余的未分配利润为56,873,565.98 元，资本公积金为518,515,950.15 元。 以上内容已适当并入本次编制的年报，现提请各位股东审议。

二00 二年六月十日

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之七

关于修改公司章程部分条款的预案

为进一步规范公司行为，保护公司和投资者的合法权益，线根据中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司股东大会规发意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 及《上市公司治理准则》等有关规定，对我司章程修改如下：

1 、 原第十八条修改为“公司发行的所有股票均在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司集中托管”。

2 、 原第三十三条修改为“公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。公司应当 与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以 及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构”。

• 3 、 原第三十五条第（六）款（ 3 ）修改为“（ 3 ） 季度报告、中期报告和年度报告”。

4 、 原第三十七条修改为“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他 法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东 合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理 执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。 股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼”。

5 、 原第四十条修改为“控股股东对公司和其他股东负有诚信义务，不得利用其特殊地 位谋取额外的收益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定”。

• 6 、 原第四十二条（十三）后增加如下内容，原（十四）相应顺延为（十七）： ( 十四 ) 审议变更募集资金投向；

• ( 十五 ) 审议需由股东大会审议的关联交易事项；

• ( 十六 ) 审议需由股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 7 、 原第四十四条五 ( 一 ) 修改为董事人数不少于八人时； ( 五 ) 后增加如下内容： ( 六 ) 独立

• 董事提议召开时；原 ( 六 ) 顺延为 ( 七 ) 。

• 8 、原第四十五条修改为“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。临时股东大

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之七

会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提 案内容时，对涉及公司章程规定不得以通讯方式表决事项的提案内容不得进行变更；任何变 更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决”。

9 、 原第四十七条后增加：

第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯 表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

• （三）公司的分立、合并、解散和清算；

• （四）《公司章程》的修改；

• （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事会和监事会成员的任免；

• （七）变更募股资金投向；

• （八）需股东大会审议的关联交易；

• （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）变更会计师事务所；

• （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。”

• 10 、原第五十三条后增加：

第五十五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题 出具意见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

• 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第五十六条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 （或代理人）额外的经济利益。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之七

11 、原第五十四条修改为：

第五十七条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股 东”）或者独立董事、监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出 会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 案。提议股东或者独立董事、监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

（一）董事会在收到独立董事、监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合有关规定。

（二）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司 章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股 东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

（三）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得 提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

（四）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意 召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内 决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。

（五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中 国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符 合以下规定：

(1) 、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求；

• (2) 、会议地点应当为公司所在地。

（六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职 责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当 符合以下规定：

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之七

• (1) 、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

• 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

• (2) 、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定，出具法律意见；

• (3) 、召开程序应当符合有关规定。

（七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构 备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具 法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当 符合有关规定。

12 、原第五十五条修改为：

第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原 因，董事会不得变更股东大会召开的时间；公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在 原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因 并公布延期后的召开日期。

因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

13 、原第五十六条修改为：

第五十九条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人 数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召 集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十七条规定的程序自行召集临时股东 大会。

14 、原第五十六条后增加：

第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东 大会应当对具体的提案作出决议。

第六十一条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。 第六十二条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的间隔期。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之七

15 、原第五十七条修改为：

第六十三条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数 的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。年度股东大会，单独持有或者合并持有 公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于公司章程规 定不得以通讯方式表决事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董 事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董 事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年 度股东大会上提出。

16 、原第五十七条后增加：

第六十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行 审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于 不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决， 应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

17 、原第五十九条修改为：

第六十六条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第六十 四和六十五条的规定对股东大会提案举行审查。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之七

18 、原第五十九条后增加：

第六十七条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十八条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改 变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十九条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案 提出。

第七十条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股 东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中 披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每 股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第七十一条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事会提 出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明 原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务 所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

19 、原第六十一条修改为：

第七十三条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有 异议的，可以按照本章程第五十七条的规定程序要求召集临时股东大会。

20 、原第六十二条修改为：

第七十四条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

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董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投 票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

21 、原第六十七条修改为：

第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议（职工监事除外）。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

(一) 在公司章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，董事候选人由前任董事会提 名，经董事会决议通过后，提交股东大会选举；由股东代表出任的监事候选人由前任监事会 提名，经监事会决议通过后，提交股东大会选举。

(二) 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5％以上的股东可以向公司 董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人名单，但提名的人数须符合公司章程 的规定。

董事会在股东大会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人名单以单独的提案的方 式提请股东大会审议。

• (三) 监事会中的职工代表监事由公司工会提名，经职工代表大会民主选举产生。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

22 、原第六十七条后增加：

第八十条 董事选举采取累计投票制。在选举董事时，每一个有表决权的股份有选举董事 数目的复数个投票权，即出席股东大会的股东持有其所代表的有表决权的股份数与待选董事 人数之积的表决票数，股东可以将投票表决权集中选举一位董事候选人，也可分散选举数人 或全部候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数。公司根据董事候选人所获 投票权的高低依次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

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在选举董事前，董事会应当发放给其累计投票制的解释及具体操作书面说明，指导股东 进行投票。

23 、原第九十三条修改为：

第一百零六条 董事会可以由十一名董事组成，其中独立董事二名。董事会设董事长一 名，根据需要可设副董事长一至二名。

24 、原第九十六条后增加：

第一百一十条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会的，审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

25 、原第一百零二条修改为：

第一百一十六条 有下列情形之一的，董事长应在十五个工作日内召集临时董事会会议；

• ( 一 ) 董事长认为必要时；

( 二 ) 三分之一以上董事联名提议时；

( 三 ) 监事会提议时；

( 四 ) 独立董事提议时；

( 五 ) 经理提议时；

• ( 六 ) 公司章程规定的其他情形。

26 、原第一百零三条修改为：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为以传真、专人送达或邮件 方式送出，通知时限为三日。

如有本章第一百一十六条第 ( 二 ) 、 ( 三 ) 、 ( 四 ) 、（五）规定的情形，董事长不能履行职责 时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责， 亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董 事负责召集会议。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之七

• 27 、原第一百一十二条删除。

• 28 、原第一百一十二条后增加第五章第三节：

第三节 独立董事

第一百二十六条 公司设独立董事两名（其中至少一名为会计人员）。

第一百二十七条 担任独立董事应当符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）规定的任职资格及独立性要求。

第一百二十八条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东 的合法权益不受损害。

第一百二十九条 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者 其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十一条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构 所组织的培训。

第一百三十二条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有中国证监会颁布的《指导意见》所要求的独立性；

（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本公司章程规定的其它条件。

第一百三十三条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东 单位任职的人员及其直系亲属；

• （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 第一百三十六条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资 料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对 被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被 提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事 时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第一百三十七条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以 连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十八条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届 满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独 立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第一百三十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提出 书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的最低要求 时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百四十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、公司章程 和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，公司应赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元人民币或高于公司最 近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作 出判断前，可以聘请中介结构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二） 向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

• （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （四） 提议召开董事会；

• （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如本条所列提议未被采纳或所列职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百四十一条 独立董事除履行前条所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事会或 股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，及公司是否采取 有效措施回收欠款；

• （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其它事项。

第一百四十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及 其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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第一百四十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公 告，独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第一百四十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会 决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确 时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当永久保存。

第一百四十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第一百四十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百四十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司 承担。

第一百四十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除以上津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其它利益。

第一百四十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

29 、原第一百一十五条修改为：

第一百五十二条 董事会秘书的主要职责是：

( 一 ) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人 , 负责准备和提交证券交易所要求 的文件 , 组织完成监管机构布置的任务；

• ( 二 ) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

• ( 三 ) 按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录

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的准确性，并在会议记录上签字；

( 四 ) 协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答 咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完 整地进行信息披露；

( 五 ) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披 露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的 意见；

( 六 ) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以 解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

( 七 ) 负责保管上市公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资 料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

( 八 ) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市证 券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；

( 九 ) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所 有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在 会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

( 十 ) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

( 十一 ) 股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

30 、原第一百四十四条修改为：

第一百八十一条 公司在公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编 制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报 告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

除上述条款的内容及序号变更外，公司章程原其他条款的序号亦根据本次修改的情况作 相应调整。本章程修改后共计二百三十一条。

二 00 二年六月十日

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江南重工股份有限公司

股东大会议事规则 ( 修订稿 )

目 录

................................................................................................ 2 第一章 总 则 ................................................................................ 2 第二章 股东大会的职权 ................................................................................ 3 第三章 股东大会的通知 ................................................................................ 4 第四章 股东大会的召开 ........................................................ 5 第五章 股东大会讨论的事项与提案 ......................................................................................... 6 第六章 审议与表决 .................................................................................... 8 第七章 临时股东大会 .................................................................................... 9 第八章 股东大会决议 ......................................................................................................11 第九章 附则

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第一章 总 则

第一条 为规范上市公司行为，保证上市公司股东大会能够依法行使职权，维护全体 股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规范意见》（以下简称《规范意见》）、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《江南重工股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制 定本议事规则。

第二条 公司董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项 规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任， 不得阻碍股东大会依法履行职权。

第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告证券交易所，说明原因并公 告。

第四条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，其职权受法律保护，任 何单位和个人不得侵害、剥夺其法定的职权。

股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度 股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第五条 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具意 见并公告：

• （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和《公司章程》的规定；

• （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

• （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

• （五）应公司要求对其他问题出具法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会依法行使下列职权：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）发行公司债券；

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• （三）公司合并、分立、解散和清算；

• （四）修改公司章程；

• （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）董事和由股东代表出任的监事的任免；

• （七）审议变更募集资金投向；

• （八）审议需股东大会审议的关联交易；

• （九）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• （十）聘用、解聘会计师事务所；

• （十一）决定公司经营方针和投资计划；

• （十二）审议批准董事会的报告；

• （十三）审议批准监事会的报告；

• （十四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （十五）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六）审议法律、法规、公司章程及本规则规定的应当由股东大会决定的其他事项。 第七条 公司股东大会在行使上述职权时，如利润分配方案、公积金转增股本方案一 经批准，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增） 事项；如公司聘请的会计事务所及其注册会计师对公司财务报告出具了有保留意见的审计报 告或者在报告中有解释性说明文字的，公司董事会须在股东大会上就有关事项对公司财务状 况的影响做出说明。

第三章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股

东。

第九条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• （一）会议的日期、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第十条 董事会发布召开股东大会的通知后股东大会不得无故延期。公司因特殊原因 必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事

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会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记 日。

第四章 股东大会的召开

第十一条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事 长也未指定人选时，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席 会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席 会议的持有最多表决权股份的股东 ( 或股东代理人 ) 主持。

公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额 外的经济利益。

第十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常 秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律 师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

第十三条 股东大会以现场开会为召开原则，除《公司章程》和本规则另有规定外， 股东可以通讯方式进行表决。

第十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签 署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人 出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书 和持股凭证。

第十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名；

• （二）是否具有表决权；

• （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应

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行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第十七条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所， 或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代 表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第十八条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司 董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第五章 股东大会讨论的事项与提案

第十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股 东大会应当对具体的提案作出决议。

第二十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董 事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容 应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案， 对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保 证至少有十五天的间隔期。

第二十二条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分 之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第 六条第（一）至（十）所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十日将提案递交董事会并 经董事会审核后公告。第一大股东提出新的分配提案时，应当在股东大会召开的前十日提交 董事会并由董事会以公告方式通知公司股东；不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东 大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会以公告方式通知公司 股东，也可以直接在股东大会上提出。

第二十三条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会应按以下原则对提案进

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行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系， 并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。 对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会 表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆 或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序 性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第二十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的 详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。 如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大 会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明 改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 案提出。

董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提 案。 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。并在公告中披露。董 事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资 产。

第二十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向 股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所， 但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所 有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第六章 审议与表决

第二十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理 由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行 表决，对事项作出决议。

第二十九条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取

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通讯表决方式；临时股东大会审议第六条第（一）至（十）所列事项时，不得采取通讯表决 方式。

第三十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股 东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按 照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说 明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比 例后进行投票表决。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议 表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

第三十一条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人 逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过后，新任董事、监事在会议结束后立即就任。

第三十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见 或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司 财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司 董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第三十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对 股东的质询和建议作出答复或说明。

第三十四条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议 中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第三十五条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报 告，内容包括：

（一）公司财务的检查情况；

（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章 程》及股东大会决议的执行情况；

（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第三十六条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临 时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本规则第六条所列事项的提案内容不得进 行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

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第七章 临时股东大会

第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大

会：

• （一）董事人数不足八人时，或者少于章程所定人数的三分之二时；

• （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理权 ) 以上的股东 书面请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

• （六）监事会提议召开时；

• （七）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算。

第三十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称 “提议股东”）、监事会或者独立董事（经全体独立董事的二分之一以上同意时）提议董事会 召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应 当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容 符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第三十九条 董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会 的通知，召开程序应符合《公司章程》及其他法律、法规等规范性文件的规定。

第四十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规 和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反 馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第四十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知， 通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案， 未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第四十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应 当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之 日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交 易所。

第四十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内 容应当符合以下规定：

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• （一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开 股东大会的请求；

• （二）会议地点应当为公司所在地。

第四十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开 程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议； 董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规则第五条的规定，出具法律意 见；

（三）召开程序应当符合《公司章程》和本规则及其他有关规范性文件的规定。

第四十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证监会 派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照本规 则第五条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责， 其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第八章 股东大会决议

第四十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每一股份享有一票表决权。

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

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（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

• （五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。

第五十条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人 员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第五十一条 股东大会采取记名方式投票表决。选举董事时应当采用累积投票制进行

表决。

累积投票制是指在选举两个以上董事时，股东所持的每一股份都拥有与应选出席位数相 等的投票权，股东既可以把所有投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。 如果在股东大会上中选的董事候选人超过应选董事人数，则得票多者当选；反之则应就 所缺名额再次投票，直至选出全部董事为止。

第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清

点，并由清点人代表或公司聘请的律师、公证处当场公布表决结果。

第五十三条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：、

• （一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

• （二）召开会议的日期、地点；

• （三）会议主持人姓名、会议议程；

• （四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

• （五）每一表决事项的表决结果；

• （六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• （七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

• (八)出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持有表决权的股份数，占公司总股份的

• 比例；

• (九)在记载表决结果时，还应当记载股东对每一决议事项的表决情况。

第五十四条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事 会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限不少于十五年。

第五十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律、法规和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起 歧义的表述。

第五十六条 股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的 股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之八

每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或 名称、持股比例和提案内容。

公司应当对股东出席会议及表决情况做出统计并公告。

第五十七条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事 会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九章 附则

第五十八条 本议事规则未做规定的，适用《公司章程》并参照《规范意见》的有关 规定执行。

第五十九条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本议事规则进 行修改并报股东大会批准。

第六十条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江南重工股份 有限公司章程》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第六十一条 本规则自股东大会批准之日起生效。

第六十二条 本规则的解释权属于董事会。

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江南重工股份有限公司关联交易管理办法

第一章 总则

第一条 为进一步加强江南重工股份有限公司 ( 以下简称“本公司”或“公司” ) 关联交 易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合 法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中 国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁布的企业会计准 则《关联方关系及其交易披露》及《公司章程》的规定，特别制订本办法。

第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事 项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

• 一、购买或销售商品；

• 二、购买或销售除商品以外的其他资产；

• 三、提供或接受劳务；

• 四、代理；

• 五、租赁；

• 六、提供资金 ( 包括以现金或实物形式 ) ；

• 七、担保；

八、管理方面的合同；

• 九、研究与开发项目的转移；

• 十、许可协议；

十一、赠与；

十二、债务重组；

十三、非货币性交易；

十四、关联双方共同投资；

十五、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

( 一 ) 公司的关联法人是指： 1 、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制 的法人 ( 包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联 营企业 ) ； 2 、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

( 二 ) 公司关联自然人是指： 1 、持有公司 5% 以有股份的个人股东； 2 、公司的董事、监 事及高级管理人员； 3 、本条第 ( 一 ) 、 ( 二 ) 荐所述人士的亲属，包括①父母；②配偶；③兄弟 姐妹；④年满18 周岁的子女；⑤配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的

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配偶。

• ( 三 ) 公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，

符合前述本条第 ( 一 ) 款、第 ( 二 ) 款规定的。

第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• ( 一 ) 符合诚实信用的原则；

• ( 二 ) 符合公平、公开、公正的原则；

• ( 三 ) 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

• ( 四 ) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避，确实无 法回避的，应征得有权部门同意；

• ( 五 ) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专 业评估师或独立财务顾问。

第二章 关联交易价格的确定和管理

第五条 关联交易 指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价 格。

第六条 定价原则和定价方法：

• ( 一 ) 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价； 如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

• ( 二 ) 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中 予以明确。

• ( 三 ) 市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

• ( 四 ) 成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费

率；

• ( 五 ) 协议价： 协商确定价格及费率。

第七条 关联交易价格的管理

• ( 一 ) 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结

• 算，每季度清算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

• ( 二 ) 在每一季度结束后进行清算时，如出现按照关联交易协议当中约定需要交易双方协 商确定前一季度清算价格的情况，则依照如下程序办理：

• 1 、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相 比超过+5%但不超过+20%时，由财务部报公司总经理办公会审批，按照公司总经理办公室确 定的清算价格进行清算。该等事项需报董事会备案。

• 2、如按照关联交易协议约定的定价原则计算的清算价格与该协议中约定的基准价格相 比变动超过+20%，由公司报董事会审批，按照董事会确定的清算价格进行清算。

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• (三)每季度结束后30 天内，公司财务部应将上季度各项交易的平均价格以正式文件报 公司董事会备案。

• (四)公司财务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动 情况报董事会备案。

• (五)独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变 动的公允性出具意见。

第三章 关联交易的批准

第八条 公司与关联方之间的单次关联交易金额低于人民币300 万元，且低于公司最近 经审计净资产值的0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关 联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币300 万元，且低于公司最近经审 计净资产值的0.5%的关联交易协议，由法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币300万元-3000万元或占公司 最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公 司与同一关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币300 万元-3000 万元或 占公司最近经审计净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案， 经董事会批准后生效。

第十条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000 万元以上或占公司最近 经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一 关联方在连续12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000 万元以上或占公司最近经 审计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准 后生效。

第十一条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事以第 三方身份发表意见，同时报请监事会出具意见。

• 第十二条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

• (一)任何个人只能代表一方签署协议；

• (二)关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• (三)公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的人属下列情形的，不得参与表决；

• 1、与董事个人利益有关的关联交易；

• 2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的 关联交易；

• 3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

• ( 四 ) 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情 况无法回避时，在征得上海证券交易所同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中

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对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。 第十三条 关联董事的回避和表决程序为：

• ( 一 ) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

• ( 二 ) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是 否属关联董事，并决定其是否回避；

• ( 三 ) 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

• ( 四 ) 董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席 董事会的非关联董事按公司章程的规定表决。

• ( 五 ) 关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。

• 第十四条 关联股东的回避和表决程序为：

• ( 一 ) 关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申

• 请；

• ( 二 ) 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否 属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；

• ( 三 ) 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数

• 后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会议事规则的规定表决。

第四章 关联交易的信息披露

第十五条 公司对涉及本办法第八条规定的关联交易可以不公告。

• 第十六条 公司对涉及本办法第九条规定的关联交易应在签订协议后两个工作日内进

• 行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

• 第十七条 对涉及本办法第十条规定的关联交易，公司董事会必须在作出决议后两个工

• 作日内报送上海证券交易所并公告。

• 第十八条 公司的关联交易公告依照上海证券交易所《上市公司关联交易公告格式指

• 引》的要求，应包括以下内容：

• ( 一 ) 交易日期、交易地点；

• ( 二 ) 有关各方的关联关系；

• ( 三 ) 有关交易及其目的的简要说明；

• ( 四 ) 交易的标的、价格及定价政策；

• ( 五 ) 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

• ( 六 ) 董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

• ( 七 ) 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成日起至协议签

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之九

署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明。 ( 八 ) 独立财务顾问意见和独立董事意见；

( 九 ) 上海证券交易所和中国证监会要求的其他内容。关联交易涉及收购、出售资产的， 还应参照有关规定的要求披露。

第十九条 公司对涉及本办法第十条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何 与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的股票权。公司应当在关 联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东批准，与该关联交易有利害关系的关联方放 弃在股东大会上对该议案的投票权。”

对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当 聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假 设及考虑因素。公司应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第二十条 公司与关联方达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露。 ( 一 ) 关联方按照公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以缴纳现金方式认购 应当认购的股份；

• ( 二 ) 关联方依据股东大会决议领取股息或者红利；

• ( 三 ) 关联方购买公司发行的企业债券；

• ( 四 ) 公司与其控股子公司发生的关联交易；

• ( 五 ) 证券交易所认定的其他情况。

第二十一条 公司必须在重大关联交易完毕之日起两个工作日内向证券交易所报告并 公告。

第五章 附则

第二十二条 由公司控制或持有 50% 以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行 为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议 分红比例后的数 额，比照本办法的有关规定执行。

第二十三条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存 期限不少于十五年。

第二十四条 本办法由公司董事会根据上海证券交易所上市规则的修订进行修改，并由 董事会负责解释。

第二十五条 本办法自公司股东大会批准生效后实施。

二 00 二年六月十日

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之十

关于提名陈俊芳、陆惠祖任公司独立董事候选人的预案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监发（ 2001 ） 102 号《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作。公司董事会 经过充分了解，提名陈俊芳、陆惠祖二位先生为公司第二届董事会独立董事候选人。

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情 况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任江南重工股份有限公 司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），董事会认为被提名人： 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• 二、符合江南重工股份有限公司章程规定的任职条件；

• 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 四、包括江南重工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。 现提请各位股东审议。

二 00 二年六月十日

附：

简历一：陈俊芳，男， 1945 年出生， 1969 年毕业于上海交通大学， 1970 年参加工作， 中共党员，教授，博士生导师，曾任上海交通大学工业管理工程系副主任，现任上海交通大 学管理学院副院长，并担任中国高校价值工程研究会常务理事，上海市高校价值工程研究会 ( 筹 ) 负责人，上海市质量协会理事，上海市委组织部经营者资质测评中心特约专家。长期从 事企业管理的教学与科研，出版著作 4 本，发表论文 60 多篇，主持省市级以上科研二十多 项，主持的上海市自然科学基金项目《质量成本研究》获 1996 年上海科技进步三等奖，因 教学成绩突出获 1996 年上海市育才奖。负责的《工商管理专业的教学改革与实践》、《面向 非管理专业的“管理基础”改革与实践》，分获 2001 年上海市教学优秀成果一等奖、二等奖。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之十

简历二：陆惠祖：男， 1952 年出生，工商管理硕士， 1968 年参加工作，中共党员，高 级会计师，上海市会计学会会员。曾任江南造船厂财会处副处长 ( 主持工作 ) 、上海科技投资 公司副总会计师、审计室主任、上海科技投资股份有限公司副总会计师、上海科学技术委员 会纪委审计组成员，现任中合资产管理有限公司总会计师。长期从事财务工作，曾参与上海 联通公司移动通信项目财务分析及项目谈判、引进外资工作；复星集团、芦潮港人工半岛、 天骥基金等企业和非银行金融机构的财务分析工作，参与国务院直属大型企业集团神华集团 下属企业的上市策划工作。

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之十一

江南重工股份有限公司 关于独立董事年度津贴标准的预案

各位股东：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司 独立董事年度津贴为人民币5 万元（含税）。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 的费用由公司承担。

现提请各位股东审议。

二00 二年六月十日

2001 江南重工 年年度股东大会文件之十二

江南重工股份有限公司 关于续聘公司会计师事务所议案

各位股东：

签于自公司上市以来一直担任公司审计工作的大华会计师事务所有限公司在历年的审 计工作中，恪守“三公”原则，工作认真、细致、责任心强，并且与公司建立了良好的合作 关系，故公司董事会决定：在 2002 年度将继续聘请大华会计师事务所有限公司担任本公司 的审计工作。其年度审计费用仍为人民币 40 万元 ( 不含差旅费 ) 。

请各位股东审议，并按有关法规的规定予以表决。

二 00 二年六月十日

2001 江南重工 年年度股东大会文件之十三

关于江南重工股份有限公司与江南造船(集团)有限责任公司 签订2002 年度关联交易框架协议的预案

各位股东：

江南重工股份有限公司 ( 以下简称“公司” ) 是由江南造船 ( 集团 ) 有限责任公司 ( 以下简称 “集团公司” ) 下属的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公司”的 部分船配件及起重设备的制造及加工工作，这部分业务是“公司”的主要而且稳定的业务之 一，在上市之初“集团公司”承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式 ( 包括 但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益 ) 从事与公司的业务有 竞争或能够造成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期的，现根据中国证监会有 关规范关联交易的规范性的规定及集团公司经营计划就本年度与集团公司的关联交易事项 签订框架协议如下：

一、本年度关联交易的主要内容：

• 1 、船舶配套件的制造和加工；

• 2 、起重设备 ( 三台吊车 ) 的制造；

• 3 、国家高新工程配套项目的制造加工。

二、关联方介绍：

企业名称	注册地址	主营业务	与本公司 关系	经济性质 或类型	法定 代表人
江南造船（集团）有 限责任公司	上海市高雄路2 号	军工产品、船舶修造、起重机 械等	母公司	国 有	陈金海

三、关联交易标的基本情况：

• ( 一 ) 船舶配套件的制造和加工

1 、基本情况：

根据今年“集团公司”的生产经营计划，预计公司将承担“集团公司”船舶配套件的制 造和加工的金额为 5126 万元（实际以本年度与集团公司签订的协议为准）。

• 2 、交易价格的确定：

由于船舶配套件的制造和加工均属于单件制作和加工，没有成熟的市场价格和依据。 因此其价格的确定采用成本加成法，即在交易的成本基础上加上钢结构市场的平均利润确定 价格及费率。

• 3 、交易价格的管理：

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之十三

交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结 清，每季度清算，按协议中约定的支付方式和时间交付。

( 二 ) 起重设备的制造：

1 、基本情况：

根据“集团公司”的今年生产经营计划，预计公司将承担“集团公司”的起重设备项目 为三台吊车，具体金额约为 3341 万元 ( 实际以与集团公司签订的协议为准 ) 。

2 、交易价格的确定：

交易价格将遵循市场价格的原则。

3 、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结 算，每季度清算，按协议约定的支付方式和时间支付。

( 三 ) 国家高新工程配套项目的制造和加工：

1 、基本情况：

根据“集团公司”今年的生产经营计划，预计公司将承担“集团公司”承接的国家高新 工程配套项目的制造和加工，金额约为 5500 万元 ( 实际以与集团公司签订的协议为准 ) 。

2 、交易价格的确定：

该项目属于非标产品的制作和加工，故其价格的确定采用成本加成法，即在交易的成本 基础上加上钢结构市场液罐市场的平均利润确定价格及费率。

3 、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中的约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月 结清，每季度清算，按协议中约定的支付方式和时间支付。

以上 ( 一 )( 二 )( 三 ) 项累计金额为 13967 万元，如属设备加工项目的，其设备如果是船东及 业主指定的设备、进口设备、船用专用设备均由“集团公司”采购，“公司”将以市场价格 加合理的费用向“集团公司”采购，预计该部分采购额约占整个关联交易金额的 40% 左右， 其余的将由“公司”自行采购。

四、关联交易的实施计划和进度：

	根据“集团公司”及“公司”本年度生产经营计划，本年度关联交易的计划及进度如下：	根据“集团公司”及“公司”本年度生产经营计划，本年度关联交易的计划及进度如下：
2002	年1-3月	2,930万元
2002	年4-6月	2,943万元
2002	年7-9月	3,564万元
2002	年10-12月	4,530万元
总计		13,967万元

“公司”根据这一计划，逐项与“集团公司”签订协议，组织并实施生产，在年报、

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2001 江南重工 年年度股东大会文件之十三

中报、季报中对关联交易实施的详细情况进行公告，并对实施进度与计划数正负差异在 20% 以上的情况作出说明。

五、批准程序：

本协议将提请 2001 年年度股东大会审议。

六、协议目的：

由于“公司”是“集团公司”的钢结构事业部改制上市的上市公司，长期以来承担集团 公司的船舶配套件的加工制作任务。这部分业务对公司而言是稳定、持续的、必需的，其每 年的累计金额均达 1 亿元以上，如果没有这部分业务，公司每年的主营业务收入及利润水平 均会受到较大的影响，从而直接影响投资者的利益。因此为适应中国证监会关于规范关联交 易的规范性文件及信息披露的有关规则规定，特与“集团公司”签订关联交易框架协议，提 请股东大会批准，以便提高“公司”运作效率，提高关联交易的透明度。 以上预案请各位股东审议，并按有关法规予以表决。

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关于股东大会议事规则（修订稿）的说明

各位股东：

根据中国证监会关于《上市公司治理准则》的通知精神及《公司法》、《证券法》、《公司 章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为规范上市公司行为，保证上市公司股东大 会能够依法行使职权，维护全体股东的合法权益，特对公司股东大会议事规则进行修改并加 以完善。

鉴于股东大会议事规则（修订稿）已在《中国证券报》、《上海证券报》上进行过公告， 并刊登于中国证监会指定网站，为提高股东大会的议事效率，现简要说明如下：

• 1 、本规则主要内容有：股东大会的职权、通知、召开、讨论的事项与提案，审议与表 决、临时股东大会、股东大会决议，附则等内容；

• 2 、与原章程中关于股东大会内容的区别处有：

• (1) 董事会应当聘请具有证券从业资格的律师出席股东大会，出具意见并公告；

• (2) 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东 ( 或代理人 ) 额 外的经济利益；

(3) 公司董事会、监事会应采取必要措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除按规 定出席的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序，寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

• (4) 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况，如有特殊情况，公司在征得有关部门同意后， 可以按照正常秩序进行表决并在决议公告中作出详细说明。

• (5) 独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时，公司在提议之日起二个月内 召开临时股东大会。

• (6) 在选举董事时应当采用累积投票制，累积投票制是指在选举 2 个以上董事时，股东 所持的每一股份都拥有与应选出席位数相等的投票权，股东既可以在所有投票权集中选举一 人，也可以选举数人。这一条的目的在于：在董事选举上充分反映中小股东的意见。

特此说明，请各位股东在认真审议公司股东大会议事规则修订稿的全文后，按法定程序 予以表决。 谢谢！

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关于制定公司关联交易管理办法的说明

各位股东：

为进一步加强江南重工股份有限公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股 东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的 规定，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易披露》及《公司章 程》的规定，特别制定公司《关联交易管理办法》。鉴于该办法已在《中国证券报》、《上海 证券报》上进行过公告，并刊登在中国证监会的指定网站上，为提高股东大会议事效率，现 简要说明如下：

• 1 、本办法明确了关联交易的事项、关联法人、关联自然人和潜在关联人，关联交易事

• 项按实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

• (1) 购买或销售商品；

• (2) 购买或销售除商品以外的其他资产；

• (3) 提供或接受劳务；

• (4) 代理；

• (5) 租赁；

• (6) 提供资金 ( 包括以现金或实物形式 ) ；

• (7) 担保；

• (8) 管理方面的合同；

• (9) 研究与开发项目的转移；

• (10) 许可协议；

• (11) 赠与；

• (12) 债务重组；

• (13) 非货币性交易；

• (14) 关联双方共同投资；

• (15) 上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

• 2 、关联交易的定价主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照成本加成定价；

• 如果既没有市场价格，也不适应采用成本加成价的，按协议价定价。

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• 3 、关联交易价格的管理

交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际数量计量交易价格，逐月结算，每季

度清算，按协议中约定的支付方式和时间支付。

• 4 、关联交易的批准

• (1) 低于 300 万元或低于公司经审计净资产的 0.5% 的关联交易，在连续 12 个月内累计

• 不超过这一指标的应由法定代表人或授权代表签署加盖公章后生效。

• (2) 在 300 万元 -3000 万元在在经审计净资产 0.5%-5% 之间，连续 12 个月内累计在这范 围的关联交易由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

• (3) 超过 3000 万元或超过经审计净资产 5% 的，连续 12 个月内累计超过这一指标的， 由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。

• 5 、关联交易的信息披露

涉及第 4 中 (2)(3) 所述的关联交易，公司董事会必须作出决议后两个工作日内报送上海 证券交易所并公告，公告内容应包括交易日期、地点、有关联交易关系、有关交易及其目的 说明、标的、价格及定价政策，董事会出具意见，独立财务顾问和独立董事意见。

• 特此说明，请各位股东在认真审议公司关联交易管理办法全文后，按法定程序予以表

• 决。 谢谢！

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江南重工股份有限公司章程修正案的说明

各位股东：

公司根据中国证监会关于发布《上市公司治理准则》的通知精神，对公司章程作了相应 的修改，鉴于对公司章程修改的条款内容已在《中国证券报》、《上海证券报》上进行了公告， 并刊登于中国证监会的指定网站，为提高股东大会议事效率，现简要说明如下： 一、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本届董 事会在 2002 年 6 月 30 日前需引入 2 名独立董事，故相应对章程中董事会人数进行了修改， 从 9 名变为公司董事人数为 11 人，并相应引入有关独立董事的部分条款，新增第五章第三 节内容共二十四条，较为详细地明确了独立董事的任职资格、职责、义务、权利。 二、根据《上市公司治理准则》的规定，在董事的选举过程中应充分反映中小股东的意见， 股东大会在董事选举中应采用累积投票制度，因此在章程中就董事选举条款作了相应的修 改。

三、鉴于《上市公司治理准则》对上市公司的独立性、股东大会的规范、董事会的议事规则、 监事会议事规则、绩效评价与激励机制以及对文字规范的要求等内容均有更为明确的规定， 故在本公司章程中对相应条款作了修改并适当予以增补。新增内容共计十三条。

本次章程修改后，章程由 194 条变为 231 条。

特此说明，请各位股东在认真审议公司章程中有关条款的完整修改内容后，按有关法规 予以表决。 谢谢！

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