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Apr 28, 2002

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**江南重工：2002年第一季度报告等

**2002-04-28 19:19   

江南重工股份有限公司二届十一次董事会会议决议暨召开2001年年度股东大会公告

江南重工股份有限公司二届十一次董事会会议于2002年4月25日在公司本部会议室举行,公司8名董事出席了本次会议,徐小妹董事因出差在外,未能出席本次会议,委托沈木梁董事代为行使表决权,全体监事列席会议,会议由楼吉威董事长主持,并一致通过了如下决议：

一、审议通过了公司2002年第一季度报告。

二、审议通过了制定公司独立董事议事规则的议案 详见上交所指定网站 。

三、审议通过了推选公司独立董事候选人的预案,并提交股东大会审议。

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》的有关要求和条件,公司董事会推选陈俊芳、陆惠祖先生为公司二届董事会独立董事候选人 独立董事简历参见附件1,独立董事提名人及独立董事候选人声明参见附件2 。

四、审议通过了关于独立董事年度津贴标准的预案,并提交股东大会审议。

公司独立董事年度津贴为人民币5万元 含税 。

五、审议通过了关于签订关联交易框架协议的预案,并提交股东大会审议 内容详见附件3 。

六、审议通过了关于召开公司2001年年度股东大会的议案,定于2002年6月10日上午8：30召开公司2001年年度股东大会,现将有关事宜公告如下：

1、会议时间：2002年6月10日上午8：30时

2、会议地点：经登记后另行通知

3、会议内容：

1 审议公司2001年度董事会工作报告；

2 听取公司2001年度总经理工作报告；

3 审议公司2001年度监事会工作报告；

4 审议公司2001年度财务决算方案；

5 审议公司2001年度利润分配预案； 详见4月12日的中证报、上证报

6 审议修改公司章程部分条款的预案； 详见4月12日的中证报、上证报及上交所指定网站

7 审议公司《股东大会议事规则》 修订稿 的预案； 详见4月12日的中证报、上证报及上交所指定网站

8 审议公司《关联交易管理办法》的预案； 详见4月12日的中证报、上证报及上交所指定网站

9 选举公司二届董事会独立董事的预案；

10 审议关于独立董事年度津贴标准的预案；

11 审议公司关于续聘会计师事务所及其审计费用的预案；

12 审议公司2002年度关联交易框架协议的预案。

4、出席对象：

1 2002年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会。

2 本公司全体董事、监事及高级管理人员。

5、会议登记事项：

法人股东应持法人授权委托书、股东帐户卡和出席者身份证进行登记,个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户进行登记,异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。

6、登记地点：上海市鲁班路600号江南造船大厦

7、登记时间：2002年5月16日上午9时至下午4时

8、注意事项：

1 会议为期半天,出席者食、宿及交通费自理。

2 根据上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证管办颁发的关于《维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神,本次股东大会将不发任何形式的礼品,请广大投资者予以理解和配合。

通讯地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼江南重工董事会办公室

邮政编码：200023

联系电话：（021）53023456-672

传真：（021）63141103

联系人：施卫东、陆信德

特此公告。

江南重工股份有限公司董事会

2002年4月27日

附：授权委托书

授权委托书

兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席江南重工股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名：　　 身份证号码：

委托人持股数：　 委托人股票帐户：

受托人签名：　　 身份证号码：

受托日期：

附件一 独立董事简历 ：

简历一：陈俊芳,男,1945年出生,1969年毕业于上海交通大学,1970年参加工作,中共党员,教授,博士生导师,曾任上海交通大学工业管理工程系副主任,现任上海交通大学管理学院副院长,并担任中国高校价值工程研究会常务理事,上海市高校价值工程研究会 筹 负责人,上海市质量协会理事,上海市委组织部经营者资质测评中心特约专家。长期从事企业管理的教学与科研,出版著作4本,发表论文60多篇,主持省市级以上科研二十多项,主持的上海市自然科学基金项目《质量成本研究》获1996年上海科技进步三等奖,因教学成绩突出获1996年上海市育才奖。负责的《工商管理专业的教学改革与实践》、《面向非管理专业的″管理基础″改革与实践》,分获2001年上海市教学优秀成果一等奖、二等奖。

简历二：陆惠祖：男,1952年出生,工商管理硕士,1968年参加工作,中共党员,高级会计师,上海市会计学会会员。曾任江南造船厂财会处副处长 主持工作 、上海科技投资公司副总会计师、审计室主任、上海科技投资股份有限公司副总会计师、上海科学技术委员会纪委审计组成员,现任中合资产管理有限公司总会计师。长期从事财务工作,曾参与上海联通公司移动通信项目财务分析及项目谈判、引进外资工作；复星集团、芦潮港人工半岛、天骥基金等企业和非银行金融机构的财务分析工作,参与国务院直属大型企业集团神华集团下属企业的上市策划工作。

附件二：

江南重工股份有限公司独立董事提名人声明

提名人江南重工股份有限公司董事会现就提名陈俊芳、陆惠祖为江南重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与江南重工股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任江南重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合江南重工股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在江南重工股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括江南重工股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：江南重工股份有限公司董事会

2002年4月11日于上海

江南重工股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陈俊芳,作为江南重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江南重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括江南重工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈俊芳

2002年4月11日于上海

江南重工股份有限公司独立董事候选人声明

声明人陆惠祖,作为江南重工股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与江南重工股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括江南重工股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：陆惠祖

2002年4月11日于上海

附件三：

关于江南重工股份有限公司与江南造船 集团 有限责任公司签订2002年度关联交易框架协议预案

江南重工股份有限公司 以下简称″公司″ 是由江南造船 集团 有限责任公司 以下简称″集团公司″ 下属的钢结构事业部改制上市的上市公司,长期以来承担着″集团公司″的部分船配件及起重设备的制造及加工工作,这部分业务是″公司″的主要而且稳定的业务之一,在上市之初″集团公司″承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式 包括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益 从事与公司的业务有竞争或能够成竞争的业务或活动,因此这部分关联交易将是长期的,现根据中国证监会有关规范关联交易的规范性的规定及集团公司经营计划就本年度与集团公司的关联交易事项签订框架协议如下：

一、本年度关联交易的主要内容：

1、船舶配套件的制造和加工；

2、起重设备 三台吊车 的制造；

3、国家高新工程配套项目的制造加工。

二、关联方介绍：

企业名称注册地址主营业务与本公司关系经济性质或类型法定代表人

江南造船（集团）有限责任公司上海市高雄路2号军工产品、船舶修造、起重机械等母公司国有陈金海

三、关联交易标的基本情况：

一 船舶配套件的制造和加工

1、基本情况：

根据今年″集团公司″的生产经营计划,预计公司将承担″集团公司″船舶配套件的制造和加工的金额为5126万元,实际以本年度与集团公司签订的协议为准。

2、交易价格的确定：

由于船舶配套件的制造和加工均属于单件制作和加工,没有成熟的市场价格和依据。因此其价格的确定采用成本加成法,即在交易的成本基础上加上钢结构市场的平均利润确定价格及费率。

3、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结清,每季度清算,按协议中约定的支付方式和时间交付。

二 起重设备的制造：

1、基本情况：

根据″集团公司″的今年生产经营计划,预计公司将承担″集团公司″的起重设备项目为三台吊车,具体金额约为3341万元 实际以与集团公司签订的协议为准 。

2、交易价格的确定：

交易价格将遵循市场价格的原则。

3、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结算,每季度清算,按协议约定的支付方式和时间支付。

三 国家高新工程配套项目的制造和加工：

1、基本情况：

根据″集团公司″今年的生产经营计划,预计公司将承担″集团公司″承接的国家高新工程配套项目的制造和加工,金额约为5500万元 实际以与集团公司签订的协议为准 。

2、交易价格的确定：

该项目属于非标产品的制作和加工,故其价格的确定采用成本加成法,即在交易的成本基础上加上钢结构市场液罐市场的平均利润确定价格及费率。

3、交易价格的管理：

交易双方应根据关联交易具体协议中的约定的价格和实际交易数量计算交易价款,逐月结清,每季度清算,按协议中约定的支付方式和时间支付。

以上 一　二　三 项累计金额为13967万元,如属设备加工项目的,其设备如果是船东及业主指定的设备、进口设备、船用专用设备均由″集团公司″采购,″公司″将以市场价格加合理的费用向″集团公司″采购,预计该部分采购额约占整个关联交易金额的40%左右,其余的将由″公司″自行采购。

四、关联交易的实施计划和进度：

根据″集团公司″及″公司″本年度生产经营计划,本年度关联交易的计划及进度如下：

2002年1-3月2930万元

2002年4-6月2943万元

2002年7-9月3564万元

2002年10-12月4530万元

总计13967万元

″公司″根据这一计划,逐项与″集团公司″签订协议,组织并实施生产,在年报、中报、季报中对关联交易实施的详细情况进行公告,并对实施进度与计划数正负差异在20%以上的情况作出说明。

五、批准程序：

本协议将提请2001年年度股东大会审议。

六、协议目的：

由于″公司″是″集团公司″的钢结构事业部改制上市的上市公司,长期以来承担集团公司的船舶配套件的加工制作任务。这部分业务是稳定、持续的,而且每年的累计金额达1亿元以上,因此为适应中国证监会关于规范关联交易的规范性文件及信息披露的有关规则规定,特与″集团公司″签订关联交易框架协议,提请股东大会批准,以便提高″公司″运作效率,提高关联交易的透明度。

江南重工股份有限公司迁址公告

为了适应公司发展的需要,公司办公地址将于2002年5月6日起从上海市高雄路18号迁移至上海市鲁班路600号江南造船大厦,现根据上海证券交易所《上市规则》的相关规定,就新办公地址的通讯、联络方式公告如下：

1、办公地址：上海市鲁班路600号

2、联系地址：上海市鲁班路600号江南造船大厦11楼江南重工董事会办公室

邮编：200023

联系电话：021-53023456转672

传真：021-63141103

特此公告。

江南重工股份有限公司董事会

2002年4月27日　　

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