CSI — AGM Information 2026

Jun 3, 2026

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蓋光科技股份有限公司

115年股東常會議事錄

時間：中華民國115年5月25日(星期一)上午九時整

地點：台北市內湖區行善路397號3樓(炎洲集團總部3樓國際會議中心)

出席：出席股東及股東代理人所代表之股份總計107,693,645股（含以電子方式行使表決權股數65,133,567股），占本公司已發行股份總數134,986,700股（已扣除庫藏股2,837,800股）之 79.78% 。

出席董事：黃育仁董事長、侯智元董事、王修銘獨立董事、蕭雲祥獨立董事、顧啟東獨立董事、黃詩瑩獨立董事(審計委員會召集人)等共6席董事出席，已超過董事席次7席之半數。

列席人員：資誠聯合會計師事務所林柏全會計師、重和國際法律事務所宋重和律師。

主席：黃育仁董事長

記錄：余雨晴

壹、宣布開會

貳、主席致詞：略

參、報告事項

第一案

案由：本公司114年度營業報告。

說明：114年度營業報告書，請參閱附件一。

議事經過：無股東提問。

第二案

案由：本公司114年度審計委員會報告。

說明：114年度審計委員會報告，請參閱附件二。

議事經過：無股東提問。

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第三案

案由：本公司114年度員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。

說明：(一) 依本公司章程第十九條之規定辦理。

(二) 本公司114年度之獲利新台幣620,021,027元，本次提撥董事酬勞計新台幣18,436,866元(2.97%)，員工酬勞計新台幣55,310,598元(8.92%)，其中不低於8,296,590元(15%)為分派基層員工之酬勞，皆符合公司章程規定發放比例，上述金額均以現金方式發放。

議事經過：無股東提問。

第四案

案由：本公司114年度盈餘分派現金股利情形報告。

說明：(一) 依本公司章程第十九條之一第一項規定，本公司盈餘併同未分配盈餘授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

(二) 董事會自一一四年度盈餘提撥股東紅利新台幣283,472,070元分派現金股利，每股配發新台幣2.10元，股利分派計算至元為止，元以下捨去，分派未滿1元之畸零款合計數列入本公司其他收入。

(三) 授權董事長另訂除息基準日及辦理發放相關事宜。

(四) 本案業經董事會決議通過，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、或其他因素，致影響流通在外股數時，授權董事長依本次盈餘分派案決議之現金股利金額，按實際流通在外股數，調整股東配息率。

議事經過：無股東提問。

第五案

案由：本公司114年私募普通股執行情形報告。

說明：(一) 本公司於114年5月20日股東會通過現金增資私募普通股案，額度於不超過6,707.5仟股內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令，於股東會決議日起一年內，共二次辦理私募普通股。

(二) 截至115年3月31日，實際發行私募普通股為3,675仟股，目的為藉由策略性投資人之知識、技術、能力、資金挹注，預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對本公司長期發展與既有股東權益產生助益。剩餘未發行額度於115年5月20日屆滿一年到期失效。

議事經過：無股東提問。

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肆、承認事項

第一案

案由：114年度營業報告書及財務報表案，提請　承認。(董事會提)

說明：(一) 本公司114年度合併財務報表及個體財務報表業經本公司董事會造具，並經資誠聯合計師事務所林柏全、林永智會計師查核竣事並提出查核報告，連同營業報告書送請審計委員會查核完竣，敬請承認。

(二) 本案各項表冊。(營業報告書請參閱附件一，會計師查核報告書及財務報表請參閱附件三)

議事經過：無股東提問。

決議：表決時出席總股數　107,693,645股

表決時表決總權數　107,693,645權

贊成權數107,587,355權，占表決總權數 99.90% ，

反對權數8,825權，無效權數0權，棄權/未投票權數97,465權

本案經投票表決後照案承認。

第二案

案由：114年度盈餘分派表案，提請　承認。(董事會提)

說明：(一)本公司114年度盈餘分派表案，業經董事會決議通過。

(二)114年度盈餘分派表如下：

項	金額
期初未分配盈餘
加：114年保留盈餘調整數	1,188,982,296
58,488,233
調整後未分配盈餘
加：114年度稅後淨利
減：提列10%法定盈餘公積
可供分派數合計	1,247,470,529
429,621,238
(48,810,947)
分配項目：
股東現金股利(每股2.10元)	1,628,280,820
期末未分配盈餘	283,472,070
1,344,808,750

董事長：黃育仁　　經理人：魏耀明　　會計主管：吳美奇

註1：本次盈餘分派案，如嗣後因買回本公司股份、將庫藏股轉讓、或其他因素，致影響流通在外股數時，擬授權董事長依本次盈餘分派案決議之現金股利金額，按實際流通在外股數，調整股東配息率。

註2：股東現金股利配發至元為止，元以下不計，分配未滿一元之畸零款合計數，列入本公司之其他收入。

註3：本次盈餘分派數額以114年度盈餘為優先。

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議事經過：

1. 股東戶號：45440 提出：

(1) 電視上投顧老師一直在介紹公司的股票，可見我們公司的股票未來可能有潛力，投顧老師講的有時候不知道是真是假，但也增加我們知名度。我們現在有盈餘 13 億 8,000 多萬，為什麼不多配一點？

(2) 因下個議案要辦理現金增資私募，但如果盈餘太多的話有時候主管機關會質疑，因為有公司每年都辦現增，說要蓋工廠都沒蓋，許多公司沒有錢就跟他借錢，他又借錢需要的公司。若蔓光公司有那麼多現金，除非要蓋廠或到大陸轉投資需要資金，認為有點前後矛盾，若如果下一個議案要辦公開現增馬上需要現金的話可能也是一個方式，但是若要辦私募就要鎖 3 年不能賣，如果虧錢就不能上市，私募股票就還是被鎖住。

經主席說明：對於媒體對本公司的報導，本公司有跟媒體公關公司合作，但沒有刻意去做宣傳，也沒有跟特定媒體合作，我們也沒有特別去澄清或者是去排斥外部媒體報導。對於媒體報導中與本公司在進行的開發不符的部分，公司沒有特別出來澄清或否認，因為有些時候外部媒體所做的一些想像或者提及一些本公司所沒有從事的開發，其實也是值得考慮，不見得只能做我們計畫內，有些時候外界所提所提到的一些想像或一些建議，我們也可以納入考慮當中，所以我們就沒有特別的去排斥。

有關盈餘分配是不是可以配更高這是今天股東會裡面的一個很大的重點，就是要請各位股東來決定，我想我們有獲利那合理應當就要分配盈餘給給股東，董事會所做的分配建議主要考量幾個幾個因素：

第一，本公司既有事業，客戶有強烈的要求我們能做區域上的風險分散化，不希望我們的生產集中在特定的地區，本公司到去年 10 月之前製造全部都是集中在大陸江西省南昌市的工廠，幾年前其實就有客戶陸續提出望要能夠分散地緣政治上的風險，所以從去年的 11、12 月開始，我們在菲律賓花費約 9 位數金額購買了一個工廠，除了菲律賓之外，現在還有東南亞，西南亞的地區本公司還有繼續在評估，這是第一個原因。

第二個原因是本公司在紅外線新產品的開發上面，除了相機鏡頭的開發之外，亦考量是否應該要掌握到關鍵的零組件，因為其中的關鍵零組件若沒有辦法穩定的供應時，會對我們新產品的量產有所影響，所以在考慮這個目的之下，公司還是有規劃保留些許的現金。

1. 股東戶號：45440 第二次提出：

目前現金有 13 億 4,000 多萬，是否會跟下一個私募現金增資案衝突？應是兩個擇其中之一，是否會有一點矛盾？議事手冊第五頁承認事項中 114 年度的盈餘分配表裡中期末未分配盈餘有 13 億 4,400 多萬。

經主席及指定專人說明：我們公司已經修改章程，現金股利盈餘分派案董事會通過後在股東會報告，此議案經董事會核決即可，其實公司保留一些子彈，是為了未來不管是新的生產基地，或是可能新事業上面的資金需求。

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至於討論案第三案，因為私募案的出發點主要是在尋求適當的策略夥伴進行合作，與現金不一定是一樣的關係，應分成兩個角度去思考，保留現金是為了未來不管是新產品或是新的生產基地，私募則是尋求新的策略合作夥伴一起共榮共好。

決議：表決時出席總股數 107,693,645 股

表決時表決總權數 107,693,645 權

贊成權數 107,591,199 權，占表決總權數 99.90% ，

反對權數 7,927 權，無效權數 0 權，棄權/未投票權數 94,519 權

本案經投票表決後照案承認。

伍、討論事項

第一案

案由：本公司「公司章程」修訂案，提請 公決。(董事會提)

說明：(一) 本公司因應營業所需，擬新增公司新產品及投資公司之有關營業項目，故修正公司章程第二條條文。

(二) 修訂條文對照表及原條文，請參閱附件四。

議事經過：無股東提問。

決議：表決時出席總股數 107,693,645 股

表決時表決總權數 107,693,645 權

贊成權數 107,572,842 權，占表決總權數 99.88% ，

反對權數 9,863 權，無效權數 0 權，棄權/未投票權數 110,940 權

本案經投票表決後照案通過。

第二案

案由：本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案，提請 公決。(董事會提)

說明：(一) 本公司為使管理一致性並提升行政效率，擬修訂第八條第二項第二款之授權額度之核准方式。

(二) 修訂條文對照表及原條文，請參閱附件五。

議事經過：無股東提問。

決議：表決時出席總股數 107,693,645 股

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表決時表決總權數 107,693,645 權

贊成權數 107,571,756 權，占表決總權數 99.88% ，

反對權數 10,863 權，無效權數 0 權，棄權/未投票權數 111,026 權

本案經投票表決後照案通過。

第三案

案由：辦理現金增資私募普通股案，提請公決。(董事會提)

說明：(一) 依據「證券交易法」第43條之6第6項規定及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定辦理，說明事項如下：

一、不採取公開募集之理由：考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人之實際需求；並考量私募方式相對具迅速簡便之時效性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資夥伴間之長期合作關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。因此，不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有提升營運效能及強化公司競爭力之效益，對股東權益亦將有正面助益。

二、籌資目的及額度：引進策略夥伴以強化研發與業務合作，投入新產品開發、技術整合、專利佈局及市場通路建置；並支應因合作帶動之營運規模擴充所需支出，以提升技術層次、產業競爭力與市場佔有率。擬提請股東常會授權董事會，於適當時機，視公司當時金融市場狀況，於私募普通股不超過 6,891.2 仟股額度內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令，於股東常會決議之日起一年內，共二次辦理私募普通股。

三、以私募方式辦理現金增資發行普通股之籌資及辦理原則：

1. 私募價格訂定之依據及合理性：

(1) 本次私募普通股認股價格訂定之參考價格，以定價日前一、三或五個營業日擇一計算與定價日前三十個營業日之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後股價計算之，以較高者為參考價格。

(2) 本次私募普通股認股價格，擬提請股東常會授權董事會依據上述規定，以不低於參考價格之 80% 為訂定私募價格之依據，實際之價格在不低於股東常會決議成數之範圍內，擬提請股東常會授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況定之。

(3) 前述私募普通股之認股價格訂定係分別參考公司股價，並符合公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定，故應屬合理。

1. 特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

(1) 本次私募之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 規定之特定人為

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限，且需為策略性投資人，選擇方式必須對本公司營運有相當瞭解且有利公司未來營運之應募人，達到對公司未來營運能產生直接或間接助益為首要考量的目的，並以對本公司長期發展及競爭力與既有股東權益，能產生效益者為優先，且需符合主管機關規定之特定人。洽特定人之相關事宜，擬提請股東常會授權董事會全權處理。

(2) 選擇策略性投資人之目的、必要性及預計效益：

① 選擇之方式與目的：應募人之選擇為可協助本公司營運所需各項管理及資源，提供經營管理技術、改良品質、降低成本、增進效率、加強管理、協助業務開發及拓展，以提升公司競爭力優勢及提升營運效能與長期發展，對股東權益應有正面助益。

② 必要性：因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化公司競爭力，本次私募引進策略性投資人將有助於公司之經營及業務發展，並可改善公司整體營運體質，故本次私募引進策略性投資人實有其必要性。

③ 預計效益：藉由策略性投資人之知識、技術、能力、資金挹注，預計可提升本公司之營運績效，並提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

(3) 本公司目前尚無已洽定之特定人，洽定特定人之相關事宜，擬授權董事會全權處理之。

1. 辦理私募之必要理由：考量私募方式相對具時效性與便利性等因素，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將可確保公司與應募人間之長期關係，另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理，將有效提高籌資之靈活性，因此私募方式辦理具有必要性。

2. 本次私募普通股權利義務與本公司已發行之普通股相同。本次決議之私募普通股，其轉讓應受證券交易法第43條之8限制，又私募有價證券自交付起滿3年後，擬請股東常會授權董事會視當時狀況決定向主管機關申請核發補辦公開發行同意函及向金管會申報補辦公開發行。

四、本次籌資之資金用途、資金運用進度及預計達成效益：本次籌措之資金預計用於投入新產品開發、技術整合、專利佈局及市場通路建置；並支應因合作帶動之營運規模擴充所需支出，以提升技術層次、產業競爭力與市場佔有率及其他因應本公司長期發展之資金需求等一項或多項用途，本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股東常會決議本案之日起一年內二次辦理。私募完成資金之運用後，預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對於股東權益有正面助益。其私募之資金用途及預計達成效益如下：

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本公司將視市場洽特定人之狀況，共二次辦理。

次數	預計發行額度	資金用途	預計達成效益
第一次	不超過 6,891.2 仟股	投入新產品開發、技術整合、專利佈局及市場通路建置；並支應因合作帶動之營運規模擴充所需支出，以提升技術層次、產業競爭力與市場佔有率。	預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對本公司長期發展與既有股東權益產生助益。
第二次		投入新產品開發、技術整合、專利佈局及市場通路建置；並支應因合作帶動之營運規模擴充所需支出，以提升技術層次、產業競爭力與市場佔有率。	預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對本公司長期發展與既有股東權益產生助益。

五、本次現金增資私募普通股採無實體方式發行或交付。除私募有價證券依證券交易法第 43 條之 8 受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股，其權利義務與原有普通股股份相同。

六、本次現金增資私募普通股之每股價格，若為因應市場變化以低於面額發行，而未採用其他籌資方式之原因與其合理性：主要係基於公司穩健經營及財務結構安全性之考量，採用股權相關之籌資工具較其他純負債性質之方式適宜。若以現金增資私募普通股等方式籌措資金，除無負債之利息支出，降低公司財務風險外，亦可增加公司財務調度之彈性，故本次股權相關之籌資工具應有其合理性。若有每股價格低於面額之情形，預期將造成公司帳面資本公積或保留盈餘減少，將於日後視實際營運狀況彌補之，另將依主管機關規定訂定發行價格，於增資效益顯現後，公司將可充實營運資金，有利公司長期發展，對股東權益應尚無不利之影響。

七、本次現金增資私募普通股經股東常會決議通過後，關於本次籌資之發行或私募條件、資金運用計畫、資金用途、預定進度、預計可能產生效益及其他相關事項等，擬提請股東常會授權董事會依公司實際需求、市場狀況及相關法令訂定、調整並全權處理之。未來如因法令變更或主管機關指示或基於營運評估或市場等客觀環境因素變化而需變更或修正時，擬授權董事會全權處理之。

八、為完成籌資計畫，擬提請股東常會授權董事長或其指定之人代表本公司辦理一切有關現金增資私募普通股之相關事宜並簽署相關契約及文件。

九、本次辦理私募有價證券之相關資訊，請詳公開資訊觀測站「私募專區」

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(網址：http://mops.twse.com.tw/mops/web/t116sb01，「市場別」選取「上市」及「公司代號或簡稱」鍵入「8249」後查詢)或本公司網頁(網址：http://www.csi-sensor.com.tw/index.php/zh-tw/)查詢。

議事經過：無股東提問。

決議：表決時出席總股數 107,693,645 股

表決時表決總權數 107,693,645 權

贊成權數 107,568,394 權，占表決總權數 99.88% ，

反對權數 16,511 權，無效權數 0 權，棄權/未投票權數 108,740 權

本案經投票表決後照案通過。

陸、臨時動議：無。

議事經過：無股東提問。

柒、散會：同日上午九時五十三分。

（本次股東會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及股東發言仍以會議影音紀錄為準）

主席：黃育仁

記錄：余雨晴

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【附件一】

一、114年度營運概況

114年上半年受美國關稅政策不確定性影響，客戶提前拉貨帶動營收較前一年度同期成長；惟下半年因關稅走向仍未明朗，部分客戶提前終止中國產線銷美計畫，加以上半年預防性庫存水位偏高，致拉貨動能轉趨保守。

另一方面，生成式AI興起與無紙化趨勢亦對市場需求帶來結構性變化。因應上述環境，本公司啟動AI研發與產品布局，不僅已有初步成績，更陸續取得德國、台灣、日本多件發明專利，並同步申請美國發明專利，有助強化長期競爭優勢。

綜觀全年，雖受前述外部環境與庫存調整因素等影響，整體營收相對去年減少 11%，然本公司透過嚴謹的成本控管策略，使毛利率維持穩定水準，展現核心產品競爭力；同時，受惠於清算子公司業外利益，致使每股盈餘較去年顯著增長。

(一) 營業計劃實施成果及獲利分析如下：

單位：新台幣仟元

| 年度
項目 | 114年度 | 113年度 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 3,720,643 | 4,200,192 | (11.4)% |
| 營業毛利 | 763,817 | 858,386 | (11.0)% |
| 每股盈餘 | 4.03 | 3.27 | 23.2% |

(二) 營收及損益：

114年營收為37.2億元，較113年營收42億元負成長 11.4%。114年營業毛利為7.63億元，較113年8.58億元負成長 11%。每股稅後淨利為4.03元，較113年3.27元增加 23.2%。

114年研發成果：

1. 持續新型線性光學感測器與光源等關鍵零組件開發，藉以達到垂直整合、掌握關鍵技術之目標。
2. 完成開發智慧型圖案感測器 (Smart Pattern Sensor) 第二次原型驗證，獲客戶認可，導入新設備專案。開始第三次原型機製作，進一步提升功能並縮小 60% 體積。
3. 開發新微型紅外線機芯及SDK，以提供客戶更強大的整體解決方案，並落實非紅供應鏈策略，滿足客戶需求，提高產品競爭力。

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1. 與策略伙伴合作，完成 AI 智慧貨架方案，並規畫 AI 智慧病床及 AI 自動光學檢測設備開發合作。
2. 獲得 IR 影像傳輸德國發明專利 1 篇，IR AI 影像演算法台灣發明專利 2 篇，獲得光學感測器之日本發明專利 1 篇及申請智慧型圖案感測器美國發明專利。

二、115 年度展望

在全球市場通膨趨緩與供應鏈重組的趨勢下，終端應用需求呈現結構性成長，本公司將持續聚焦於高附加價值產品線與跨區域製造布局，以提升營運韌性與長期競爭力，並透過技術升級與新應用開發，以擴大成長動能。

就 CISM（接觸式影像感測模組）產品成長動能，公司未來一年發展方向為既有客戶深化，透過規格升級與客製化設計，提升單一客戶之採購量與產品滲透率。在供應鏈管理上，將進一步優化原物料與成品之庫存調節，並強化關鍵供應夥伴長期合作關係，以確保供料穩定與成本優勢。生產端則藉由持續提升自動化比例、製程優化、品質控管提升良率及單位產出效率，以強化價格競爭力，有助於穩定毛利結構。因應客戶對地緣政治風險分散與在地供應的需求，本公司已啟動前瞻性產能規劃多地製造協同配置，未來一年將進一步分散單一區域營運風險，提升整體接單穩定度，強化營運韌性，奠定未來接單承載能力與交付彈性的基礎。另外，IR 紅外線感測模組為公司中長期重點技術之一，未來持續聚焦於「安全監控」與「工業檢測」之應用落地，透過模組化設計與導入 AI 影像處理進行產品差異化創造價值，在穩健經營的基礎上，持續強化核心競爭力，為中長期成長奠定良好基礎。

本公司在 115 年度經營方針將朝以下方向努力：

1. 加強控管原物料與成品庫存水位，並與客戶保持密切聯繫及關注市場動向，以因應全球經濟的不確定性。
2. 提升自動化生產的變化及比重。
3. 透過不同生產基地的勞動力與製造條件配置，平衡成本結構，提升客戶需求彈性。
4. 完成自主開發新型線性光學感測器及光源等關鍵零組件樣品，進行客戶驗證，導入量產，掌握技術與產品自主權。
5. 完成智慧型圖案感測器(Smart Pattern Sensor) 第三次原型機驗證及終端客戶設備整合，少量出貨，並取得品牌商 ODM 代工業務，拓展應用市場。
6. 完成新一代超高解析度微型紅外線機芯樣品及 SDK 開發，開始銷售。其導入優化人工智慧影像演算法，協助完成紅外線機芯產線自動化，提高產能，應對後續訂單需求，目標月產能 1K。

11

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1. 與策略伙伴合作，完成 AI 智慧病床開發，及應用於醫護照顧產品之 AI 自動光學檢測設備人工智慧檢測演算法開發。
2. 與策略伙伴合作，投入電池材料之製造與銷售。
3. 持續申請各國專利，建立競爭優勢。

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【附件二】

菱光科技股份有限公司

審計委員會審查報告書

董事會造具本公司民國一一四年度營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈餘分派表案等，其中個體財務報告暨合併財務報告業經委託資誠聯合會計師事務所林柏全會計師及林永智會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、個體財務報告暨合併財務報告及盈餘分派表案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第十四條之四及公司法第二百一十九條之規定報告如上，敬請鑑核。

此 致

本公司一一五年股東常會

菱光科技股份有限公司
審計委員會召集人：黃詩瑩
林 詩 瑩

中華民國一一五年三月九日

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pwc

【附件三】

資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25003522號

簽光科技股份有限公司 公鑑：

查核意見

簽光科技股份有限公司及子公司（以下簡稱「簽光集團」）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告(請參閱其他事項段)，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達簽光集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與簽光集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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資誠

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對荖光集團民國114年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

荖光集團民國114年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

重大併購交易之收購價格分攤合理性評估

事項說明

有關企業合併之會計政策請參閱合併財務報表附註四（二十九），企業合併之會計處理及收購價格分攤之說明請參閱合併財務報表附註六（二十六）。

荖光集團於民國114年10月併購L&K Industries Philippines, Inc.。該等收購價格分攤係以管理階層委託之外部專家報告為基礎，因無形資產之辨認及分攤涉及管理階層之判斷且交易價金暨產生之資產（包含商譽及無形資產）及負債對財務報表影響重大，因此本會計師將上述併購交易之收購價格分攤之合理性列為本年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理當局所委任外部評價專家之適任性及客觀性。
2. 覆核外部專家出具之收購價格分攤報告中可辨認資產及負債之衡量所採用原始資料與主要假設之合理性。查核人員及查核人員所採用內部評價專家所執行之程序如下：

(1) 覆核外部評價專家使用之評價方法與計算公式設定。
(2) 覆核所使用之預計收入成長率及毛利率並與歷史結果及產業預測文獻比較。
(3) 覆核所使用之折現率並與市場中類似資產報酬率比較。將使用價值評估所採用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。

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資誠

1. 覆核本交易之會計處理及財務報表之表達與揭露。

其他事項－提及其他會計師之查核

列入簽光集團合併財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣334,939仟元及新台幣421,955仟元，各占合併資產總額之 3.24% 及 4.65% ，民國114及113年1月1日至12月31日對前述被投資公司認列之綜合(損)益分別為新台幣(80,614)仟元及新台幣195,976仟元，各占合併綜合(損)益總額之(5.62%)及 14.57% 。

其他事項－個體財務報告

簽光科技股份有限公司已編製民國114年度及113年度個體財務報表，並經本會計師出具無保留意見加其他事項段之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估簽光集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算簽光集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

簽光集團之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。

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pwc

資誠

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對簽光集團內部控制之有效性表示意見。
3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使簽光集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致簽光集團不再具有繼續經營之能力。
5. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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pwc

資誠

1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對荖光集團民國114年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

林柏全 林柏全

會計師

林永智 林永智

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100350706號

金管證審字第1050029592號

中華民國115年3月9日

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| 資產 | 附註 | 單位：新台幣仟元 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | | 12 月 31 日 | 113 年 12 月 31 日 | 金額 % |
| 流動資產 | | | | |
| 1100 現金及約當現金 | 六(一) | $ 3,056,458 | 30 | $ 3,103,866 |
| 1110 透過捐益按公允價值衡量之金融資產一流動 | 六(二) | 260,122 | 2 | 91,322 |
| 1136 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動 | 六(三) | 12 | - | 32,737 |
| 1170 應收帳款淨額 | 六(四) | 500,091 | 5 | 663,994 |
| 1180 應收帳款一關條人淨額 | 六(四)及七 | 20,379 | - | 1,273 |
| 1200 其他應收款 | | 719 | - | 8,757 |
| 1210 其他應收款一關條人 | 七 | 11 | - | 8 |
| 130X 存貨 | 六(五) | 386,880 | 4 | 378,608 |
| 1479 其他流動資產一其他 | | 46,196 | - | 31,658 |
| 11XX 流動資產合計 | | 4,270,868 | 41 | 4,312,223 |
| 非流動資產 | | | | |
| 1510 透過捐益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(二) | 97,442 | 1 | - |
| 1517 透過其他綜合捐益按公允價值衡量之金融資產一非流動 | 六(六)及八 | 4,401,447 | 43 | 3,278,749 |
| 1550 採用權益法之投資 | 六(七) | 1,074,167 | 10 | 1,205,004 |
| 1600 不動產、廠房及設備 | 六(八)及七 | 216,830 | 2 | 144,408 |
| 1755 使用權資產 | 六(九) | 85,149 | 1 | 79,764 |
| 1780 無形資產 | 六(二十六) | 160,458 | 2 | 4,649 |
| 1840 遞延所得稅資產 | 六(二十四) | 15,432 | - | 12,424 |
| 1990 其他非流動資產一其他 | 六(十三) | 30,643 | - | 30,689 |
| 15XX 非流動資產合計 | | 6,081,568 | 59 | 4,755,687 |
| 1XXX 資產總計 | | $ 10,352,436 | 100 | $ 9,067,910 |

(續次頁)

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單位：新台幣仟元

負債及權益		附註	金額	%	113年全	12月對	31日對	日%
流動負債
2100	短期借款	六(十)及八	$	1,300,000	13	$	1,300,000	14
2120	透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	六(十一)		10,268	-		24,673	-
2170	應付帳款			615,394	6		737,768	8
2180	應付帳款一關係人	七		225,777	2		220,455	3
2200	其他應付款	六(十二)		313,377	3		285,907	3
2220	其他應付款項一關係人	七		3,428	-		403	-
2230	本期所得稅負債			82,160	1		96,771	1
2280	租賃負債一流動			12,301	-		10,154	-
2300	其他流動負債			11,955	-		8,382	-
21XX	流動負債合計			2,574,660	25		2,684,513	29
非流動負債
2570	遞延所得稅負債	六(二十四)		112,805	1		111,276	1
2580	租賃負債一非流動			39,548	-		34,059	1
2600	其他非流動負債	六(十三)		8,701	-		-	-
25XX	非流動負債合計			161,054	1		145,335	2
2XXX	負債總計			2,735,714	26		2,829,848	31
歸屬於母公司業主之權益
	股本	六(十五)
3110	普通股股本			1,378,245	13		1,341,495	15
	資本公積	六(十六)
3200	資本公積			1,114,940	11		986,117	11
	保留盈餘	六(十七)
3310	法定盈餘公積			666,396	7		628,128	7
3350	未分配盈餘			1,677,092	16		1,499,454	17
	其他權益	六(十八)
3400	其他權益			2,875,180	28		1,928,736	21
3500	庫藏股票	六(十五)		( 95,155)	( 1)		( 145,868)	( 2)
31XX	歸屬於母公司業主之權益合計			7,616,698	74		6,238,062	69
36XX	非控制權益			24	-		-	-
3XXX	權益總計			7,616,722	74		6,238,062	69
	重大之期後事項	十一
3X2X	負債及權益總計			$ 10,352,436	100		$ 9,067,910	100

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃育仁

經理人：魏耀明

會計主管：吳美奇

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單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元件）

項目		附註	114 金額	%	113 金額	%	112 %
4000	營業收入	六(十元)及七	$ 3,720,643	100	$ 4,200,192	100
5000	營業成本	六(五)(二十三) 及七	( 2,956,826)	( 80)	( 3,341,806)	( 80)
5900	營業毛利		763,817	20	858,386	20
	營業費用	六(二十三)及七
6100	登錄費用		( 64,027)	( 2)	( 61,063)	( 1)
6200	管理費用		( 268,324)	( 7)	( 236,013)	( 6)
6300	研究發展費用		( 77,779)	( 2)	( 79,265)	( 2)
6450	預期信用減損利益(損失)	十二(二)	36	-	( 99)	-
6000	營業費用合計		( 410,094)	( 11)	( 376,440)	( 9)
6900	營業利益		353,723	9	481,946	11
	營業外收入及支出
7100	利息收入	六(二十)	62,150	2	41,108	1
7010	其他收入	六(二十一)及七	137,089	4	134,493	3
7020	其他利益及損失	六(二十二)	76,113	2	( 89,736)	( 2)
7050	財務成本	六(九)(十)	( 26,083)	( 1)	( 24,859)	-
7060	採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	六(七)	( 2,444)	-	10,709	-
7000	營業外收入及支出合計		246,805	7	71,715	2
7900	稅前淨利		600,528	16	553,661	13
7950	所得稅費用	六(二十四)	( 171,156)	( 4)	( 192,390)	( 4)
8200	本期淨利		$ 429,372	12	$ 361,271	9
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	項文編列計畫之再衡量數	六(十三)	$ 1,823	-	$ 2,286	-
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具投資本實現評價損益	六(六)(十八)	1,255,139	34	580,149	14
8320	採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-不重分類至損益 之項目	六(七)(十八)
8349	與不重分類之項目相關之所得稅		( 99,814)	( 3)	333,752	8
8310	不重分類至損益之項目總額		316)	-	457)	-
	後續可能重分類至損益之項目		1,156,832	31	915,730	22
8361	國外管理機構財務報表揭幕之兌換差 額	六(十八)	( 148,690)	( 4)	65,419	1
8367	透過其他綜合損益按公允價值衡量之 債務工具投資本實現評價損益淨額	六(六)(十八)	( 2,749)	-	2,476	-
8370	採用權益法認列之關聯企業及合資之 其他綜合損益之份額-可能重分類至 損益之項目	六(七)(十八)
8300	後續可能重分類至損益之項目總額		( 461)	-	457	-
8300	前續可能重分類至損益之項目總額		( 151,900)	( 4)	68,352	1
8500	本期綜合損益總額		$ 1,004,932	27	$ 984,082	23
	淨利(損)歸屬於:
8610	母公司業主		$ 429,621	12	$ 361,271	9
8620	非控制權益		( 249)	-	-	-
			$ 429,372	12	$ 361,271	9
	綜合損益總額歸屬於:
8710	母公司業主		$ 1,434,553	39	$ 1,345,353	32
8720	非控制權益		( 249)	-	-	-
			$ 1,434,304	39	$ 1,345,353	32
	每股盈餘	六(二十五)
9750	基本每股盈餘		$ 4.03		$ 3.27
9850	稅務每股盈餘		$ 3.98		$ 3.25

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃育仁

經理人：魏耀明

會計主管：吳美奇

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单位：新台幣仟元

	新台幣	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数	普通股票总数
113年1月1日结转		$ 1,440,559	$ 970,251	$ 13,263	$ 667	$ -	$ 50	$ 571,311	$ 1,140,663	$ 46,162	$ 919,729	($ 178,746)	$ 5,163,240	$ -	$ 5,163,240
本期净利		-	-	-	-	-	-	-	360,275	-	-	-	361,271	-	361,271
本期其他股份股东	(01)单元:	-	-	-	-	-	-	-	2,535	65,876	915,673	-	964,082	-	964,082
本期股份股东结转		-	-	-	-	-	-	-	365,808	65,876	915,673	-	1,165,353	-	1,165,353
112年度盈利的结构分配：	(01)单元:
股份法定盈利价格		-	-	-	-	-	-	56,817	(56,817)	-	-	-	-	-	-
现金收利		-	-	-	-	-	-	-	(157,270)	-	-	-	(157,270)	-	(157,270)
现金收支	(01)单元:	(149,055)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,032	(144,023)	-	(144,023)
股份基础价格变化	(01)单元:	-	-	-	-	1,715	-	-	-	-	-	-	1,775	-	1,775
承包股份债务总额		-	-	1,601	-	(1,775)	66	-	-	-	-	26,846	26,360	-	26,360
新增普通股份法定股份债务总额(01)单元:		-	-	-	227	-	-	-	7,879	-	(7,879)	-	227	-	227
新增普通股份法定股份债务总额(01)单元:		-	-	-	-	-	-	-	10,989	-	(10,989)	-	-	-	-
113年12月31日结转		$ 1,341,405	$ 970,251	$ 14,804	$ 674	$ -	$ 134	$ 620,128	$ 1,899,434	$ 112,208	$ 1,816,528	($ 143,808)	$ 6,238,062	$ -	$ 6,238,062
114年度
114年1月1日结转		$ 1,341,405	$ 970,251	$ 14,804	$ 674	$ -	$ 134	$ 620,128	$ 1,899,434	$ 112,208	$ 1,816,528	($ 143,808)	$ 6,238,062	$ -	$ 6,238,062
本期净利		-	-	-	-	-	-	-	429,821	-	-	-	429,821	(249)	429,372
本期其他股份股东	(01)单元:	-	-	-	-	-	-	-	1,648	(149,151)	1,152,435	-	2,004,932	-	1,004,932
本期股份股东结转		-	-	-	-	-	-	-	431,209	(149,151)	1,152,435	-	2,434,253	(249)	1,434,209
113年度盈利的结构分配：	(01)单元:
股份法定盈利价格		-	-	-	-	-	-	36,268	(36,268)	-	-	-	-	-	-
现金收利		-	-	-	-	-	-	-	(232,201)	-	-	-	(232,201)	-	(232,201)
现金结算	(01)单元:	36,750	110,259	-	-	-	-	-	-	-	-	-	147,000	-	147,000
股份基础价格变化	(01)单元:	-	-	-	18,725	-	-	-	-	-	-	-	18,725	-	18,725
承包股份债务总额		-	-	12,878	(18,725)	-	5,045	-	-	-	-	50,713	50,961	-	50,961
新增普通股份法定股份债务总额(01)单元:		-	-	-	-	-	-	-	57,217	-	(57,217)	-	-	-	-
新增普通股份法定股份债务总额(01)单元:		-	-	-	-	-	-	-	(377)	-	373	-	-	-	-
股份基础价格变化		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	373	373
股份结算盈利价格		1,378,245	$ 1,080,318	$ 27,772	$ 634	$ -	$ 5,833	$ 666,306	$ 1,677,002	($ 36,943)	$ 2,912,123	($ 95,155)	$ 7,836,698	$ 24	$ 7,836,722

复印本年度报告

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單位：新台幣仟元

| 發票活動之現金流量 | 114 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 | 113 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 |
| --- | --- | --- |
| 本期稅前淨利 | $ 600,528 | $ 553,661 |
| 調整項目 | | |
| 收益費損項目 | | |
| 折舊費用 | 六(八)(九)
(二十三) | 45,869
51,929 |
| 撥銷費用 | 六(二十三) | 6,921
7,912 |
| 預期信用減損(利益)損失數 | 十二(二)
( 36 ) | 99 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | 六(二)(十一)
(二十二) | ( 40,514 )
109,517 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產外幣評價 | 3,005 | ( 5,694 ) |
| 利息費用 | 六(九)(十) | 26,083
24,859 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 62,150 )
( 41,108 ) |
| 股利收入 | 六(六)(七)
(二十一) | ( 114,331 )
( 111,502 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四) | 18,725
1,775 |
| 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | 2,444
( 10,709 ) |
| 處分投資利益 | 六(二十二) | ( 124,253 )
- |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備損失(利益) | 六(二十二) | 1,558
( 1,046 ) |
| 金融資產減損損失 | 六(七)(二十二) | -
31,977 |
| 租賃修改利益 | 六(九)(二十二) | ( 37 )
- |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | ( 140,134 ) | ( 145,448 ) |
| 應收帳款 | 205,499 | ( 327,260 ) |
| 應收帳款一關係人 | ( 19,106 ) | ( 1,273 ) |
| 其他應收款 | 7,120 | ( 3,338 ) |
| 其他應收款一關係人 | ( 25 ) | 39 |
| 存貨 | 18,150 | ( 14,735 ) |
| 其他流動資產 | ( 13,049 ) | ( 3,671 ) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | |
| 應付帳款 | ( 200,955 ) | 311,475 |
| 應付帳款一關係人 | 8,623 | 219,196 |
| 其他應付款項 | 25,611 | 49,924 |
| 其他應付款項一關係人 | 3,025 | 6 |
| 其他流動負債 | ( 9,683 ) | 2,300 |
| 營運產生之現金流入 | 248,888 | 698,885 |
| 收取之利息 | 63,017 | 40,168 |
| 收取之股利 | 142,449 | 136,742 |
| 支付之利息 | ( 26,083 ) | ( 24,859 ) |
| 支付之所得稅 | ( 171,497 ) | ( 97,505 ) |
| 進退之所得稅 | 2,642 | 1,730 |
| 營業活動之淨現金流入 | 259,416 | 755,161 |

(續次頁)

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單位：新台幣仟元

| 114年1月1日
至12月31日 | 113年1月1日
至12月31日 |
| --- | --- |

投資活動之現金流量

處分按攤銷後成本衡量之金融資產-流動	$ 33,877	$ 166,677
取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	( 78,943 )	( 50,000 )
資產價款	7,671	26,568
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
到期退本	98,115	-
對子公司之收購(扣除所取得之現金)	( 130,183 )	-
取得不動產、廠房及設備	( 97,433 )	( 30,231 )
處分不動產、廠房及設備	2,842	1,046
取得無形資產	( 9,719 )	( 3,063 )
存出保證金增加	( 40 )	( 117 )
其他非流動資產增加	( 913 )	( 7,125 )
投資活動之淨現金(流出)流入	( 174,726 )	103,755

簽資活動之現金流量

租賃本金償還	六(二十八)	( 10,589 )	( 10,160 )
現金增資	六(十五)	147,000	-
發放現金股利	六(十七)	( 272,203 )	( 157,270 )
設立子公司非控制權益變動數		273	-
買回庫藏股		-	( 144,023 )
員工購買庫藏股		50,561	28,760
簽資活動之淨現金流出		( 84,958 )	( 282,693 )
匯率影響數		( 47,140 )	55,680
本期現金及約當現金(減少)增加數		( 47,408 )	631,903
期初現金及約當現金餘額		3,103,866	2,471,963
期末現金及約當現金餘額		$ 3,056,458	$ 3,103,866

後附合併財務報表附註為本合併財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃育仁

經理人：魏耀明

會計主管：吳美奇

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資誠

會計師查核報告

(115)財審報字第25003475號

簽光科技股份有限公司 公鑑：

查核意見

簽光科技股份有限公司（以下簡稱「簽光公司」）民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達簽光公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及中華民國審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師職業道德規範，與簽光公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

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pwc

資誠

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對荖光公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

荖光公司民國114年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

重大併購交易之收購價格分攤合理性評估

事項說明

有關企業合併之會計政策請參閱合併財務報表附註四(二十九)，企業合併之會計處理及收購價格分攤之說明請參閱合併財務報表附註六(二十六)。

荖光集團於民國114年10月併購L&K Industries Philippines, Inc.。該等收購價格分攤係以管理階層委託之外部專家報告為基礎，因無形資產之辨認及分攤涉及管理階層之判斷且交易價金暨產生之資產(包含商譽及無形資產)及負債對財務報表影響重大，因此本會計師將上述併購交易之收購價格分攤之合理性列為本年度關鍵查核事項之一。

因應之查核程序

本會計師已執行之主要查核程序如下：

1. 評估管理當局所委任外部評價專家之適任性及客觀性。
2. 覆核外部專家出具之收購價格分攤報告中可辨認資產及負債之衡量所採用原始資料與主要假設之合理性。查核人員及查核人員所採用內部評價專家所執行之程序如下：

(1) 覆核外部評價專家使用之評價方法與計算公式設定。

(2) 覆核所使用之預計收入成長率及毛利率並與歷史結果及產業預測文獻比較。

(3) 覆核所使用之折現率並與市場中類似資產報酬率比較。將使用價值評估所採用之折現率，與現金產生單位資金成本假設及類似資產報酬率比較。

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pwc

資誠

1. 覆核本交易之會計處理及財務報表之表達與揭露。

其他事項一提及其他會計師之查核

列入荖光公司個體財務報表之部分採用權益法之被投資公司，其財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關該等被投資公司財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告。民國114年及113年12月31日對前述被投資公司採用權益法之投資金額分別為新台幣334,939仟元及新台幣421,955仟元，各占資產總額之 3.15% 及 4.68%，民國114年及113年1月1日至12月31日對前述被投資公司認列之綜合(損)益分別為新台幣(80,614)仟元及新台幣195,976仟元，各占綜合(損)益總額之 (5.62%) 及 14.57%。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估荖光公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算荖光公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

荖光公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。

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pwc

資誠

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照中華民國審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對荖光公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使荖光公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致荖光公司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。

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pwc

資誠

1. 對於篡光公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體財務報表之查核意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對篡光公司民國114年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

林柏全 林柏全

會計師

林永智 林永智

金融監督管理委員會

核准簽證文號：金管證審字第1100350706號

金管證審字第1050029592號

中華民國115年3月9日

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單位：新台幣仟元

資產		附註	金額	%	113年全額	12月31日	31日
流動資產
1100	現金及約當現金	六(一)	$	2,198,300	21	$ 1,790,536	20
1110	透過損益按公允價值衡量之金融資產一流動	六(二)		260,122	2	91,322	1
1136	按攤銷後成本衡量之金融資產一流動	六(三)		12	-	12	-
1170	應收帳款淨額	六(四)		450,758	4	663,994	7
1180	應收帳款一間條人淨額	六(四)及七		20,379	-	1,273	-
1200	其他應收款			222	-	570	-
1210	其他應收款一間條人	七		54,312	1	64,110	1
130X	存貨	六(五)		9,641	-	5,769	-
1470	其他流動資產			24,687	-	17,313	-
11XX	流動資產合計			3,018,433	28	2,634,899	29
1510	透過損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	六(二)		97,442	1	-	-
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	六(六)及八		4,401,447	42	3,278,749	36
1550	採用權益法之稅資	六(七)		2,947,799	28	3,021,078	34
1600	不動產、廠房及設備	六(八)及七		95,251	1	8,782	-
1755	使用權資產	六(九)		33,630	-	43,982	1
1780	無形資產			2,652	-	4,265	-
1840	遞延所得稅資產	六(二十四)		12,530	-	9,376	-
1900	其他非流動資產	六(十三)		25,501	-	24,523	-
15XX	非流動資產合計			7,616,252	72	6,390,755	71
1XXX	資產總計			$ 10,634,685	100	$ 9,025,654	100

（續次頁）

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單位：新台幣仟元

負債及權益	附註	12月31日		113年12月31日
		金	額	%	金	額
流動負債
2100 短期借款	六(十)及八	$	1,300,000	12	1,300,000	15
2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債一流動	六(十一)		10,268	-	24,673	-
2170 應付帳款			8,755	-	14,737	-
2180 應付帳款一關係人	七		1,247,144	12	1,045,843	12
2200 其他應付款	六(十二)		240,651	2	206,773	2
2220 其他應付款項一關係人	七		6,753	-	6,130	-
2230 本期所得稅負債			66,124	1	63,090	1
2280 租賃負債一流動			10,378	-	10,154	-
2300 其他流動負債			8,786	-	4,710	-
21XX 流動負債合計			2,898,859	27	2,676,110	30
非流動負債
2570 遞延所得稅負債	六(二十四)		95,401	1	77,423	1
2580 租賃負債一非流動			23,727	-	34,059	-
25XX 非流動負債合計			119,128	1	111,482	1
2XXX 負債總計			3,017,987	28	2,787,592	31
權益
股本	六(十五)
3110 普通股股本			1,378,245	13	1,341,495	15
資本公積	六(十六)
3200 資本公積			1,114,940	10	986,117	11
保留盈餘	六(十七)
3310 法定盈餘公積			666,396	6	628,128	7
3350 未分配盈餘			1,677,092	16	1,499,454	17
其他權益	六(十八)
3400 其他權益			2,875,180	28	1,928,736	21
3500 準藏股票	六(十五)		( 95,155)	( 1)	( 145,868)	( 2)
3XXX 權益總計			7,616,698	72	6,238,062	69
重大之期後事項	十一
3X2X 負債及權益總計			$ 10,634,685	100	$ 9,025,654	100

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃育仁

經理人：魏耀明

會計主管：吳美奇

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單位：新台幣仟元
（除每股盈餘為新台幣元外）

| 項目 | | 附註 | 114
金額 | 年
% | 度
金額 | 113
金額 | 年
% | 度
% |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 4000 | 營業收入 | 六(十九)及七 | $ 3,672,680 | 100 | $ 4,200,192 | 100 | | |
| 5000 | 營業成本 | 六(五)(二十三)
及七 | ( 3,107,472) | ( 84) | ( 3,626,275) | ( 86) | | |
| 5900 | 營業毛利 | | 565,208 | 16 | 573,917 | 14 | | |
| | 營業費用 | 六(二十三)及七 | | | | | | |
| 6100 | 換銷費用 | | ( 54,607) | ( 2) | ( 49,322) | ( 1) | | |
| 6200 | 管理費用 | | ( 233,356) | ( 6) | ( 207,371) | ( 5) | | |
| 6300 | 研究發展費用 | | ( 75,530) | ( 2) | ( 77,130) | ( 2) | | |
| 6450 | 預期信用減損利益(損失) | 十二(二) | 36 | - | 99 | - | | |
| 6000 | 營業費用合計 | | ( 363,457) | ( 10) | ( 333,922) | ( 8) | | |
| 6900 | 營業利益 | | 201,751 | 6 | 239,995 | 6 | | |
| | 營業外收入及支出 | | | | | | | |
| 7100 | 利息收入 | 六(二十)及七 | 40,256 | 1 | 31,709 | 1 | | |
| 7010 | 其他收入 | 六(二十一)及七 | 131,382 | 3 | 127,789 | 3 | | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 六(二十二) | ( 8,517) | - | ( 134,921) | ( 3) | | |
| 7050 | 財務成本 | 六(九)(十) | ( 25,672) | ( 1) | ( 24,859) | ( 1) | | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 六(七) | | | | | | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | | 207,073 | 6 | 211,454 | 5 | | |
| 7900 | 稅前淨利 | | 344,522 | 9 | 211,172 | 5 | | |
| 7900 | 所得稅費用 | 六(二十四) | ( 546,273) | 15 | 451,167 | 11 | | |
| 8200 | 本期淨利 | | 116,652 | ( 3) | ( 89,896) | ( 2) | | |
| | 不重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六(十三) | $ 1,520 | - | $ 2,286 | - | | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 六(六)(十八) | | | | | | |
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-不重分類至損益之項目 | 六(七)(十八) | ( 99,523) | ( 3) | 333,752 | 8 | | |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | 六(二十四) | ( 304) | - | ( 457) | - | | |
| 8310 | 不重分類至損益之項目總額 | | 1,156,832 | 31 | 915,730 | 22 | | |
| | 後續可能重分類至損益之項目 | | | | | | | |
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 六(七)(十八) | ( 148,690) | ( 4) | 65,419 | 1 | | |
| 8367 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之債務工具投資未實現評價損益淨額 | 六(六)(十八) | ( 2,749) | - | 2,476 | - | | |
| 8380 | 採用權益法認列關聯企業及合資之其他綜合損益之份額-可能重分類至損益之項目 | 六(七)(十八) | ( 461) | - | 457 | - | | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目總額 | | ( 151,900) | ( 4) | 68,352 | 1 | | |
| 8300 | 其他綜合損益(淨額) | | $ 1,004,932 | 27 | $ 984,082 | 23 | | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | | $ 1,434,553 | 39 | $ 1,345,353 | 32 | | |
| | 每股盈餘 | 六(二十五) | | | | | | |
| 9750 | 基本每股盈餘 | | $ 4.03 | $ | 3.27 | | | |
| 9850 | 耗粹每股盈餘 | | $ 3.98 | $ | 3.25 | | | |

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃育仁

經理人：魏耀明

會計主管：吳美奇

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2022年1月1日

2022年1月1日

2022年1月1日

2022年1月1日

2022年1月1日

2022年1月1日

2022年1月1

2022年

2

单位：新台幣仟元

	期	订单	结构	配合	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格一年级	贷本合格	贷本合格
111年1月1日结编				$ 1,490,590	$ 970,251	$ 13,203	$ 607	$ -	$ 55	$ 571,311	$ 1,330,863	$ 46,332	$ 519,729	($ 179,746)	$ 5,163,240
本期涉利				-	-	-	-	-	-	-	361,271	-	-	-	361,271
本期其他经办提呈	(01千元)			-	-	-	-	-	-	-	3,535	65,876	915,671	-	984,082
本期经办提呈结纳				-	-	-	-	-	-	-	360,600	65,876	915,671	-	1,165,353
112年度盈利结纳及分配:	(01千元)
现列法定盈利合格				-	-	-	-	-	-	56,817	( 56,817)	-	-	-	-
现金现利				-	-	-	-	-	-	-	( 197,230)	-	-	-	( 153,230)
现金现存	(01千元)		( 149,055)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5,032	( 144,023)
现份基理价付交易	(01千份)			-	-	-	-	1,775	-	-	-	-	-	-	1,775
承运结转理员工				-	1,601	-	( 1,775)	88	-	-	-	-	-	28,846	28,360
执照提呈法结利元国际分类及存贷元债券数	(01千元)			-	-	227	-	-	-	7,670	-	( 7,670)	-	-	227
是否超越其他经办提呈的合格合格合格合格	(01百万千元)
113年12月30日结编				$ 1,341,495	$ 970,251	$ 18,869	$ 639	$ -	$ 128	$ 626,128	$ 1,499,434	$ 112,208	$ 1,634,528	($ 145,806)	$ 6,238,082
114年1月1日结编				$ 1,161,495	$ 970,251	$ 14,869	$ 639	$ -	$ 128	$ 626,128	$ 1,499,434	$ 112,208	$ 1,634,528	($ 145,806)	$ 6,238,082
本期涉利				-	-	-	-	-	-	-	479,821	-	-	-	479,821
本期其他经办提呈	(01千元)			-	-	-	-	-	-	-	1,945	( 149,131)	1,152,435	-	1,004,032
本期经办提呈结纳				-	-	-	-	-	-	-	431,280	( 149,131)	1,152,435	-	1,434,333
113年度盈利结纳及分配:	(01千元)
现列法定盈利合格				-	-	-	-	-	-	38,208	( 38,208)	-	-	-	-
现金现利				-	-	-	-	-	-	-	( 272,203)	-	-	-	( 272,203)
现金现存	(01千元)		36,750	110,250	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	147,000
现份基理价付交易	(01千份)			-	-	18,725	-	-	-	-	-	-	-	-	18,725
承运结转理员工				-	12,878	( 18,725)	-	5,095	-	-	-	-	-	50,713	50,361
执照提呈法结利元国际分类及存贷元债券数	(01千元)			-	-	-	-	-	-	-	57,217	-	( 53,217)	-	-
是否超越其他经办提呈的合格合格合格合格合格合格合格	(01百万千元)
12月30日				$ 1,378,240	$ 1,080,300	$ 27,722	$ 834	$ -	$ 5,833	$ 986,390	$ 1,677,852	($ 36,983)	$ 2,912,123	($ 95,155)	$ 7,810,899

省委员：张雯红

1

追加销额时将报表向以及本销额时将报告的内容及信息发送。

经理人：姚晓明

曾付主管：吴永青

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---

34

單位：新台幣仟元

| 營業活動之現金流量 | | 114 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 | 113 年 1 月 1 日
至 12 月 31 日 |
| --- | --- | --- | --- |
| 本期稅前淨利 | | $ 546,273 | $ 451,167 |
| 調整項目 | | | |
| 收益費損項目 | | | |
| 折舊費用 | 六(八)(九) | | |
| | (二十三) | 13,422 | 13,892 |
| 攤銷費用 | 六(二十三) | 1,813 | 2,168 |
| 預期信用減損損失(利益)數 | 十二(二) | ( 36 ) | 99 |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨(利益)損失 | 六(二)(十一) | | |
| | (二十二) | ( 40,514 ) | 109,517 |
| 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產外幣評價 | | 3,005 | ( 5,694 ) |
| 利息費用 | 六(九)(十) | 25,672 | 24,859 |
| 利息收入 | 六(二十) | ( 40,256 ) | ( 31,709 ) |
| 股利收入 | 六(六)(七) | | |
| | (二十一) | ( 114,331 ) | ( 111,502 ) |
| 股份基礎給付酬勞成本 | 六(十四) | 18,725 | 1,775 |
| 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | 六(七) | ( 207,073 ) | ( 211,454 ) |
| 金融資產減損損失 | 六(七)(二十二) | - | 31,977 |
| 租賃修改利益 | 六(九)(二十二) | ( 37 ) | - |
| 與營業活動相關之資產/負債變動數 | | | |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | | | |
| 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | | ( 140,134 ) | ( 145,448 ) |
| 應收帳款 | | 213,295 | ( 327,260 ) |
| 應收帳款一關係人淨額 | | ( 19,106 ) | ( 1,273 ) |
| 其他應收款 | | ( 888 ) | ( 99 ) |
| 其他應收款一關係人 | | 9,775 | ( 36,968 ) |
| 存貨 | | ( 3,872 ) | ( 5,280 ) |
| 其他流動資產(增加)減少 | | ( 94 ) | 1,531 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | | | |
| 應付帳款 | | ( 5,982 ) | 13,055 |
| 應付帳款一關係人 | | 201,301 | 635,026 |
| 其他應付款 | | 33,877 | 29,287 |
| 其他應付款一關係人 | | 624 | 2,567 |
| 其他流動負債 | | 4,191 | 258 |
| 營運產生之現金流入 | | 499,650 | 440,491 |
| 收取之利息 | | 41,334 | 30,898 |
| 收取之股利 | | 292,805 | 226,677 |
| 支付之利息 | | ( 25,672 ) | ( 24,859 ) |
| 支付之所得稅 | | ( 99,099 ) | ( 47,863 ) |
| 營業活動之淨現金流入 | | 709,018 | 625,344 |

（續次頁）

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單位：新台幣仟元

113年1月1日

至12月31日

單位：新台幣仟元

114年1月1日

113年1月1日

113年1月1日

114年1月1日

113年1月1日

投資活動之現金流量

取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融
資產一非流動	($)	78,943)	($) 50,000)
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融	六(六)
資產價款		7,671	26,568
透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產
到期還本		98,115	-
取得採用權益法之投資	六(七)	(154,189)	-
取得不動產、廠房及設備	六(二十六)	(89,414)	(6,177)
處分不動產、廠房及設備		-	825
取得無形資產		(200)	(2,667)
存出保證金增加		-	(117)
其他非流動資產增加		543	553
投資活動之淨現金流出		(216,417)	(31,015)

等資活動之現金流量

租賃本金償還	六(二十七)	(10,195)	(10,160)
發放現金股利	六(十七)	(272,203)	(157,270)
現金減資	六(十五)	-	(144,023)
現金增資	六(十五)	147,000	-
員工購買庫藏股		50,561	28,760
等資活動之淨現金流出		(84,837)	(282,693)
本期現金及約當現金增加數		407,764	311,636
期初現金及約當現金餘額		1,790,536	1,478,900
期末現金及約當現金餘額		$ 2,198,300	$ 1,790,536

後附個體財務報表附註為本個體財務報告之一部分，請併同參閱。

董事長：黃育仁

經理人：魏耀明

金鈞

會計主管：吳美奇

35

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【附件四】

董光科技股份有限公司

「公司章程」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說明
第二條：本公司經營業務如下：
(一)CC01080 電子零組件製造業。
(以下略)
(四十七) CB01010 機械設備製造業。
(四十八) CB01020 事務機器製造業。
(四十九) CB01990 其他機械製造業。
(五十) C701010 印刷業。
(五十一) C805070 強化塑膠製品製造業。
(五十二) C805990 其他塑膠製品製造業。
(五十三) CQ01010 模具製造業。
(五十四) F114030 汽、機車零件配備批發業。
(五十五) F114060 船舶及其零件批發業。
(五十六)F214030 汽、機車零件配備零售業。
(五十七) F214060 船舶及其零件零售業。
(五十八) IZ99990 其他工商服務業。
(五十九) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	第二條：本公司經營業務如下：
(一)CC01080 電子零組件製造業。
(以下略)
(四十七) ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。	新增本公司經營業務及項次調整。
第二十一條
本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年五月二十九日訂立。
(以下略)
第二十一次修訂於民國一一一年六月十日。
第二十二次修訂於民國一一二年五月三十一日。
第二十三次修訂於民國一一三年五月三十一日。
第二十四次修訂於民國一一四年五月二十日。
第二十五次修訂於民國一一五年五月二十五日。	第二十一條
本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年五月二十九日訂立。
(以下略)
第二十一次修訂於民國一一一年六月十日。
第二十二次修訂於民國一一二年五月三十一日。
第二十三次修訂於民國一一三年五月三十一日。
第二十四次修訂於民國一一四年五月二十日。	增加修訂次數及日期。

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蓋光科技股份有限公司章程(原條文)

第一章 總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為蓋光科技股份有限公司。

第二條：本公司經營業務如下：

(一) CC01080 電子零組件製造業。
(二) CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
(三) CC01060 有線通信機械器材製造業。
(四) CC01070 無線通信機械器材製造業。
(五) CC01100 電信管制射頻器材製造業。
(六) CE01010 一般儀器製造業。
(七) CE01030 光學儀器製造業。
(八) F401010 國際貿易業。
(九) F119010 電子材料批發業。
(十) F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
(十一) F113070 電信器材批發業。
(十二) F113030 精密儀器批發業。
(十三) F219010 電子材料零售業。
(十四) F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
(十五) F213060 電信器材零售業。
(十六) F213040 精密儀器零售業。
(十七) I301010 資訊軟體服務業。
(十八) CC01040 照明設備製造業。
(十九) CC01990 其他電機及電子機械器材製造業。
(二十) CD01010 船舶及其零件製造業。
(二十一) CD01020 軌道車輛及其零件製造業。
(二十二) CD01030 汽車及其零件製造業。
(二十三) CD01040 機車及其零件製造業。
(二十四) CD01050 自行車及其零件製造業。
(二十五) CD01060 航空器及其零件製造業。
(二十六) CD01990 其他運輸工具及其零件製造業。
(二十七) CE01990 其他光學及精密器械製造業。
(二十八) F114070 航空器及其零件批發業。
(二十九) F116010 照相器材批發業。
(三十) F213090 交通標誌器材零售業。
(三十一) F214070 航空器及其零件零售業。
(三十二) C805050 工業用塑膠製品製造業。
(三十三) F216010 照相器材零售業。
(三十四) CC01090 電池製造業。
(三十五) F113110 電池批發業。
(三十六) F213110 電池零售業。
(三十七) C801010 基本化學工業。

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(三十八)C801030 精密化學材料製造業。
(三十九)C801990 其他化學材料製造業。
(四十)CA05010 粉末冶金業。
(四十一)F107200 化學原料批發業。
(四十二)F107990 其他化學製品批發業。
(四十三)F207200 化學原料零售業。
(四十四)IG03010 能源技術服務業。
(四十五) C801100 合成樹脂及塑膠製造業。
(四十六) C802120 工業助劑製造業。
(四十七)ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第三條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分支機構。

第二章 股份

第四條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關轉投資不得超過實收股本百分之四十之限制。

第四條之一：本公司得為有關業務之對外保證。

第五條：本公司額定資本總額為新台幣貳拾伍億元，分為貳億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元，未發行之股份，授權董事會視業務需要分次發行。

前項額定資本額內保留新台幣壹億伍仟萬元範圍內得供發行員工認股權憑證，共計壹仟伍佰萬股，每股新台幣壹拾元整，得依董事會決議分次發行。

第五條之一：本公司應有股東會代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，以低於發行日之本公司普通股股票之收盤價發行員工認股權憑證及以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工。

第六條：本公司股票採記名式，且發行之股份得採免印製股票方式，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

第七條：每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或本公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

第八條：本公司股東會分下列兩種：常會及臨時會兩種：

一、股東常會於每會計年度終了後六個月內召開之。
二、股東臨時會，於必要時依法召集之。

前項股東會之召集，常會應於開會三十日前，臨時會應於開會十五日前，將開會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

第八條之一：本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。

第九條：股東會由董事會召集者，開會時以董事長為主席，董事長缺席時由副董事長代理之；無副董事長或副董事長缺席時，由董事長指定董事一人代理；董事長未指定時，由董事互推一人代理之。

股東會由董事會以外之其他召集權人召集者，以該召集權人為主席，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任主席。

第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，委託代理人代表出席。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。

第十一條：股東每股有一表決權；但受限制或公司法第179條第2項所列無表決權者，不在此限。

38

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第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事、審計委員會及經理人

第十三條：本公司董事會置董事七至十一人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任。上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。董事採候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。提名方式依公司法第192條之1規定辦理。公司得於董事執行業務範圍依法應負之賠償責任內為其購買責任保險。

第十三條之一：董事長、副董事長、董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。

第十三條之二：本公司依法設置審計委員會，並由全體獨立董事組成。

公司法、證券交易法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，由審計委員會行之。審計委員會之人數、任期、職權議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，以審計委員會組織規程依法另訂之。

第十四條：本公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議之，包括但不限於下列各款：

一、核定重要規程、細則及契約。
二、造具營業計劃書。
三、審核預算及決算。
四、選任及解任公司之經理人。
五、提出盈餘分派或虧損撥補之議案。
六、提出增資或減資之議案。
七、報告審計委員會公司有受重大損害之虞之情形。
八、審核有關國內外事業之持資及經營。

第十五條：董事會由董事組成，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，並以同一方式互推一人為副董事長。董事長對內主持一切業務，對外代表公司，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長或副董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人時，由董事互推一人代理之。

董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第208條規定辦理。董事得出具委託書，並列舉議事之授權範圍，委託其他董事代理出席董事會，但每一董事以受一人委託為限。

第十六條：董事會除公司法另有規定外，由董事長召集之。本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各董事。董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，以出席董事過半數之同意行之。

第十七條：本公司得置總經理、副總經理、協理等經理人若干人，依公司法第二十九規定任免之，總經理秉承董事長之命，綜理公司一切業務。

第五章 會計

第十八條：本公司每會計年度終了，由董事會造具下列各項表冊，依法提交股東常會請求承認。

一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

第十九條：本公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況之百分之五至百分之十五，提撥員工酬勞且分派基層員工之酬勞總額不低於 $15\%$ ，及提撥不高於百分之五為董事酬勞。但公司如有以前

39

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年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞前，應先彌補虧損，其餘額再依比例提撥。

前項員工酬勞得以股票或現金為之。員工酬勞及董事酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

前項發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件認定授權董事會定之；並依據經濟部「中小企業員工加薪薪資費用加成減除辦法」公告每年之基層員工薪資基準，認定為基層員工。

第十九條之一：本公司每半會計年度終了後決算，如有盈餘時，依下列順序分派之：

一、提繳稅捐。
二、彌補虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。
四、依主管機關之規定提列或轉回特別盈餘公積。
五、減除一至四款規定數額後，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。

本公司分派盈餘前，應預估保留員工、董事酬勞，並依前條規定，於每會計年度終了時發放。本公司之經營環境屬穩定成長之行業，鑑於未來仍有擴廠及轉投資計劃，故盈餘之分派，以發放百分之八十之股東紅利為原則。各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例，以百分之五十為原則，但最少不得低於百分之五。

第六章 附 则

第二十條：本章程未列之事項，悉依公司法及相關法令之規定辦理。

第二十一條：本章程由發起人會議經全體發起人同意於民國八十七年五月二十九日訂立。

第一次修訂於民國八十八年三月四日。

第二次修訂於民國八十八年六月十四日。

第三次修訂於民國八十九年五月十七日。

第四次修訂於民國九十年五月二十四日。

第五次修訂於民國九十一年六月十二日。

第六次修訂於民國九十二年六月二十日。

第七次修訂於民國九十三年六月七日。

第八次修訂於民國九十三年六月七日。

第九次修訂於民國九十四年五月二十日。

第十次修訂於民國九十五年六月十四日。

第十一次修訂於民國九十六年六月二十一日。

第十二次修訂於民國九十七年六月十九日。

第十三次修訂於民國九十八年六月十六日。

第十四次修訂於民國一〇一年六月十三日。

第十五次修訂於民國一〇二年六月十一日。

第十六次修訂於民國一〇三年六月十二日。

第十七次修訂於民國一〇五年六月十五日。

第十八次修訂於民國一〇七年六月二十七日。

第十九次修訂於民國一〇九年六月十二日。

第二十次修訂於民國一一〇年七月九日。

第二十一次修訂於民國一一一年六月十日。

第二十二次修訂於民國一一二年五月三十一日。

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第二十三次修訂於民國一一三年五月三十一日。
第二十四次修訂於民國一一四年五月二十日。

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【附件五】

釜光科技股份有限公司

「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表

修訂後條文	現行條文	修正說明
第八條 取得或處分有價證券投資處理程序
(略)
二、交易條件及授權額度之決定程序
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。買賣之核准權限悉依本公司之『核決權限表』規定辦理。	第八條 取得或處分有價證券投資處理程序
(略)
二、交易條件及授權額度之決定程序
(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。取得時，須提董事會通過後始得為之；處分時，授權董事長決行後，提董事會報備。	因營運管理需求，調整授權核准方式。
第十九條 修訂日期
(略)
本處理程序於中華民國一一一年六月十日第十次修訂。
本處理程序於中華民國一一五年五月二十五日第十一次修訂。	第十九條 修訂日期
(略)
本處理程序於中華民國一一一年六月十日第十次修訂。	增加修訂日期。

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篞光科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序(原條文)

第一條 目的

為維護股東權益，保障投資人利益，特訂本處理程序。

第二條 法令依據

本處理程序係依證券交易法第三十六條之一及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。

第三條 資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。

三、會員證。

四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

五、使用權資產。

六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

七、衍生性商品。

八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

九、其他重要資產。

第四條 名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨契約。

二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。

五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦

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法規定從事之大陸投資。

七、以投資為專業者：指依法律規定設立，並受當地金融主管機關管理之金融控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公司。

八、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

九、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所，指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

十、所稱「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部份免再計入。

十一、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查核簽證或核閱之財務報表。

第五條 投資非供營業用不動產與有價證券額度

一、本公司取得上述資產之額度訂定如下：

(一) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十。

(二) 投資有價證券之總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益 150%為限。

(三) 投資個別有價證券之金額以本公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之八十為限。

二、本公司之子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：

(一) 非供營業使用之不動產，其總額不得高於該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之二十。

(二) 投資有價證券之總額以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益為限。

(三) 投資個別有價證券之金額以該子公司最近期經會計師查核簽證財務報告之股東權益的百分之三十為限。

第六條

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定：

一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計法，或有詐欺、背信、侵占、偽造文書或因業務上犯罪行為，受一年以上有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者，不在此限。

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二、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。

三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告，不同專業估價者或估價人員不得互為關係人或有實質關係人之情形。

前項人員於出具估價報告或意見書時，應依其所屬各同業公會之自律規範及下列事項辦理：

一、承接案件前，應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。

二、執行案件時，應妥善規劃及執行適當作業流程，以形成結論並據以出具報告或意見書；並將所執行程序、蒐集資料及結論，詳實登載於案件工作底稿。

三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等，應逐項評估其適當性及合理性，以做為出具估價報告或意見書之基礎。

四、聲明事項，應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為適當且合理及遵循相關法令等事項。

第七條 取得或處分不動產或設備之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分不動產及設備或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環作業規定之程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)取得或處分不動產或不動產使用權資產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，金額在新台幣一億元或一億元以下，應呈請董事長核准後為之，並於事後最近一次董事會中提會報備；金額超過新台幣一億元者，須提經董事會通過後始得為之。

(二)取得或處分設備或其使用權資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其核准權限悉依本公司規章彙總之『核決權限表』規定辦理。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並應提股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(四) 前款所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

三、執行單位

本公司取得或處分不動產或設備及其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，

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由資產管理單位及財管單位負責執行。

四、不動產或設備估價報告

本公司取得或處分不動產或設備及其使用權資產，除與國內政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之價報告，並符合下列規定：

(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，其嗣後有交易條件變更者，亦同。

(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

1. 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
2. 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

(五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第八條 取得或處分有價證券投資處理程序

一、評估及作業程序

本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由財務單位依市場行情研判決定之，其投資總額度及單一標的投資上限悉依本辦法第五條之規定辦理，買賣之核准權限依本公司之『核決權限表』規定辦理。

(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。取得時，須提董事會通過後始得為之；處分時，授權董事長決行後，提董事會報備。

(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並應提股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，

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並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(四) 前款所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

三、執行單位

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財會課負責執行。

四、取得專家意見

(一) 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。

(二) 本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。

五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第九條 關係人交易

一、公司與關係人取得或處分資產，除依第七、八、十、十一條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七、八、十、十一條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序

本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之基金外，應將下列資料，經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，始得簽訂交易契約及支付款項，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議：

(一) 取得或處分資產不動產或其使用權資產之目的、必要性及預計效益。

(二) 選定關係人為交易對象之原因。

(三) 向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項規定評估預定交易條件合理性之相關資料。

(四) 關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

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(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。

(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

三、本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得依第七條第二項授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認：

（一）取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

（二）取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

本公司或其非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其子公司，或其子公司彼此間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第十五條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交股東會、董事會通過及審計委員會承認部分免再計入。

四、交易成本之合理性評估

(一)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

1. 按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

2. 關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

(二)合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。

(三)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第(一)款及第(二)款規定評估不動產或其使用權資產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

(四)本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，依本條第四項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第四項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：

1. 關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

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(1) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。

(2) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。

1. 本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

(五) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按本條第四項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項：

1. 本公司應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

2. 審計委員會應依公司法第二百十八條規定辦理。

3. 應將本款第1目及第2目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。

本公司經上述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。

(六) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第四項(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：

1. 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

2. 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。

3. 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產，而取得不動產。

4. 本公司與子公司或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

(七) 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第四項第(五)款規定辦理。

第十條 取得或處分會員證之處理程序

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本公司原則上不從事取得或處分會員證之交易，嗣後若欲從事取得或處分會員證之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十一條 取得或處分無形資產之處理程序

一、評估及作業程序

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序

(一) 取得或處分無形資產或其使用權資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，取得或處分無形資產或其使用權資產，須提經董事會通過後始得為之。

(二) 本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，再經董事會通過後，並應提股東會同意，修正時亦同。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送審計委員會。依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

(三) 前款所稱審計委員會全體成員及全體董事，以實際在任者計算之。

三、執行單位

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財管單位負責執行。

四、無形資產專家評估意見報告

本公司取得或處分無形資產或其使用權資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

五、前述交易金額之計算，應依第十五條第一項第(八)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 取得或處分金融機構之債權之處理程序

本公司原則上不從事取得或處分金融機構之債權之交易，嗣後若欲從事取得或處分金融機構之債權之交易，將提報董事會核准後再訂定其評估及作業程序

第十三條 取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針

公司從事衍生性商品交易，原則上應以規避因營運所可能產生之風險為目的，負責人員除了仔細評估公司的可能風險，謹慎從事衍生性商品交易避險外，亦應充份掌

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握因衍生性商品交易所可能產生之各種風險。

（一）衍生性商品交易之種類：

衍生性商品，係指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格或費率指數、信用評等或信用指數或其他變數所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合或嵌入衍生性商品之組合式契約或結構型商品。本處理程序所稱遠期契約，不含保險契約、履約保證、售後服務保證、長期租賃合約及長期進(銷)貨契約。

（二）經營或避險策略：

• 對於公司進口原材料及機器設備等之外幣需求，以預購遠期外匯達到避險之功能，至於出口所產生之外幣收入則以預售遠期外匯之方式規避風險。

（三）權責劃分：

1. 董事會授權董事長核可之交易員始有權進行外匯交易，人員如因實際需要有所增減亦需經董事長簽准。
2. 財會課負責外匯交易之管理工作。
3. 董事會授權董事長指派之人在授權之額度內為外匯交易之監督人。

（四）績效評估要領：

1. 交易性：以當年度累計已實現之匯兌損益為評估標準。
2. 非交易性：以是否有按照公司政策及遠期外匯操作計劃進行操作，做為績效評估之標準。

（五）交易之契約總額：本公司及海內外子公司（下稱「全體公司」）遠期外匯契約授權交易額度

1. 避險性交易額度：全體公司避險性交易以公司因營運所產生之部位作為規避風險之承作金額，全部契約總額以最近期三個月之應收帳款為限。
2. 其他特定用途交易額度：全體公司從事其他特定用途之交易（包含但不限於資本支出、承諾、訂單等），應經董事會同意，交易額度應不逾全體公司當年度六個月進、出口需求之50%。

（六）全部與個別契約損失上限金額：

1. 避險性交易：從事避險性交易之衍生性商品契約，該契約所產生之損益與相對應之外幣資產淨部位所產生之損益將相互抵銷，全部及個別契約之損失上限為契約金額之20%。惟當有匯率、利率等重大不利影響時（超過損失上限），應立即提出因應建議呈財務部最高主管及董事長裁示。
2. 其他特定用途交易：全體公司衍生性商品交易，全部與個別契約損失上限金額訂為全部未沖銷契約本金之20%。

二、風險管理措施

（一）信用風險管理

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基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故在市場風險管理，依下列原則進行：

1. 交易對象：以國內外著名金融機構為主。
2. 交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
3. 交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

（二）市場風險管理

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，暫不考慮期貨市場。

（三）流動性風險管理

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高（即隨時可在市場上軋平）為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。

（四）現金流量風險管理

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

（五）作業風險管理

1. 應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2. 從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3. 風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4. 衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

（六）商品風險管理

內部交易人員對金融商品應俱備完整及正確之專業知識，並要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

（七）法律風險管理

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、內部稽核制度

（一）內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人，若本公司已依規定設立獨立董事者，應一併書面通知審計委員會。

（二）內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形依規定格式以網際網路方式向行政院金融監督管理委員會申報，且至遲於次年五月底前

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將異常事項改善情形同以上方式申報備查。

四、定期評估方式

(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所定之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失上限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。

(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。

五、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則

(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，其管理原則如下：

1. 定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
2. 監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。

(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

(四)本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第四項第(二)款、第五項第(一)及第(二)款應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十四條 辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序

(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

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二、其他應行注意事項

（一）董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。

1. 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
2. 重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
3. 重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓時，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報主管機關備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第二項及第三項規定辦理。

（二）事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

（三）換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：

1. 辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2. 處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3. 發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4. 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5. 參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6. 已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

（四）契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。

1. 違約之處理。

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1. 因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
2. 參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
3. 參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
4. 預計計畫執行進度、預計完成日程。
5. 計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

(五) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。

(六) 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動之規定辦理。

第十五條 資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準

(一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

(二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

(三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。

(四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一：

1. 實收資本額未達新台幣一百億元，交易金額達新台幣五億元以上。
2. 實收資本額達新台幣一百億元以上，交易金額達新台幣十億元以上。

(五) 經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易對象非為關係人，交易金額達新台幣五億元以上；其中實收資本額達新台幣一百億元以上，處分自行興建完工建案之不動產，且交易對象非為關係人者，交易金額為達新台幣十億元以上。

(六) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。

(七) 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上。但下列情形不在此限：

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1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

2. 以投資為專業者，於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或初級市場認購外國公債或募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券（不含次順位債券），或申購或買回證券投資信託基金，或申購或賣回指數投資證券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

3. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。

（八）前述交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。

1. 每筆交易金額。

2. 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

3. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一間發計畫不動產或其使用權資產之金額。

4. 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

（九）本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。

公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。

二、辦理公告及申報之時限

本公司取得或處分資產，具有本條第一項應公告項目且交易金額達本條應公告申報標準者，應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。

三、公告申報程序

（一）本公司應將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報。

（二）本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

（三）本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

（四）本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

（五）本公司依前述規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金融監督管理委員會指定網站辦理公告申報：

1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

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1. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
2. 原公告申報內容有變更。

第十六條 本公司應督促子公司依下列規定辦理：

一、本公司之子公司應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」。
二、本公司之子公司非屬公開發行公司者，取得或處分資產達第十五條第一項之所訂之公告申報標準者，本公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
三、本公司之子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」係以本公司之實收資本額或總資產為準。

第十七條 罰則

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，依照本公司人事管理辦法與員工手冊定期提報考核，依其情節輕重處罰。

第十八條 實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，經董事會通過後，再提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送審計委員會。

已依本法規定設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第一項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。第一項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第十九條 修訂日期

本處理程序於中華民國九十二年六月二十日訂定。

本處理程序於中華民國九十五年六月十四日第一次修訂。

本處理程序於中華民國九十六年六月二十一日第二次修訂。

本處理程序於中華民國一〇一年六月十三日第三次修訂。

本處理程序於中華民國一〇三年六月十二日第四次修訂。

本處理程序於中華民國一〇五年六月十五日第五次修訂。

本處理程序於中華民國一〇六年六月十五日第六次修訂。

本處理程序於中華民國一〇八年六月二十五日第七次修訂。

本處理程序於中華民國一〇九年六月十二日第八次修訂。

本處理程序於中華民國一一〇年七月九日第九次修訂。

本處理程序於中華民國一一一年六月十日第十次修訂。

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