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CSI Annual Report 2025
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Annual Report
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股票代碼：8249
本年報內容及本公司相關資訊可至下列網址查詢公開資訊觀測站：
https://mops.twse.com.tw
http://www.csi-sensor.com.tw
114年度
會報
中華民國一一五年三月三十一日 刊印
一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
發言人姓名：魏耀明
代理發言人姓名：陳淑惠
職稱：總經理
職稱：人力資源課專案副理
電話：(02)8912-1289
電話：(02)8912-1289
電子郵件信箱：[email protected]
二、總公司、分公司、工廠之地址及電話
| 名稱 | 地址 | 電話 |
|---|---|---|
| 總公司 | 台北市內湖區南京東路六段 501 號 9 樓 | (02)8912-1289 |
三、股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
名稱：元大證券股份有限公司股務代理部
地址：台北市大安區敦化南路 2 段 67 號地下 1 樓
網址：http://www.yuanta.com
電話：02-2586-5859
四、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
姓名：林柏全會計師、林永智會計師
事務所名稱：資誠聯合會計師事務所
地址：台北市基隆路一段 333 號 27 樓
網址：http://www.pwc.com/tw
電話：(02)2729-6666
五、海外有價證券掛牌買賣之交易場所名稱及查詢該海外有價證券資訊之方式：無。
六、公司網址：http://www.csi-sensor.com.tw
目 錄
壹、致股東報告書 ... 1
貳、公司治理報告 ... 3
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料 ... 3
二、最近年度給付董事、總經理及副總經理等之酬金 ... 11
三、公司治理運作情形 ... 16
四、會計師公費資訊 ... 56
五、更換會計師資訊 ... 56
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者 ... 56
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形 ... 57
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊 ... 58
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例 ... 59
參、募資情形 ... 60
一、資本及股份 ... 60
二、公司債辦理情形 ... 62
三、特別股辦理情形 ... 62
四、海外存託憑證辦理情形 ... 62
五、員工認股權憑證辦理情形 ... 62
六、限制員工權利新股辦理情形 ... 62
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形 ... 62
八、資金運用計畫執行情形 ... 62
肆、營運概況 ... 63
一、業務內容 ... 63
二、市場及產銷概況 ... 66
三、從業員工 ... 70
四、環保支出資訊 ... 71
五、勞資關係 ... 71
六、資通安全管理 ... 73
七、重要契約 ... 76
伍、財務狀況及財務績效之檢討分析與風險事項...77
一、財務狀況...77
二、財務績效...77
三、現金流量...78
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響...78
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫...78
六、最近年度及年報刊印日止風險事項之分析評估...79
七、其他重要事項...81
陸、特別記載事項...82
一、關係企業相關資料...82
二、最近年度及截至年報刊印日止私募有價證券辦理情形...82
三、其他必要補充說明事項...82
四、最近年度及截至年報刊印日止發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項...82
壹、致股東報告書
一、114年度營運概況
114 年上半年受美國關稅政策不確定性影響，客戶提前拉貨帶動營收較前一年度同期成長；惟下半年因關稅走向仍未明朗，部分客戶提前終止中國產線銷美計畫，加以上半年預防性庫存水位偏高，致拉貨動能轉趨保守。
另一方面，生成式 AI 興起與無紙化趨勢亦對市場需求帶來結構性變化。因應上述環境，本公司啟動 AI 研發與產品布局，不僅已有初步成績，更陸續取得德國、台灣、日本多件發明專利，並同步申請美國發明專利，有助強化長期競爭優勢。
綜觀全年，雖受前述外部環境與庫存調整因素等影響，整體營收相對去年減少 11%，然本公司透過嚴謹的成本控管策略，使毛利率維持穩定水準，展現核心產品競爭力；同時，受惠於清算子公司業外利益，致使每股盈餘較去年顯著增長。
(一) 營業計劃實施成果及獲利分析如下：
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 成長率 |
| --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 3,720,643 | 4,200,192 | (11.4)% |
| 營業毛利 | 763,817 | 858,386 | (11.0)% |
| 每股盈餘 | 4.03 | 3.27 | 23.2% |
(二) 營收及損益：
114 年營收為 37.2 億元，較 113 年營收 42 億元負成長 11.4%。114 年營業毛利為 7.63 億元，較 113 年 8.58 億元負成長 11%。每股稅後淨利為 4.03 元，較 113 年 3.27 元增加 23.2%。
114年度研發成果：
- 持續新型線性光學感測器與光源等關鍵零組件開發，藉以達到垂直整合、掌握關鍵技術之目標。
- 完成開發智慧型圖案感測器 (Smart Pattern Sensor) 第二次原型驗證，獲客戶認可，導入新設備專案。開始第三次原型機製作，進一步提升功能並縮小 60% 體積。
- 開發新微型紅外線機芯及 SDK，以提供客戶更強大的整體解決方案，並落實非紅供應鏈策略，滿足客戶需求，提高產品競爭力。
- 與策略伙伴合作，完成 AI 智慧貨架方案，並規畫 AI 智慧病床及 AI 自動光學檢測設備開發合作。
- 獲得 IR 影像傳輸德國發明專利 1 篇，IR AI 影像演算法台灣發明專利 2 篇，獲得光學感測器之日本發明專利 1 篇及申請智慧型圖案感測器美國發明專利。
二、115年度展望
在全球市場通膨趨緩與供應鏈重組的趨勢下，終端應用需求呈現結構性成長，本公司將持續聚焦於高附加價值產品線與跨區域製造布局，以提升營運韌性與長期競爭力，並透過技術升級與新應用開發，以擴大成長動能。
就CISM（接觸式影像感測模組）產品成長動能，公司未來一年發展方向為既有客戶深化，透過規格升級與客製化設計，提升單一客戶之採購量與產品滲透率。在供應鏈管理上，將進一步優化原物料與成品之庫存調節，並強化關鍵供應夥伴長期合作關係，以確保供料穩定與成本優勢。生產端則藉由持續提升自動化比例、製程優化、品質控管提升良率及單位產出效率，以強化價格競爭力，有助於穩定毛利結構。因應客戶對地緣政治風險分散與在地供應的需求，本公司已啟動前瞻性產能規劃多地製造協同配置，未來一年將進一步分散單一區域營運風險，提升整體接單穩定度，強化營運韌性，奠定未來接單承載能力與交付彈性的基礎。另外，IR紅外線感測模組為公司中長期重點技術之一，未來持續聚焦於「安全監控」與「工業檢測」之應用落地，透過模組化設計與導入AI影像處理進行產品差異化創造價值，在穩健經營的基礎上，持續強化核心競爭力，為中長期成長奠定良好基礎。
本公司在115年度經營方針將朝以下方向努力：
- 加強控管原物料與成品庫存水位，並與客戶保持密切聯繫及關注市場動向，以因應全球經濟的不確定性。
- 提升自動化生產的變化及比重。
- 透過不同生產基地的勞動力與製造條件配置，平衡成本結構，提升客戶需求彈性。
- 完成自主開發新型線性光學感測器及光源等關鍵零組件樣品，進行客戶驗證，導入量產，掌握技術與產品自主權。
- 完成智慧型圖案感測器(Smart Pattern Sensor)第三次原型機驗證及終端客戶設備整合，少量出貨，並取得品牌商ODM代工業務，拓展應用市場。
- 完成新一代超高解析度微型紅外線機芯樣品及SDK開發，開始銷售。其導入優化人工智慧影像演算法，協助完成紅外線機芯產線自動化，提高產能，應對後續訂單需求，目標月產能1K。
- 與策略伙伴合作，完成 AI 智慧病床開發，及應用於醫護照顧產品之 AI 自動光學檢測設備人工智慧檢測演算法開發。
- 與策略伙伴合作，投入電池材料之製造與銷售。
- 持續申請各國專利，建立競爭優勢。
董事長 黃育仁
貳、公司治理報告
一、董事、總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
（一）董事
1. 董事資料
115年3月27日
| 職稱 | 國籍或註冊地 | 姓名 | 性別年齡 | 選(肢)任日期 | 任期(年) | 初次選任日期 | 選任時持有股份 | 現在持有股數 | 配偶、未成年子女現在持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前最佳本公司及其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事及監察人 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||
| 董事長 | 中華民國 | 東友科技(股)公司 | 113.5.31 | 3 | 92.6.20 | 28,906,260 | 19.39% | 26,015,634 | 18.88% | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 日本 | 代表人：黃育仁 | 男51-60歲 | 113.5.31 | 3 | 92.6.20 | 450,000 | 0.30% | 405,000 | 0.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 環球水泥(股)公司 | 113.5.31 | 3 | 113.5.31 | 13,158,000 | 8.83% | 11,842,200 | 8.59% | 0 | 0 | 8,100,000 | 5.88% | |
| 中華民國 | 代表人：侯智元 | 男41-50歲 | 114.11.1 | 3 | 114.11.1 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 董事 | 中華民國 | 光策電子(股)公司 | 113.5.31 | 3 | 95.6.14 | 5,701,000 | 3.82% | 5,130,900 | 3.72% | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| 中華民國 | 代表人：蕭思信 | 男61-70歲 | 113.12.4 | 3 | 110.7.9 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 王修銘 | 男61-70歲 | 113.5.31 | 3 | 98.6.16 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 黃詩瑩 | 女41-50歲 | 113.5.31 | 3 | 107.7.9 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 蕭雲祥 | 男61-70歲 | 113.5.31 | 3 | 111.11.29 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 獨立董事 | 中華民國 | 顧啟東 | 男51-60歲 | 113.5.31 | 3 | 113.5.31 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 0 | 0 | 0 | 0 |
註1：目前兼任本公司及其他公司之職務
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任本公司及其他公司之職務 | |
|---|---|---|---|
| 董事長 | 黃育仁 | 董事長: | 菱光科技股份有限公司、東友科技股份有限公司、L&K Industries Philippines, Inc. |
| 董事: | 凱聯基因數位股份有限公司獨立董事、中華電信股份有限公司獨立董事、達約創業投資股份有限公司、Creative Sensor (USA) Co.、Creative Sensor Inc.、Creative Sensor Co.,Ltd.、南昌菱光科技有限公司、Sensorem Photonics India Private Limited. | ||
| 其他: | 菱光科技股份有限公司策略長、東友科技股份有限公司策略長 | ||
| 董事 | 侯智元 | 董事: | 菱光科技股份有限公司、環球水泥股份有限公司、臺南紡織股份有限公司、環泥投資股份有限公司、環中國際股份有限公司、六和機械股份有限公司、中聯資源股份有限公司、萬通票券金融股份有限公司、南帝化學工業股份有限公司 |
| 監察人: | 博智投資股份有限公司 | ||
| 董事 | 蕭恩信 | 董事長: | 東昇應材股份有限公司 |
| 董事: | 菱光科技股份有限公司、Sensorem Photonics India Private Limited | ||
| 獨立董事 | 王修銘 | 董事長: | 銘星創意管理顧問有限公司 |
| 董事: | 菱光科技股份有限公司獨立董事、京元電子公司獨立董事、永崴投資控股(股)公司 | ||
| 其他: | 台灣區電子電機同業公會理事 | ||
| 獨立董事 | 黃詩瑩 | 董事: | 菱光科技股份有限公司獨立董事、山太士股份有限公司獨立董事、月星科技股份有限公司獨立董事、吉晟生技股份有限公司獨立董事 |
| 其他: | 志信聯合會計師事務所合夥會計師 | ||
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | 董事: | 菱光科技股份有限公司獨立董事 |
| 其他: | 桃園市教育審議委員會 委員、桃園市特殊教育評鑑會 委員、桃園市特殊教育諮詢會 委員、桃園市高級中等以下學校特殊教育評鑑小組 委員、桃園市教育局國民中小學特殊教育學生鑑定安置工作小組 委員、桃園市虎頭山獅子會 創會會長、社團法人中華民國樂活產業發展協會 常務理事、社團法人桃園市身心障礙聯盟 藥學理事長、社團法人桃園市自閉症協進會 顧問 | ||
| 獨立董事 | 顧啟東 | 董事: | 菱光科技股份有限公司獨立董事、如興股份有限公司獨立董事 |
| 其他: | 展新法律事務所律師、國立臺灣海洋大學海洋文創設計產業學士學位學程兼任講師、東吳大學兼任助理教授級專業技術人員、財團法人臺中市亞橋教育基金會董事 |
註2：環球水泥(股)有限公司於114.11.1改派侯智元先生為其董事代表人。
註3：光菱電子(股)有限公司於113.12.4改派蕭恩信先生為其董事代表人。
- 法人股東持股比例占前十名之股東名稱及其持股比例
法人股東之主要股東
115年3月27日
| 法人股東名稱 | 法人股東之主要股東 |
|---|---|
| 東友科技(股)公司 | 菱光科技(股)公司(29.69%)、天達投資(股)公司(10.45%)、光菱電子(股)公司(10.15%)、安富國際投資(股)公司(9.41%)、東安投資(股)公司(5.01%)、光元實業(股)公司(4.24%)、東元國際投資(股)公司(4.17%)、李清江(0.85%)、花旗託管柏克萊資本證券有限公司投資專戶(0.50%)、東和國際投資股份有限公司(0.45%) |
| 環球水泥(股)公司 | 升元投資(股)公司(10.32%)、宇聲投資(股)公司(10.28%)、侯博義(7.94%)、匯豐託管比特銀行投資專戶(4.87%)、博智投資(股)公司(4.57%)、侯蘇錦倩(3.43%)、渣打託管星展銀行0600049662(3.09%)、侯博裕(2.76%)、財團法人吳尊賢文教公益基金會(1.79%)、侯博明(1.00%) |
| 光菱電子(股)公司 | 東友科技(股)公司(19.29%)、菱光科技(股)公司(19.07%)、光友(股)公司(11.30%)、呂全福(10.05%)、天達投資股份有限公司(9.82%)、兆世實業股份有限公司(2.91%)、黃林和惠(2.22%)、黃茂雄(0.94%)、兆世國際開發(股)公司(0.81%)、李福星(0.76%) |
主要股東為法人者其主要股東
115年3月27日
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 天達投資(股)公司 | 菱光科技(股)公司(29.85%)、光菱電子(股)公司(27.27%)、東友科技(股)公司(25.17%)、聯昌電子企業(股)公司(9.79%)、光友(股)公司(6.99%)、日晟(股)公司(0.92%) |
| 安富國際投資(股)公司 | 有萬國際投資股份有限公司(35%)、安心食品服務股份有限公司(30%)、東光投資股份有限公司(31%)、光元實業股份有限公司(4%) |
| 東安投資(股)公司 | 東元電機(股)公司(99.60%)、安台國際投資(股)公司(0.20%)、東元國際投資(股)公司(0.20%) |
| 光元實業(股)公司 | 東光投資(股)公司(34.46%)、黃林和惠(51.58%)、香港商明業投資有限公司(10.0%)、東和國際投資(股)公司(0.74%)、其他(3.22%) |
| 東元國際投資(股)公司 | 東元電機(股)公司(100%) |
| 東和國際投資(股)公司 | 黃尚莉(25.89%)、王伯元(20%)、光元實業(股)公司(29.5%)、黃育仁(17.78%)、其他(6.83%) |
| 法人名稱 | 法人之主要股東 |
|---|---|
| 升元投資(股)公司 | 侯博義(99%) |
| 宇聲投資(股)公司 | 侯博義(91.10%) |
| 博智投資(股)公司 | 侯博義(50%) |
| 光友(股)公司 | 光元實業(股)公司(22.28%)、兆世國際開發(股)公司(18.38%)、兆世實業(股)公司(15.19%)、黃茂雄(10.04%) |
| 東光投資(股)公司(9.88%)、林欣蓓(5.11%)、張立群(3.80%)、黃林和惠(3.74%)、張立佑(3.74%)、張秉諺(2.27%) | |
| 兆世實業(股)公司 | 明正投資有限公司(50.50%)、承悅有限公司(25.25%)、開悅實業(股)公司(17.25%)、其他(7%) |
| 兆世國際開發(股)公司 | 明正投資有限公司(37%)、承悅有限公司(26.25%)、兆世實業(股)公司(9.25%)、開悅實業(股)公司(9.13%)、其他(18.37%) |
- 董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露
| 條件
姓名 | 專業資格與經驗(註一) | 獨立性情形(註二) | 兼任其他
公開發行
公司獨立
董事家數 |
| --- | --- | --- | --- |
| 董事長/黃育仁 | 1. 董事專業資格與經驗
請參閱第 3 頁董事會
資料。
2. 所有董事皆未有公司
法第三十條各款情
事。 | 不適用 | 2 |
| 董 事/侯智元 | | | 0 |
| 董 事/蕭恩信 | | | 0 |
| 獨立董事/王修銘 | 1. 董事專業資格與經驗
請參閱第 3 頁董事會
資料。
2. 所有董事皆未有公司
法第三十條各款情
事。 | 所有獨立董事皆符合下述情形：
1. 符合金融監督管理委員會頒訂之
證券交易法第十四條之二暨「公
開發行公司獨立董事設置及應遵
徵事項辦法」相關規定
2. 本人（或利用他人名義）、配偶及
未成年子女無持有公司股份
3. 最近二年無提供本公司或其關係
企業商務、法務、財務、會計等
服務所取得之報酬金額 | 1 |
| 獨立董事/黃詩瑩 | | | 3 |
| 獨立董事/蕭雲祥 | | | 0 |
| 獨立董事/顧啟東 | | | 1 |
註一：有下列情事之一者，不得充任經理人，其已充任者，當然解任：
1. 曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
2. 曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
3. 曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年者。
4. 受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權者。
5. 使用票據經拒絕往來尚未期滿者。
6. 施行為能力或限制行為能力者。
7. 受輔助宣告尚未撤銷。
註二：
1. 非公司法第二十七條規定之政府、法人或其代表人。
2. 兼任其他公開發行公司之獨立董事，未逾三家。
3. 選任前二年及任職期間無下列情事之一：
(1) 公司或其關係企業之受僱人。
(2) 公司或其關係企業之董事、監察人。
(3) 本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) (1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第二十七條指派代表人擔任公司董事之法人股東之董事、監察人或受僱人。
(6) 與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人。
(7) 與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）或受僱人。
(8) 與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東。
(9) 為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額逾新台幣五十萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但擔任本公司薪酬委員會成員者，不在此限。
7
- 董事會多元化及獨立性
董事會多元化：
為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展，本公司已訂定「公司治理實務守則」，明訂董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當地之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：
(1) 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。
(2) 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。
董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標，董事會整體應具備之能力與經驗如下：
(1) 領導能力。
(2) 決策能力。
(3) 國際市場觀。
(4) 產業知識。
(5) 意機處理能力。
(6) 經營管理能力。
(7) 會計及財務分析能力。
(8) 營運判斷能力。
(9) 環境永續。
(10) 社會參與。
董事會管理目標：
本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層，並對公司及股東負責，遵循各項法令、公司章程之規定與公司治理之各項作業與安排，確保發揮董事會之職責。本公司董事會成員須具備執行業務所必需之知識、技能及產業決策與管理等各項能力，為達成董事會職能目標，訂定多元性管理目標如下：
(1) 性別多元化，女性董事目標為一席以上。
(2) 領域多元化，經營管理、領導決策、產業知識、會計及財務分析等核心項目，涵蓋以上四項。
董事會多元化落實情形：
(1) 本公司董事會七位成員中，包含一名女性董事。
(2) 四位獨立董事中，一位任期年資在二年以下、二位任期年資在三到六年間、一位在六年以上。全體董事中，二位在41至50歲間，二位在51至60歲間，三位年齡在61至70歲間，董事年齡層分布廣泛。
(3) 現任7席董事中，學歷包含經營電機碩士、東亞(經濟)研究碩士、智慧財產權碩士、財務管理博士...等；其中每位董事的專業背景亦有不同；黃育仁、侯智元、蕭恩信、顧啟東及蕭雲祥董事，長於進行營運判斷、領導決策、經營管理、意機處理且具有環境永續及國際市場觀；黃詩瑩董事具會計及財務分析專長；王修銘董事具相關產業經驗。
(4) 本公司董事會成員學歷及專長互補，在領域及性別多元互補，達成本公司董事會多元化政策設定之目標。
8
本公司董事會任一性別董事席次未達三分之一者，敘明原因及規劃提升董事性別多元化採行之措施：
現任七席董事，不同性別董事席次雖尚未達董事會席次三分之一（含）以上，但已符合至少一席不同性別董事，佔比 14.3%（黃詩瑩女士）。董事會之組成主要考量候選人的專業背景、經驗及對公司未來發展的參與度及貢獻度等，並未特別設限性別比例，但未來仍將促進董事會成員之性別平等，對於不同性別董事達三分之一將設定為長期目標。
董事會獨立性：
本公司之目標為獨立董事席次至少佔全體董事席次的三分之一、兼任公司經理人之董事不逾董事席次三分之一以及董事間不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係。目前本公司董事會七位成員具備多元背景，包括不同產業、學術及法律等專業背景，其中包含一名女性董事；七位董事中，四位為獨立董事，佔全體董事席次二分之一以上，且董事間無具有配偶及二親等以內親屬關係之情形，因此本公司董事會具有獨立性。董事會成員多元化政策落實情形如下表：
| 職稱 | 董事長 | 董事 | 董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 | 獨立董事 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 黃育仁 | 侯智元 | 蕭恩信 | 顧啟東 | 王修銘 | 蕭雲祥 | 黃詩瑩 |
| 性別 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 女 |
| 國籍 | 日本 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 | 中華民國 |
| 年齡 | 51-60 | 41-50 | 61-70 | 51-60 | 61-70 | 61-70 | 41-50 |
| 兼任本公司員工 | v | ||||||
| 專業知識與才能 | |||||||
| 商務 | v | v | v | v | v | v | v |
| 科技 | v | v | v | v | |||
| 財務/會計 | v | ||||||
| 法律 | v | ||||||
| 行銷 | v | v | v | v | v | ||
| 資訊安全 | v | v | |||||
| 能力與經驗 | |||||||
| 領導能力 | v | v | v | v | v | v | v |
| 決策能力 | v | v | v | v | v | v | v |
| 國際市場觀 | v | v | v | v | v | v | v |
| 產業知識 | v | v | v | v | |||
| 危機處理能力 | v | v | v | v | v | v | v |
| 經營管理能力 | v | v | v | v | v | v | v |
| 會計及財務分析能力 | v | v | |||||
| 營運判斷能力 | v | v | v | v | v | v | v |
| 環境永續 | v | v | v | v | v | v | v |
| 社會參與 | v | v | v | v | v | v | v |
(二) 總經理、副總經理、協理、各部門及分支機構主管資料
115年3月27日
| 職稱 | 國籍 | 姓名 | 性别 | 選(就)任日期 | 持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義持有股份 | 主要經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職務 | 具配偶或二親等以內關係之經理人 | 備註 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||||
| 策略長 | 日本 | 黃育仁 | 男 | 111.04.26 | 405,000 | 0.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 東友科技(股)公司董事長兼總經理東元集團資訊電子事業群執行長美國哥倫比亞大學電機碩士 | (註1) | 無 | 無 | 無 | |
| 總經理 | 中華民國 | 魏耀明 | 男 | 113.10.29 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 東友科技股份有限公司顧問中原大學電子系 | (註1) | 無 | 無 | 無 | |
| 資深經理 | 中華民國 | 吳美奇 | 女 | 114.12.17 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 麗升能源(股)公司資深會計經理暨代理發言人淡江大學會計研究所 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 副理 | 中華民國 | 陳懋 | 男 | 114.08.05 | 27,000 | 0.02% | 0 | 0 | 0 | 0 | 台灣三星電子(股)公司會計專員輔仁大學會計系 | 無 | 無 | 無 | 無 | |
| 公司治理主管 | 中華民國 | 蔡祥輝 | 男 | 114.11.06 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 東友科技(股)公司顧問國立清華大學EMBA | (註1) | 無 | 無 | 無 |
註1：目前兼任其他公司之職務。
| 職稱 | 姓名 | 目前兼任其他公司之職務 | |
|---|---|---|---|
| 策略長 | 黃育仁 | 董事長: | 東友科技股份有限公司、L&K Industries Philippines, Inc. |
| 董事: | 訊聯基因數位股份有限公司獨立董事、中華電信股份有限公司獨立董事、達約創業投資股份有限公司、Creative Sensor (USA) Co.、Creative Sensor Inc.、Creative Sensor Co.,Ltd.、南昌蔓光科技有限公司、Sensorem Photonics India Private Limited. | ||
| 其他: | 東友科技股份有限公司策略長 | ||
| 總經理 | 魏耀明 | 董事長: | 東友數碼科技(東莞)有限公司 |
| 董事: | 光菱電子股份有限公司、Creative Sensor (USA) Co.、L&K Industries Philippines, Inc.、All-In-One International Co., Ltd.、Image Systems International Limited | ||
| 其他: | 南昌蔓光科技有限公司總經理 | ||
| 公司治理主管 | 蔡祥輝 | 董事: | 東友數碼科技(東莞)有限公司、Atlas Tech Investment Co.,Ltd. |
二、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金
(一) 一般董事及獨立董事之酬金
單位：新台幣仟元
| 編號 | 職稱 | 姓名 | 董事酬金 | A、B、C及D等四項總額及占稅後純益之比例 | 兼任員工領取相關酬金 | A、B、C、D、E、F及G等七項總額及占稅後純益之比例 | 領取來自子公司以外轉投資事業或母公司酬金 | ||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 報酬(A) | 退職退休金(B) | 董事酬勞(C) | 業務執行費用(D) | 投資、獎金及特支費等(E) | 退職退休金(F) | 員工酬勞(G) | |||||||||||||||||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||||||
| 現金金額 | 股票金額 | 現金金額 | 股票金額 | ||||||||||||||||||||
| 1 | 董事長 | 東友科技(股)公司 | 1,200 | 1,200 | 0 | 0 | 9,136 | 9,136 | 140 | 160 | 10,476(2.44%) | 10,496(2.44%) | 25,333 | 25,333 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 35,809(8.34%) | 35,829(8.34%) | 10,204 | |
| 2 | 代表人：黃育仁 | ||||||||||||||||||||||
| 3 | 董事 | 環球水泥(股)公司 | |||||||||||||||||||||
| 4 | 代表人：侯智升(註1) | ||||||||||||||||||||||
| 3 | 董事 | 環球水泥(股)公司 | |||||||||||||||||||||
| 5 | 代表人：侯智元(註1) | ||||||||||||||||||||||
| 6 | 董事 | 光菱電子(股)公司 | |||||||||||||||||||||
| 7 | 代表人：蕭恩信 | ||||||||||||||||||||||
| 8 | 獨立董事 | 王修銘 | 2,880 | 2,880 | 0 | 0 | 9,301 | 9,301 | 470 | 470 | 12,651(2.94%) | 12,651(2.95%) | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 12,651(2.94%) | 12,651(2.95%) | 0 | |
| 9 | 獨立董事 | 黃詩瑩 | |||||||||||||||||||||
| 10 | 獨立董事 | 蕭雲祥 | |||||||||||||||||||||
| 11 | 獨立董事 | 顧啟東 |
1.請敘明獨立董事酬金給付政策、制度、標準與結構，並依所擁負之職責、風險、投入時間等因素敘明與給付酬金數額之關聯性；依本公司「公司章程」規定，董事執行職務之報酬，授權薪資報酬委員會依其對本公司營運參與程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，再提報董事會議定之，另當年度公司如有獲利，依本公司章程規定，由董事會決議提撥不得高於百分之五為董事酬勞。
2.除上表揭露外，最近年度公司董事提供服務(如擔任母公司/財務報告內所有公司/轉投資事業原董事會審核。
2.1：侯智升先生於114.11.1卸任，環球水泥(股)公司同日改派董事代表人由侯智元先生上任。
註1：侯智升先生於114.11.1卸任，環球水泥(股)公司同日改派董事代表人由侯智元先生上任。
酮金級距表
| 給付本公司各個董事酬金級距 | 董事姓名 | |||
|---|---|---|---|---|
| 前四項酬金總額(A+B+C+D) | 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G) | |||
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | 本公司 | 財務報告內所有轉投資事業 | |
| 低於1,000,000元 | 4、5 | 4、5 | 4、5 | 4、5 |
| 1,000,000元(含)～2,000,000元(不含) | 2、7 | 2、7 | 7 | 7 |
| 2,000,000元(含)～3,500,000元(不含) | 1、3、6、8、9、10、11 | 1、3、6、8、9、10、11 | 1、3、6、8、9、10、11 | 1、3、6、8、9、10、11 |
| 3,500,000元(含)～5,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 5,000,000元(含)～10,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 10,000,000元(含)～15,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 15,000,000元(含)～30,000,000元(不含) | - | - | 2 | 2 |
| 30,000,000元(含)～50,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 50,000,000元(含)～100,000,000元(不含) | - | - | - | - |
| 100,000,000元以上 | - | - | - | - |
| 總計 | 1~11 | 1~11 | 1~11 | 1~11 |
- 以各董事編號表示
- 本表所揭露酮金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的條作為資訊揭露之用，不作課稅之用。
(二) 總經理及副總經理之酬金
單位：新台幣仟元
| 編號 | 職稱 | 姓名 | 薪資 (A) | 退職退休金 (B) | 獎金及 特支費等 (C) | 員工酬勞金額 (D) | A、B、C及D 等四項總額及占 稅後純益之比例 (%) | 取得員工認 股權憑證數 額 | 取得限制員 工權利新股 股數 | 領取來自子 公司以外轉 投資事業母 公司酬金 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所有 公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告內所 有公司 | 本公司 | 財務報告 內所 有公司 | ||||||
| 現金 紅利 金額 | 股票 紅利 金額 | 現金 紅利 金額 | 股票紅利 金額 | ||||||||||||||||
| 1 | 董事長兼 策略長 | 黃育仁 | 13,619 | 13,619 | 0 | 0 | 15,021 | 15,021 | 344 | 0 | 344 | 0 | 28,984 6.75% | 28,984 6.75% | 0 | 0 | 0 | 0 | 有 |
| 2 | 總經理 | 魏耀明 | 無 |
酬金級距表
| 給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 | 總經理及副總經理姓名 | ||
|---|---|---|---|
| 本公司 | 財務報告內所有公司 | ||
| 低於1,000,000元 | - | - | |
| 1,000,000元(不含)～2,000,000元(不含) | - | - | |
| 2,000,000元(不含)～3,500,000元(不含) | - | - | |
| 3,500,000元(不含)～5,000,000元(不含) | 2 | 2 | |
| 5,000,000元(不含)～10,000,000元(不含) | - | - | |
| 10,000,000元(不含)～15,000,000元(不含) | - | - | |
| 15,000,000元(不含)～30,000,000元(不含) | 1 | 1 | |
| 30,000,000元(不含)～50,000,000元(不含) | - | - | |
| 50,000,000元(不含)～100,000,000元(不含) | - | - | |
| 100,000,000元以上 | - | - | |
| 總計 | 1,2 | 1,2 |
- 以各經理人編號表示
- 本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的條作為資訊揭露之用，不作課稅之用
(三) 分派員工酬勞之經理人姓名及分派情形
單位：新台幣仟元
| 職稱 | 姓名 | 股票紅利金額 | 現金紅利金額 | 總計 | 總額占稅後純益之比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 經理人 | 董事長兼 | |||||
| 策略長 | 黃育仁 | 0 | 10,772 | |||
| (預估數) | 10,772 | |||||
| (預估數) | 2.51% | |||||
| 總經理 | 魏耀明 | |||||
| 資深經理 | 洪建仲(註 2) | |||||
| 經理 | 林季屏(註 3) | |||||
| 公司治理主管 | 賈僑培(註 4) | |||||
| 資深經理 | 吳美奇(註 3) | |||||
| 副理 | 陳 璧(註 2) | |||||
| 公司治理主管 | 蔡祥輝(註 4) |
註 1：係填列最近年度經董事會通過分派經理人之員工酬勞金額(含股票及現金)，若無法預估者則按去年實際分派金額比例計算今年擬議分派金額。稅後純益係指最近年度之稅後純益。
註 2：財務主管洪建仲先生於 114.08.05 卸任，同日由陳璧先生上任。
註 3：會計主管林季屏女士於 114.12.17 卸任，同日由吳美奇女士上任。
註 4：公司治理主管賈僑培女士於 114.10.16 卸任，另於 114.11.06 由蔡祥輝先生上任。
(四) 分別比較說明本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析並說明給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
- 本公司及合併報表所有公司於最近二年度支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體或個別財務報告稅後純益比例之分析
| 職稱 | 本公司及合併報表內所有公司支付本公司董事、總經理及副總經理酬金總額占個體財務報告稅後純益比例 | |
|---|---|---|
| 113 年度 | 114 年度 | |
| 董事 | 9.18% | 12.37% |
| 總經理 | ||
| 副總經理 |
- 給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性。
(1) 依本公司章程第十九條，本公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況之提撥不高於百分之五為董事酬勞。且由本公司薪資報酬委員會訂定並通過董事會決議之「董事酬金核發辦法」規定辦理核發。
本公司董事酬金之範疇包括盈餘分派之董事酬勞、業務執行費用及報酬，其報酬依本公司章程第十三條之一規定，董事之報酬授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業水準議定之。盈餘分派之酬勞：依據本公司章程規定，由薪資報酬委員會考量整體董事會表現、公司經營績效、公司未來營運及風險胃納，擬具分派建議並經由董事會決議後，並報告於股東會。業務執行費用：每次董事會給付每位出席董事車馬費。
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(2) 本公司給付經理人之員工酬勞依照本公司章程規定，如有獲利時，以當年度獲利狀況之百分之五至百分之十五，提撥為員工酬勞，但公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞前，應先彌補虧損，其餘額再依比例提撥。
經理人薪酬包含固定薪資、年終績效獎金、員工酬勞，其中薪資參考同業市場薪資水準及未來風險之關聯性，按其個人工作職責與專業能力等進行敘薪；年終績效獎金與員工酬勞則依照本公司「年終績效獎金辦法」、「員工酬勞辦法」進行核算。敘薪金額、年終績效獎金與員工酬勞金額呈請薪酬委員會審議後，並經本公司董事會通過授權董事長按既有制度核定發放之。
本公司經理人之酬勞乃依據當年度經營結果及其經理人經營績效表現與貢獻綜合考量發放之，其薪酬公平性、合理性均經薪酬委員會審核與討論，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討酬金制度。
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三、公司治理運作情形
（一）董事會運作情形
最近年度及截至年報刊印日止之董事會開會11次，董事出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率(%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第十屆董事會(任期：113年5月31日至116年5月30日) | |||||
| 董事長 | 東友科技(股)公司 | ||||
| 代表人：黃育仁 | 11 | 0 | 100 | 應出席11次 | |
| 董事 | 環球水泥(股)公司 | ||||
| 代表人：侯智升 | 6 | 2 | 75 | 應出席8次 | |
| 董事 | 環球水泥(股)公司 | ||||
| 代表人：侯智元 | 3 | 0 | 100 | 應出席3次 | |
| 董事 | 光菱電子(股)公司 | ||||
| 代表人：蕭恩信 | 11 | 0 | 100 | 應出席11次 | |
| 獨立董事 | 王修銘 | 11 | 0 | 100 | 應出席11次 |
| 獨立董事 | 黃詩瑩 | 11 | 0 | 100 | 應出席11次 |
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | 11 | 0 | 100 | 應出席11次 |
| 獨立董事 | 顧啟東 | 11 | 0 | 100 | 應出席11次 |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理： | |||||
| 1. 證券交易法第14條之3所列事項：本公司已設置審計委員會，故不適用證券交易法第14條之3所列事項，相關內容請參閱審計委員會運作情形，各項議案所有獨立董事全數同意通過。 | |||||
| 2. 除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或書面聲明之董事會議決事項：無。 | |||||
| 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形： | |||||
| 第十屆第五次董事會議(114.02.27) | |||||
| 董事姓名：侯智升董事 | |||||
| 議案內容：擬辦理本公司110年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市。 | |||||
| 應利益迴避原因以及參與表決情形：侯智升董事，因利益迴避暫時離席，不參與討論及表決。決議：侯智升董事因利益關係迴避外，其餘出席董事同意照案通過。 | |||||
| 三、上市上櫃公司應揭露董事會自我(或同儕)評鑑之評估週期及期間、評估範圍、方式及評估內容等資訊：本公司於108年12月16日董事會決議通過「董事會績效評估辦法」，並自109年起每年執行一次董事會、個別董事成員及功能性委員會之績效評估，114年評估結果請詳董事會評鑑執行情形。 | |||||
| 四、當年度及最近年度加強董事會職能之目標（例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等）與執行情形評估。 | |||||
| 1. 為與經營團隊有良好的溝通，持續安排向董事報告公司之動態發展，讓董事對公司、經營團隊有清楚瞭解，以利董事進行專業且適當之判斷，協助公司營運發展，有效提昇董事會職能。 | |||||
| 2. 鼓勵董事持續進修，本公司主動提供及安排董事進修課程資訊，本公司全數董事皆已依「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規定進修，並符合董事進修之要求。 |
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- 持續精進提升董事會決策品質面向，本公司董事出席董事會情形良好，於董事會中與經營團隊、稽核主管以及簽證會計師有良好的溝通及互動，並要求經營團隊落實公司治理相關辦法、內控制度以及營運績效之執行與追蹤。倘相關議案如遇需董事或列席經理人利益迴避者，皆能確實迴避。
(二) 董事會評鑑執行情形
| 評估週期 | 評估期間 | 評估範圍 | 評估方式 | 評估內容 |
|---|---|---|---|---|
| 每年執行一次 | 114.01.01~114.12.31 | 董事會、個別董事成員、審計委員會、薪資報酬委員會及永續發展委員會之績效評估 | 董事會內部自評「董事會考核自評問卷」 | 「董事會考核自評問卷」之衡量項目，函括對公司營運之參與程度、提升董事會決策品質、董事會組成與結構、董事的選任及進修、內部控制等五大面向。 |
114年董事會績效評估結果
(1) 整體董事會:
| 評估項目 | 題數 | 得分 |
|---|---|---|
| A、對公司營運的參與程度 | 12 | 25.0 |
| B、提升董事會決策品質 | 12 | 25.6 |
| C、董事會組成與結構 | 7 | 15.2 |
| D、董事之選任及持續進修 | 7 | 14.4 |
| E、內部控制 | 7 | 14.8 |
| 合計 | 45 | 95.0 |
(2) 個別董事成員:
| 評估項目 | 題數 | 得分 |
|---|---|---|
| A、公司目標與任務之掌握 | 3 | 12.9 |
| B、董事職責認知 | 3 | 13.0 |
| C、對公司營運之參與程度 | 8 | 33.0 |
| D、內部關係經營與溝通 | 3 | 12.3 |
| E、董事之專業及持續進修 | 3 | 12.5 |
| F、內部控制 | 3 | 12.5 |
| 合計 | 23 | 96.2 |
(3) 審計委員會:
| 評估項目 | 題數 | 得分 |
|---|---|---|
| A、對公司營運的參與程度 | 4 | 17.7 |
| B、審計委員會職責認知 | 5 | 20.9 |
| C、提升審計委員會決策品質 | 7 | 30.0 |
| D、審計委員會組成及成員選任 | 3 | 13.2 |
| E、內部控制 | 3 | 12.3 |
| 合計 | 22 | 94.1 |
(4) 薪資報酬委員會:
| 評估項目 | 題數 | 得分 |
|---|---|---|
| A、對公司營運的參與程度 | 4 | 20.0 |
| B、薪資報酬委員會職責認知 | 5 | 23.3 |
| C、提升薪資報酬委員會決策品質 | 7 | 33.0 |
| D、薪資報酬委員會組成及成員選任 | 3 | 13.7 |
| E、內部控制 | 1 | 4.7 |
| 合計 | 20 | 94.7 |
(5) 永續發展委員會:
| 評估項目 | 題數 | 得分 |
|---|---|---|
| A、對公司營運的參與程度 | 4 | 22.1 |
| B、永續發展委員會職責認知 | 3 | 16.8 |
| C、提升永續發展委員會決策品質 | 7 | 38.8 |
| D、永續發展委員會組成及成員選任 | 3 | 17.1 |
| 合計 | 17 | 94.8 |
(三) 審計委員會運作情形資訊
(1) 本公司審計委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的：
- 公司財務報表之允當表達。
- 簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。
- 公司內部控制之有效實施。
- 公司遵循相關法令及規則。
- 公司存在或潛在風險之管控。
(2) 本委員會之職權事項如下：
- 依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
- 內部控制制度有效性之考核。
- 依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
- 涉及董事自身利害關係之事項。
- 重大之資產或衍生性商品交易。
- 重大之資金貸與、背書或提供保證。
- 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 簽證會計師之委任、解任或報酬。
- 財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 須經會計師查核簽證且由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之財務報告。
- 其他公司或主管機關規定之重大事項。
(3) 本屆委員任期：自 113 年 5 月 31 日至委任人該屆董事會任期屆滿為止，最近年度截至年報刊印日審計委員會開會 11 次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 (%) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第二屆審計委員會(任期：113 年 5 月 31 日至 116 年 5 月 30 日) | |||||
| 召集人/獨立董事 | 黃詩瑩 | 11 | 0 | 100 | 應出席 11 次 |
| 獨立董事 | 王修銘 | 11 | 0 | 100 | 應出席 11 次 |
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | 11 | 0 | 100 | 應出席 11 次 |
| 獨立董事 | 顧啟東 | 11 | 0 | 100 | 應出席 11 次 |
其他應記載事項：
一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明審計委員會召開日期、期別、議案內容、獨立董事反對意見、保留意見或重大建議項目內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。
(一)證券交易法第14條之5所列事項。
| 審計委員會日期及期別 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見處理情形 |
|---|---|---|---|
| 114.2.27 | |||
| 第二屆 | |||
| 第四次 | 1.通過本公司 113 年度營業報告書及財務報告。 | ||
| 2.通過本公司 113 年度盈餘分派現金股利情形。 | |||
| 3.通過本公司 113 年度盈餘分派表。 | |||
| 4.通過本公司 113 年度「內部控制制度聲明書」。 | |||
| 5.通過本公司買回公司股份轉讓員工。 | |||
| 6.通過辦理本公司110年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市案。 | |||
| 7.通過辦理現金增資私募普通股案。 | |||
| 8.通過本公司 114 年度簽證會計師委任暨委任報酬及其獨立性評估。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.2.27 董事會全體出席董事同意照案通過。 | |
| 114.4.17 | |||
| 第二屆 | |||
| 第五次 | 通過本公司認購 EJOULE INTERNATIONAL LIMITED 發行之CONVERTIBLE NOTE。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.4.17 董事會全體出席董事同意照案通過。 |
| 114.5.8 | |||
| 第二屆 | |||
| 第六次 | 通過本公司 114 年度第一季合併財務報表報告。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.5.8 董事會全體出席董事同意照案通過。 |
| 114.6.2 | |||
| 第二屆 | |||
| 第七次 | 通過本公司 114 年第一次發行私募普通股訂定價格等相關事宜。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.6.2 董事會全體出席董事同意照案通過。 |
| 114.7.10 | |||
| 第二屆 | |||
| 第八次 | 通過本公司委任菲律賓 L&K Industries Philippines, Inc.生產代工，對其進行廠房整建、無塵室建置及生產設備購買與移轉等事宜之相關支出。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.7.10 董事會全體出席董事同意照案通過。 |
| 114.8.5 | |||
| 第二屆 | |||
| 第九次 | 1.通過本公司 114 年度第二季合併財務報表報告。 | ||
| 2.通過本公司經理人人事案。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.8.5 董事會全體出席董事同意照案通過。 | |
| 114.9.4 | |||
| 第二屆 | |||
| 第十次 | 1.通過本公司認購 EJOULE INTERNATIONAL LIMITED 發行之CONVERTIBLE NOTE。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.9.4 董事會全體出席董事同意照案通過。 |
| 114.10.2 | |||
| 第二屆 | |||
| 第十一次 | 1.通過本公司取得菲律賓生產基地。 | ||
| 2.通過本公司取得菲律賓 L&K Industries Philippines, Inc.普通股股權。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.10.2 董事會全體出席董事同意照案通過。 |
| 審計委員會日期及期別 | 議案內容 | 審計委員會決議結果 | 公司對審計委員會意見處理情形 |
|---|---|---|---|
| 114.11.6 | |||
| 第二屆 | |||
| 第十二次 | 1. 通過本公司 114 年度第三季合併財務報表報告。 | ||
| 2. 通過本公司 114 年上半年度營業報告書。 | |||
| 3. 通過本公司 114 年上半年度盈餘分派現金股利情形。 | |||
| 4. 通過 EJOULE INTERNATIONAL LIMITED 發行之 CONVERTIBLE NOTE 可轉債到期更新。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.11.6 董事會全體出席董事同意照案通過。 | |
| 114.12.17 | |||
| 第二屆 | |||
| 第十三次 | 1. 通過本公司 115 年度預算。 | ||
| 2. 通過本公司 115 年度銀行融資合約。 | |||
| 3. 通過本公司現金增資子公司 L&K Industries Philippines, Inc. | |||
| 4. 通過本公司資金貸與子公司 L&K Industries Philippines, Inc. | |||
| 5. 通過本公司現金增資子公司 Sensorem Photonics India Private Limited. | |||
| 6. 通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估。 | |||
| 7. 通過 114 年度稽核計畫。 | |||
| 8. 通過修訂「新工循環」內部控制制度。 | |||
| 9. 通過本公司會計主管人事案。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 114.12.17 董事會全體出席董事同意照案通過。 | |
| 115.3.9 | |||
| 第二屆 | |||
| 第十四次 | 1. 通過本公司 114 年度營業報告書及財務報告。 | ||
| 2. 通過本公司 114 年度盈餘分派現金股利情形。 | |||
| 3. 通過本公司 114 年度盈餘分派表。 | |||
| 4. 通過本公司 114 年度「內部控制制度聲明書」。 | |||
| 5. 通過本公司為子公司 L&K Industries Philippines, Inc.背書保證。 | |||
| 6. 通過本公司買回公司股份轉讓員工。 | |||
| 7. 通過修訂本公司「核決權限表」。 | |||
| 8. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 | |||
| 9. 通過辦理現金增資私募普通股案。 | |||
| 10. 通過本公司 114 年度簽證會計師委任報酬追加。 | |||
| 11. 通過本公司 115 年度簽證會計師委任暨委任報酬。 | 全體出席委員同意照案通過 | 經 115.3.9 董事會全體出席董事同意照案通過。 |
21
(二) 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情事。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）。
(一) 稽核主管於稽核項目完成之次月向獨立董事提報稽核報告，並列席公司審計委員會並作稽核業務報告，委員並無反對意見。
(二) 獨立董事與內部稽核主管溝通情形如下：
| 審計委員會日期及期別 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.2.27 | ||
| 第二屆第四次 | 稽核報告。 | 經全體出席獨立董事洽悉 |
| 113 年度「內部控制制度聲明書」。 | 經全體出席獨立董事審議通過並呈報董事會決議 | |
| 114.5.8 | ||
| 第二屆第六次 | 稽核報告。 | 經全體出席獨立董事洽悉 |
| 114.8.5 | ||
| 第二屆第九次 | 稽核報告。 | 經全體出席獨立董事洽悉 |
| 114.11.6 | ||
| 第二屆第十二次 | 稽核報告。 | 經全體出席獨立董事洽悉 |
| 114.12.17 | ||
| 第二屆第十三次 | 稽核報告。 | 經全體出席獨立董事洽悉 |
| 115 年度稽核計畫。 | 經全體出席獨立董事審議通過並呈報董事會決議 |
(三) 獨立董事與內部稽核主管及會計師溝通情形如下：
| 日期 | 溝通事項 | 溝通結果 |
|---|---|---|
| 114.2.27 | 113 年度財務報告查核完成，討論查核報告結果與關鍵事項查核情形。 | 經全體出席獨立董事洽悉 |
| 114.12.17 | 114 年度財報查核規劃 | |
| 會計師獨立性 | ||
| 113 年審計品質指標資訊 | 經全體出席獨立董事洽悉 |
(四)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？ | ☑ | 本公司已於第9屆第22次董事會(112.2.3)通過修訂「公司治理實務守則」，並揭露於公開資訊觀測站以及本公司網站之公司治理專區。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |
| 二、公司股權結構及股東權益 | ||||
| (一)公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？ | ||||
| (二)公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？ | ||||
| (三)公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？ | ||||
| (四)公司是否訂定內部規範，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券？ | ☑ | |||
| ☑ | ||||
| ☑ | (一)本集團已設置股務人員及發言人制度，並統一由發言人或代理發言人處理股東建議、疑義及糾紛等問題，相關事宜均依照內部作業程序辦理。 | |||
| (二)本集團依證交法第25條規定按月於主管機關指定公開資訊觀測站申報董事、經理人及股份超過10%之股東持股異動情形。 | ||||
| (三)本集團訂有「關係企業相互間財務業務相關作業規範」，以健全本集團與關係企業間之財務業務往來，並防杜關係企業間之進銷貨交易、取得處分資產、背書保證及資金貸與等事項有非常規交易、不當利益輸送之情事。 | ||||
| (四)本集團訂有「內部重大資訊處理作業程序」、「防範內線交易之管理」及「董事及經理人道德行為準則」，禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券，不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票，並作為本公司重大資訊處理及揭露機制之依據，以防範內線交易發生。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||
| 三、董事會之組成及職責 | ||||
| (一)董事會是否擬定多元化政策、具體管理目標及落實執行？ | ☑ | (一)本集團於「公司治理實守則」中訂定董事會成員組成多元化政策，本公司依專業背景及工作領域等，遴選具執行職務所必需之知識、技能及素養者擔任董事。董事會成員皆產學界之賢達，除具備充足之公司治理與產業技術經驗外，亦具備豐富之金融、 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 |
23
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (二) 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？ | ☑ | 財務、會計等專長。董事成員出席董事會，切實監督並瞭解營運計劃之執行等。本公司其具體管理目標及落實情形請參閱第 8 頁董事會多元化及獨立性。 |
(二) 本集團除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外，為實踐企業社會責任，並促成經濟、環境及社會之進步，以達永續發展之目標並強化永續治理，本公司於第十屆第三次董事會(113.10.29)決議通過設置「永續發展委員會」(請參閱：永續發展委員會運作情形)。 | |
| (三) 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？ | ☑ | | (三) 本集團為提升董事會功能與運作效率，依規定於 108 年 12 月 16 日董事會通過「董事會績效評估辦法」，訂定規範績效評估結果應於次一年度第一季結束前完成，114 年度董事會、個別董事成員及功能性委員會績效評估結果報告已於第十屆第十五次董事會報告。詳細請參考董事會評鑑執行情形。 | |
| (四) 公司是否定期評估簽證會計師獨立性？ | ☑ | | (四) 本公司每年定期評估簽證會計師之獨立性與適任性，檢查其是否為本公司股東或於本公司支薪，確認其非為利害關係人、是否未涉及訴訟等。並取得會計師出具之獨立聲明書及審計品質指標(AQIs)，由本公司財會單位先進行簽證會計師之獨立性與適任性之初評，並送審計委員會審查通過後，提報董事會核定。協同會計師事務所定期調整簽證會計師。114 年評估程序詳見附表一，已於第二屆第十三次(114.12.17)審計委員會及第十屆第十四次董事會通過簽證會計師之獨立性與適任性。 | |
24
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 四、上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員，並指定公司治理主管，負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？ | ☑ | 本集團經 114 年 11 月 6 日第十屆第十三次董事會決議通過聘任蔡祥輝擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務推動。主要職責為依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、向董事會報告其就獨立董事於提名、選任時及任職期間內資格是否符合相關法令規章之檢視結果。協助董事遵循法令、強化董事會職能等。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |
| 五、公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道，及於公司網站設置利害關係人專區，並妥適回應利害關係人所切之重要企業社會責任議題？ | ☑ | 本集團設有發言人、代理發言人及股務人員，並於公司網站設置聯繫方式，直接與利害關係人連絡對談，使其瞭解公司營運狀況，已於公司網站建置永續發展「利害關係人」專區。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |
| 六、公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務？ | ☑ | 本集團委任專業股代機構元大證券股份有限公司股務代理部(電話：(02)2586-5859，地址：台北市大安區敦化南路 2 段 67 號地下一樓 B1)，代辦本公司各項股務事宜。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |
| 七、資訊公開 | ||||
| (一) 公司是否架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊？ | ||||
| (二) 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)？ | ||||
| (三) 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告，及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形？ | ☑ | (一) 本集團架設網站，揭露財務業務及公司治理資訊之情形。公司網站之網址為： | ||
| http://www.csi-sensor.com.tw |
(二) 本集團已有設置英文網站(http://www.csi-sensor.com.tw/en/index.html)，且設有專人負責各項資訊之蒐集及發佈，並落實發言人制度。
☑
(三) 本集團依照證券交易法第 36 條及其他相關規定之期限內公告並申報年度財務報告(75 天內)，第一、二、三季財務報告(45 天內)與各月份營業情形(每月 10 日前)，目前暫無法於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告 | (一) 符合上市上櫃公司治理實務守則
(二) 符合上市上櫃公司治理實務守則
(三) 與上市上櫃公司治理實務守則之規定有些微差異，仍符合證券交易法之規定。 |
25
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 報年度財務報告。114 年度財務報告已於 115.3.11 公告並申報。 | ||||
| 八、公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事及進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等)? | ☑ | (1) 員工權益及僱員關懷：本公司一向以誠信對待員工，透過各項福利措施及教育訓練與員工建立良好關係。請參閱本年報「勞資關係」說明。 | ||
| (2) 投資者關係：本公司網站設有投資人專區，以利投資人查詢本集團相關資訊，並設置發言人信箱處理股東建議。 | ||||
| (3) 供應商關係：本公司與供應商之間一向維繫良好的關係。 | ||||
| (4) 利害關係人之權利：利害關係人得與公司進行溝通、建言，以維護應有之合法權益。 | ||||
| (5) 董事進修之情形：本集團董事已依「上市上櫃公司董事進修推行要點」規範持續進修(註)。 | ||||
| (6) 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：請參閱本年報「風險事項之分析評估」說明。 | ||||
| (7) 客戶政策之執行情形：本公司與客戶維持穩定良好關係，以創造公司利潤。 | ||||
| (8) 公司為董事購買責任保險之情形：本公司已為全體董事及經理人購買責任保險。 | 符合上市上櫃公司治理實務守則 | |||
| 九、請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形，及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填列)於 114 年度，本公司已改善情形如下：(1)揭露董事及經理人績效評估與酬金的連結、(2)永續報告書提報董事會通過，並公布英文版永續報告書、(3)制定減少用水或其他廢棄物管理政策，包含減量目標、推動措施、(4)揭露公司對社區之風險或機會並採行相應措施。本公司未來將持續加強永續發展的部分，以期符合公司治理及企業永續發展精神。 |
26
註：1.114年董事進修情形
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 黃育仁 | 114/12/23 | 中華獨立董事協會 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 |
| 114/12/26 | 中華獨立董事協會 | 董事會如何督導企業併購後整合暨管理機制建立 | 3 | ||
| 董事 | 侯智元 | 114/05/09 | 台灣董事學會 | 全球經濟和市場未來趨勢 | 3 |
| 114/06/25 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會督導企業應瞭解之法律事項：小心誤 | |||
| 觸聯合行為的紅線 | 3 | ||||
| 董事 | 蕭恩信 | 114/12/23 | 中華獨立董事協會 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 |
| 114/12/26 | 中華獨立董事協會 | 董事會如何督導企業併購後整合暨管理機制建立 | 3 | ||
| 獨立董事 | 王修銘 | 114/08/08 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | AI發展與資安風險 | 3 |
| 114/11/07 | 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會 | 企業風險管理與危機處理-董監視角 | 3 | ||
| 獨立董事 | 黃詩瑩 | 114/06/20 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與證券法規 | 3 |
| 114/07/09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 | ||
| 114/12/22 | 社團法人中華公司治理協會 | 公司治理與公司負責人之義務與責任 | 3 | ||
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | 114/09/10 | 社團法人台灣專案管理學會 | ESG 專案管理永續發展 | 3 |
| 114/09/12 | 社團法人台灣專案管理學會 | SDGs 與 ESG 永續管理 | 3 | ||
| 獨立董事 | 顧啟東 | 114/07/09 | 臺灣證券交易所 | 2025 國泰永續金融暨氣候變遷高峰論壇 | 6 |
| 114/12/23 | 社團法人中華公司治理協會 | 科技應用與風險管理 | 3 | ||
| 114/12/23 | 社團法人中華公司治理協會 | 董事會如何監管 ESG 風險，打造企業永續競爭力 | 3 | ||
| 114/12/24 | 社團法人中華公司治理協會 | 台灣受控外國企業法(CFC) 屆滿兩年，台商境外公司應注意事項與相關法令更新 | 3 | ||
| 114/12/24 | 社團法人中華公司治理協會 | 企業員工獎酬工具暨案例分享 | 3 |
2.經理人進修情形
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 資深經理 | 吳美奇 | 114/7/24-114/7/25 | 財團法人會計研究發展基金會 | 發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班 | 12 |
| 114/12/23 | 中華獨立董事協會 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 | ||
| 114/12/26 | 中華獨立董事協會 | 董事會如何督導企業併購後整合暨管理機制建立 | 3 | ||
| 副理 | 陳 壁 | 114/12/23 | 中華獨立董事協會 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 |
| 114/12/24 | 財團法人會計研究發展基金會 | 從年報ESG申報到永續揭露法令遵循之整合實務解析 | 6 | ||
| 114/12/26 | 財團法人證券暨期貨市場發展基金會 | 董事會及審計委員會對ESG資訊之治理 | 6 | ||
| 公司治理主管 | 蔡祥輝 | 114/12/23 | 中華獨立董事協會 | 碳碳相連，談碳費、碳稅、碳權與碳交易 | 3 |
| 114/12/26 | 中華獨立董事協會 | 董事會如何督導企業併購後整合暨管理機制建立 | 3 |
28
附表一：本公司簽證會計師獨立性及適任性評估報告
依「上市上櫃公司治理實務守則」規定，應定期(一年一次)評估簽證會計師獨立性及適任性，茲評估資誠聯合會計師事務所林柏全會計師及林永智會計師之獨立性及適任性，並未發現本公司簽證會計師有可能影響獨立性及適任性之情事，
本公司簽證會計師獨立性及適任性評估評估項目如下：
| 一、獨立性評估 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 項次 | 評核內容 | 是 | 否 | 不適用 | 備註說明 |
| 01 | 會計師本人或其配偶、未成年子女是否未與本公司有投資關係？ | V | |||
| 02 | 會計師本人或其配偶、未成年子女是否未與本公司有融資或保證行為？ | V | |||
| 03 | 會計師或審計服務小組成員是否未與本公司集團有持股投資關係？ | V | 114/12 經本公司與股代查證屬實。 | ||
| 04 | 會計師或審計服務小組成員是否未擔任本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務？ | V | 114/12 取得資誠聯合會計師事務所簽證會計師出具之獨立性聲明書中已載明。 | ||
| 05 | 會計師或審計服務小組成員是否未仲介本公司所發行之股票或其他證券？ | V | |||
| 06 | 會計師或審計服務小組成員是否未有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三者間發生的衝突？ | V | |||
| 07 | 會計師或審計服務小組成員是否未與本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係？ | V | |||
| 08 | 會計師所屬事務所之共同執業會計師卸任一年以內是否未擔任本公司董事、經理人或對審計案件有重大影響之職務？ | V | |||
| 09 | 會計師或審計服務小組成員是否未收受本公司或董事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠？ | V | |||
| 10 | 會計師是否未在本公司從事經常工作，支領固定薪酬？ | V | |||
| 11 | 會計師對於委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係而影響其公正及獨立性時，是否已迴避而未承辦？ | V | 未發生委辦事項與其本身有直接或重大間接利害關係而影響其公正及獨立性之情形。 | ||
| 12 | 簽證會計師是否未已連續七年提供本公司審計服務？ | V | 林柏全會計師本年度為服務之第四年、林永智會計師本年度為服務之第一年，無左述之情形。 |
| 一、獨立性評估 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 項次 | 評核內容 | 是 | 否 | 不適用 | 備註說明 |
| 13 | 審計服務小組成員、其他共同執業會計師或法人會計師事務所股東、會計師事務所、事務所關係企業及聯盟事務所，是否亦對本公司維持獨立性？ | V | |||
| 14 | 是否取得並審閱簽證會計師事務所作成之有關獨立性書面報告或正式之獨立性聲明？ | V | 已由資誠聯合會計師事務所於114年12月10日出具會計師獨立聲明書。 | ||
| 15 | 會計師是否於執行專業服務時，維持公正客觀立場，亦已避免因偏見、利害衝突或利害關係而影響專業判斷？ | V | |||
| 16 | 會計師所屬事務所與本公司集團是否未有商業合作關係？ | V | |||
| 17 | 會計師所屬事務所與本公司集團是否未有訴訟關係？ | V | |||
| 二、適任性評估 | |||||
| 項次 | 評核內容 | 是 | 否 | 不適用 | 備註說明 |
| 01 | 會計師最近二年是否未有會計師懲戒委員會懲戒紀錄？此會計師事務所最近二年或現在是否未有涉及重大訴訟案件？ | V | |||
| 02 | 會計師是否具備專業知識，提供公司專業諮詢及教育訓練服務，並即時提供法規更新相關資訊？ | V | 會計師具備專業知識可供諮詢並提供公司教育訓練服務 | ||
| 03 | 會計師是否具備相關產業領域之經驗及專業能力，以執行其職務 | V | 會計師具有相關產業領域多年之查核經驗及專業 | ||
| 04 | 會計師事務所在處理公司審計服務上是否有足夠的規模、資源及區域覆蓋率以因應查核本公司之所需？ | V | 資誠聯合會計師事務所屬國內四大會計師事務所，信譽卓著，目前亦無重大訴訟事件發生 | ||
| 05 | 會計師事務所是否有明確的品質控管程序以確保財務報告之品質？ | V | 資誠聯合會計師事務所有相關嚴謹的品質控管政策以資確保品質 | ||
| 06 | 會計師事務所及其人員對於公司之機密資訊皆已盡保密義務，特別是涉及個人之資訊 | V | 事務所及相關人員皆已盡保密義務，無相關爭議發生 | ||
| 整體評估結論： | |||||
| 經以上評估結果，並未發現本公司簽證會計師有影響獨立性及適任性之情事。 |
(五) 薪資報酬委員會之組成、職責及運作情形
- 薪資報酬委員會成員資料
| 身分別 | 條件
姓名 | 專業資格與經驗 | 獨立性情形 | 兼任其他公開發行公司薪資報酬委員會成員家數 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 獨立董事
(召集人) | 王修銘 | 請參閱第 7 頁董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露。 | 2 | |
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | | | 0 |
| 委員 | 林育祺 | 具五年以上工作經驗，並具有商務、財務等本公司業務所需等專業。
學經歷：
Pepperdine University MBA
富邦人壽保險股份有限公司 獨立董事、
西園醫療社團法人西園醫院 執行董事 | 符合「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦 法第 6 條獨立性相關規定。
● 本人、配偶、二親等以內親屬未擔任本公司及關係企業之董事、監察人或受僱人。
● 本人、配偶、二親等以內親屬（或利用他人名義）未持有公司股份數及比重。
● 未擔任與本公司有特定關係公司之董事、監察人或受僱人。
● 最近 2 年無提供本公司及關係企業商務、法務、財務、會計等服務所取得之報酬金額。 | 1 |
- 薪資報酬委員會職責
薪資報酬委員會應以善良管理人之注意，忠實覆行下列職責，並將所提建議提交董事會討論：
(1) 訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
(2) 定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
31
- 薪資報酬委員會運作情形資訊
(1) 本公司第六屆委薪資報酬委員會委員計三人。
(2) 本屆委員任期：自 113 年 8 月 5 日至委任人該屆董事會任期屆滿為止，114 年度至年報刊印日止薪資報酬委員會開會 6 次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 (B) | 委託出席次數 | 實際出席率 (%)(B/A)(註) | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第六屆薪資報酬委員會(任期：113 年 8 月 5 日至 116 年 5 月 30 日) | |||||
| 召集人 | 王修銘 | 6 | 0 | 100% | 應出席 6 次 |
| 委員 | 蕭雲祥 | 6 | 0 | 100% | 應出席 6 次 |
| 委員 | 林育祺 | 6 | 0 | 100% | 應出席 6 次 (114.2.27 新任) |
| 其他應記載事項： | |||||
| 一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理（如董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議，應敘明其差異情形及原因）：無。 | |||||
| 二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：無。 |
(3) 薪資報酬委員會之討論事由與決議結果：
| 日期及期別 | 出席委員 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 第六屆第三次 | ||||
| 114 年 2 月 27 日 | 王修銘召集人 | |||
| 蕭雲祥委員 | 1. 本公司 113 年董監酬勞及員工酬勞分配案，提請討論。 | |||
| 2. 審議本公司買回股份轉讓員工案，提請討論。 | ||||
| 3. 審議本公司員工持股信託案，提請討論。 | ||||
| 4. 審議本公司章程第十九條基層員工分派酬勞條文增訂案，提請討論。 | 委員會全體成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 第六屆第四次 | ||||
| 114 年 5 月 8 日 | 王修銘召集人 | |||
| 蕭雲祥委員 | ||||
| 林育祺委員 | 1. 審議本公司 114 年度經理人員工酬勞發放建議案，提請討論。 | |||
| 2. 審議 114 年度經理人績效獎金發放建議案，提請討論。 | 委員會全體成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 第六屆第五次 | ||||
| 114 年 8 月 5 日 | 王修銘召集人 | |||
| 蕭雲祥委員 | ||||
| 林育祺委員 | 1. 更名暨修訂本公司「董事酬金核發辦法」，提請討論案。 | |||
| 2. 審議本公司經理人人事案，提請討論。 | 委員會全體成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
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| 日期及期別 | 出席委員 | 議案內容及後續處理 | 決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|---|
| 第六屆第六次114年11月6日 | 王修銘召集人蕭雲祥委員林育祺委員 | 1.審議本公司治理主管人事敘薪任用案，提請討論。 | ||
| 2.審議114年度經理人特別獎金發放建議案，提請討論 | 委員會全體成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過 | ||
| 第六屆第七次114年12月17日 | 王修銘召集人蕭雲祥委員林育祺委員 | 1.審議本公司會計主管人事敘薪任用案，提請討論 | 委員會全體成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
| 第六屆第八次115年3月9日 | 王修銘召集人蕭雲祥委員林育祺委員 | 1.報告113年度公司經理人年終獎金發放情形。 | ||
| 2.本公司114年董監酬勞及員工酬勞分配案，提請討論。 | ||||
| 3.審議買回庫藏股轉讓經理人及員工案，提請討論。 | ||||
| 4.審議114年度經理人績效獎金發放建議案，提請討論。 | 委員會全體成員同意通過。 | 提董事會由全體出席董事同意通過 |
(六) 永續發展委員會之組成、職責及運作情形
- 永續發展委員會成員資料
| 職稱 | 姓名 | 所具備之永續專業知識與能力 | 專業資格與經驗 |
|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 黃詩瑩 | 會計審計 | 參閱第7頁董事專業資格及獨立董事獨立性資訊揭露。 |
| 獨立董事 | 王修銘 | 經營管理實務、創新技術運用 | |
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | 人權保護與員工權益保障、社會參與 | |
| 獨立董事 | 顧啟東 | 法令遵循 | |
| 召集人/財務主管 | 洪建仲(註) | 會計財務、組織管理 | 具五年以上工作經驗，並具有商務、財務、會計等本公司業務所需等專業。 |
| 人力資源課專案副理 | 陳淑惠(註) | 人權保護與員工權益保障、社會參與 | 具人力資源管理、勞工法令等專業 |
註：永續發展委員會委員洪建仲先生於114.08.05卸任，同日由陳淑惠女士上任。
- 永續發展委員會職責
永續發展委員會應以善良管理人之注意，忠實履行下列職責，並將所提建議提交董事會討論：
(1) 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。
(2) 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。
(3) 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。
(4) 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。
- 永續發展委員會運作情形資訊
(1) 本公司第一屆永續發展委員會委員計五人。
(2) 本屆委員任期：自 113 年 10 月 29 日至委任人該屆董事會任期屆滿為止，114 年度至年報刊印日止本屆永續發展委員會開會 1 次，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出席次數 | 委託出席次數 | 實際出席率 (%) | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 召集人/財務主管 | 洪建仲 | 1 | 0 | 100 | 應出席1次 | ||
| 獨立董事 | 黃詩瑩 | 1 | 0 | 100 | 應出席1次 | ||
| 獨立董事 | 王修銘 | 1 | 0 | 100 | 應出席1次 | ||
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | 1 | 0 | 100 | 應出席1次 | ||
| 獨立董事 | 顧啟東 | 1 | 0 | 100 | 應出席1次 | ||
| 日期及期別 | 議案內容 | 永續發展委員會決議結果 | 公司對永續發展委員會意見處理情形 | ||||
| 114.7.25 | |||||||
| 第一屆 | |||||||
| 第二次 | 通過本公司 2024 年永續報告書案。 | 全體出席委員同意照案通過。 | 洽悉。 |
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(七) 推動永續發展執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、公司是否建立推動永續發展之治理架構，且設置推動永續發展專（兼）職單位，並由董事會授權高階管理階層處理，及董事會督導情形？ | ☑ | 1. 為落實永續經營理念，本公司董事會於 113 年 10 月 29 日決議設置「永續發展委員會」，為董事會下專責推動永續發展之治理單位，負責審議及督導本公司永續發展相關策略、目標及重大議題。 | ||
| 2. 本屆「永續發展委員會」由董事會委任五名成員組成，包含四名獨立董事及一名高階管理階層成員，定期審議永續發展相關重要議案，並就執行情形提出建議。 | ||||
| 3. 「永續發展委員會」下設「永續發展推動小組」為專（兼）職推動單位，由董事長擔任召集人，並由經營團隊依據職能設置公司治理、資訊安全、創新研發、品保管理、環境與能源、人力資源、安全與健康、社會責任及供應鏈管理等委員會所組成，以落實永續發展工作之推動與執行。 | ||||
| 4. 推動單位向董事會之報告情形： | ||||
| (1) 「永續發展委員會」秉於董事會之授權，執行並提報董事會下列事宜： | ||||
| ● 制定、推動及強化公司永續發展政策、年度計畫及策略等。 | ||||
| ● 檢討、追蹤與修訂永續發展執行情形與成效。 | ||||
| ● 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書。 | ||||
| ● 督導本公司永續發展守則之業務或其他經董事會決議之永續發展相關工作之執行。 | ||||
| (2) 「永續發展委員會」至少每年向董事會報告一次永續發展之推動成果及次年度重點計畫；114 年 8 月 5 日業向董事會提報 113 年永續報告書暨鑑別之重要永續議題、113 年度永續執行成果及 114 年度永續行動目標等。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 | |||
| 二、公司是否依重大性原則，進行與公司營運相關之環境、社會及公司治理議題之風險評估，並訂定相關風險管理政策或策略？ | ☑ | 1. 本揭露資料及風險評估邊界涵蓋本公司及合併財務報告中國子公司於 114 年 1 月至 114 年 12 月間之永續發展績效表現。 | ||
| 2. 依永續發展重大性原則，對辨識出的重大議題進行風險評估，就評估後之風險，訂定相關管理措施： | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 |
35
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||||
| 重大議題 | 風險評估項目 | 說明 | ||||
| 環境 | 氣候變遷 | 1. 設定溫室氣體減量目標為自基準年起每年至少減量1%。 | ||||
| 2. 為降低生產過程的能源消耗，中國子公司於 113 年度投入約人民幣 216 萬更換動力設備、導入變頻空壓機和變頻冰水主機。 | ||||||
| 3. 本公司及合併財務報告中國子公司的 114 年範疇一及範疇二排放密集度較基準年(112 年)減少 0.7，達成逐年減少 1% 目標。 | ||||||
| 社會 | 人才培育與成長 | 1. 秉持接班人計畫之理念，持續完善培訓需求分析機制，並規劃導入 L1-L4 學習成效評鑑，據以設計關鍵績效指標（KPI）及關鍵風險指標（KRI），以系統化評估並追蹤培訓成效與相關風險水位。 | ||||
| 2. 規劃建置企業專屬知識庫(e-learning)，將資深員工實務 know-how 標準化為課程，強化內部技術知識累積與傳承，避免關鍵經驗流失並降低對外部師資之依賴。 | ||||||
| 公司治理 | 供應商管理 | 供應商為永續經營的重要夥伴，協助供應商了解並建立永續經營運作對本集團長期經營至關重要： | ||||
| 1. 制定規範：訂定供應商行為準則，協助供應商建立氣候韌性，以穩定供應資源。 | ||||||
| 2. 供應商考核：每年進行供應商評比，確保供應商落實行為準則。 | ||||||
| 3. 追蹤改善：持續追蹤改善情形，推進供應商改善。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 三、環境議題 | ||
| (一)公司是否依其產業特性建立合適之環境管理制度？ | ||
| (二)公司是否致力於提升能源使用效率及使用對環境負荷衝擊低之再生物料？ | ☑ | |
| (二)本集團積極推動各項能源減量措施，透過工程改善或高效率設備汰換，如更換節能照明、節能控制器、高效率動力設備、變頻空壓機和變頻冰水主機等，持續提升能源使用效率。114年用電量較基準年(112年)減少237,233kWh(1.33%)，顯示推動之節能與效率提升措施已具體產生減量成效。惟用電量未能連續逐年達成1%減量目標，本集團將持續檢視減量策略並精進管理作為，以強化長期減碳績效。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 | |
| 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 | ||
| 112年度 | 113年度 | |
| 本公司 | 用電(度kWh) | 258,066 |
| 合併財務報告中國子公司 | 用電(度kWh) | 17,517,719 |
| 總計 | 用電(度kWh) | 17,775,785 |
| 與基礎年比較 | 用電(度kWh) | |
| 差異比例 | 增加0.32% | |
| 在物料與資源使用方面，主要原物料與關鍵零組件均符合歐盟 RoHS、REACH等環保法規要求，並透過供應商管理與設計優化，盡可能降低有害物質使用及包材用量。 | ||
| 此外，本公司已啟動產品生命週期評估(LCA)機制，第一階段聚焦於人員培訓與流程盤點，並在符合法規及客戶品質要求前提下，逐步擴大低環境負荷材料與替代方案之導入與應用。 |
38
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (三)公司是否評估氣候變遷對企業現在及未來的潛在風險與機會，並採取相關之因應措施？(四)公司是否統計過去兩年溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並制定溫室氣體減量、減少用水或其他廢棄物管理之政策？ | ☑ | |
| (四)本公司及合併財務報告中國子公司自112年起，每年定期統計溫室氣體排放量、用水量及廢棄物總重量，並訂有每年減量績效目標，透過永續發展委員會定期檢視達成情況。1.溫室氣體：依循ISO14064-1:2018建置溫室氣體盤查程序，完成包括營運直接與間接排放之盤查與揭露，114年度自主盤查結果，以及以112年度為基準年所訂立之逐年減量政策與目標，請參閱第46~50頁(八)上市上櫃公司氣候相關資訊，並據以監測最近二年度實際排放與目標達成差異。2.用水量：本集團為強化水資源管理，採取源頭減量、水回收再利用及水汙染防治等三大策略方向執行。中國子公司於114年完成製程純水系統廢水回收與雨汙分流改造工程，以提升用水及污水處理效率，其中114年度製程純水系統廢水回收量約11,000立方公尺。114年用水量較基準年(112年)減少13,921立方公尺(7.53%)，用水密集度達成較基準年逐年減量1%目標。基準年及最近二年度用水量資訊如下表： | ||
| 112年度 | 113年度 | |
| 本公司 | 用水量(立方公尺m³) | 0.84 |
| 合併財務報告中國子公司 | 用水量(立方公尺m³) | 184,802 |
| 總計 | 用水量(立方公尺m³) | 184,803 |
| 用水密集度(立方公尺m³/百萬元) | 60.47 | 49.32 |
| 與基準年比較 | 目標用水密集度(立方公尺m³/百萬元) | 基準年 |
| 達成情況 | 達成 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| 112年度 | 113年度 | |
| 本公司 | 非有害廢棄物(公噸) | 24.90 |
| 合併財務報告中國子公司 | 有害廢棄物(公噸) | 12 |
| 非有害廢棄物(公噸) | 353.35 | 363.63 |
| 總計 | 廢棄物(公噸) | 390.25 |
| 廢棄物密集度(公噸/百萬元) | 0.128 | 0.089 |
| 與基準年比較 | 目標廢棄物密集度(公噸/百萬元) | 基準年 |
| 達成情況 | ||
| 四、社會議題 | ||
| (一)公司是否依照相關法規及國際人權公約，制定相關之管理政策與程序？ | ☑ |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | |||
| 本公司每年定期透過關注社會重大議題、數據監控、問卷調查等方式，檢視自身營運、價值鏈、新商業活動(如併購、合資)與其它相關活動，以辨識、評估潛在人權風險，依此擬定人權議題控管計畫，並持續監督、改善執行成果。公司人權管理政策及具體方案摘要如下： | |||||
| 人權管理政策 | 具體方案 | ||||
| 員工多元包容性與平等 | ●禁止強迫勞動、禁止雇用未滿法定最低年齡規範之童工。●本公司確保職場多元性，秉持開放、公平的原則，不因個人性別、種族、社經地位、年齡、婚姻、家庭狀況、語言、宗教、黨派、國籍、容貌、五官、身心障礙等，有任何差別待遇之語言、態度及行為。禁止工作環境中有任何形式的騷擾行為，包括性騷擾、精神或身體壓迫或是口頭辱罵。●落實僱用、薪酬福利、訓練、考評與升遷機會之平等及公允，且提供有效、適當之申訴機制，避免並回應危害員工權益之情事，致力營造平等任用、免於歧視與騷擾之工作環境。 | ||||
| 個人資料保護 | ●本公司恪遵個人資料保護相關法令，確保個人資料之蒐集、處理與利用均符合法令規定，以維護及保障個人資料權益。並建置完善之資訊安全管理機制並遵循嚴格的管控規範與防護措施。 | ||||
| 建立發聲平台 | ●本公司提供暢通的溝通管道，設置員工意見箱，並定期召開勞資會議，以保障雙方權益、促進勞資和諧。若有內部及外部人員有不當行為者，不限以匿名或具名之方式，公司對於檢舉人資料將予保密。 | ||||
| 本公司自成立以來從未雇用童工，亦未曾發生勞資糾紛、貪污、賄賂、具強迫與強制勞動事件及歧視等案件，亦不曾發生涉及侵害員工權利的事件。本公司訂定「工作場所性騷擾防治措施準則」，禁止工作場所 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (二) 公司是否訂定及實施合理員工福利措施 (包括薪酬、休假及其他福利等), 並將經營績效或成果適當反映於員工薪酬? | ☑ | |
| 本公司正在研擬盡職調查方式,主要以歐盟《企業永續盡職調查指令》、《經濟合作與發展組織一責任商業行為盡職調查指南》為基礎,訂定人權盡職調查程序,透過人權議題風險辨識與評估,設計風險管理及減緩措施,進行改善及後續追蹤,以有效降低人權風險之影響與衝擊。 | ||
| 調查範圍:公司全體員工及一階供應商。 | ||
| 人權盡職調查執行步驟說明如下: | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 | |
| 1.識別與評估 | 辨識營運及供應鏈的負面人權影響 | |
| 2.風險減緩、補救措施 | 對於負面人權影響採取風險減緩及補救措施 | |
| 3.追蹤 | 追蹤實施情況與效益 | |
| 4.溝通 | 資訊揭露 | |
| 本公司參考人權相關國際準則、國內外同業標竿企業所關注之人權議題,並積極建置及推動嚴謹的人權風險評估與管理,並極積落實人權事件的減緩與補救機制,確保利害關係人之人權得到充分尊重與保障。 | ||
| (二) 薪酬與經營績效成果 | ||
| 本公司章程第19條訂定公司年度如有獲利,應以當年度獲利狀況之百分之五至百分之十五,提撥員工酬勞,其比例與金額則每年由薪酬委員會依公司經營績效與實際需求進行審擬,經本公司董事會與股東會通過並授權董事長遵照既有制度「員工酬勞辦法」核定發放。經理人薪資及獎金,依本公司敘薪標準,考量其職務、貢獻、績效表現及承擔責任,交由薪酬委員會定期個別審議並送交董事會決議通過。其中績效表現考量面向包含專業能力、業務成長能力、經營能力、領導能力、風險管控等評估指標,並納入年終獎金與員工酬勞發放依據。本公司績效獎金制度,亦係連結個人對公司的貢獻度,與整體經營績效,進行合理激勵獎酬。 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (三)公司是否提供員工安全與健康之工作環境，並對員工定期實施安全與健康教育？ | ☑ | 員工其他福利措施 | ||
| 本集團訂有工作規則及相關人事管理規章，具體規範員工之薪酬、工時、休假、退休金給付、勞健保給付、職業災害補償等均符合勞動法規，並設立職工福利委員會，辦理各項福利事項；詳細請參閱年報第71~72頁。 | ||||
| 職場多元化 | ||||
| 本公司注重職場多元化女性職員占比約49.81%，女性主管占比約36.36%。 | ||||
| （三）本集團遵守ISO45001職業安全衛生原則，本集團職業安全衛生政策為： | ||||
| 針對工作環境保護以及員工人身安全保護措施請參閱年報第73頁。 | ||||
| 114年度員工職災件數為2件、職災人數2人及佔員工總人數0.37%。 | ||||
| 本公司每年例行於7月舉辦安全衛生在職教育訓練與提供安全工作環境。 | ||||
| 114年度火災之件數為0件、死傷人數0人及死傷人數占員工總人數比率0%。 | ||||
| 本公司每年例行於11月對消防設備進行查檢、改善，例行第三季舉辦消防急救訓練課程，提升同仁消防知識。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 | |||
| (四)公司是否為員工建立有效之職涯能力發展培訓計畫？ | ☑ | （四）本集團已建立完善且具系統性之員工職涯能力發展培訓機制。秉持「以人為本」之經營理念，每年度規劃開設主管訓練、核心能力及專業能力提升等課程，並透過即時電子公佈欄公告相關訓練資訊，協助員工依個人職涯發展需求妥善規劃學習方向。 | ||
| 在制度面上，公司依循「教育訓練實施辦法」、「內部教育訓練實施辦法」、「派外訓練管理辦法」、「語言檢定補助辦法」及「在職進修補助辦法」等規定推動各項訓練措施，積極提供多元學習與發展環境，培育具國際視野及主動學習能力之人才。 | ||||
| 同時，針對不同職級與職務需求，規劃包含新進人員訓練、在職訓練、專業與管理課程及接班人計劃，並透過內部講師制度與課程補助機制，促進知識傳承與持續精進，強化整體組織學習效能。 | ||||
| 本集團持續投入資源於人才培育，並有效支持員工職涯發展與企業長期成長目標之結合。113、114年度開設主管訓練、核心能力及專業能力提升內外訓課程等訓練課程。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 |
|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 |
| (五)針對產品與服務之顧客健康與安全、客戶隱私、行銷及標示等議題,公司是否遵循相關法規及國際準則,並制定相關保護消費者或客戶權益政策及申訴程序? | ☑ | |
| 參與人數(人次) | 3,369 | 2,927 |
| 總投入時數(小時) | 13,815.2 | 12,265.1 |
| 平均每人時數(小時) | 4.1 | 4.2 |
| 全年度訓練支出(元) | 662,259元 | 441,291元 |
| (六)公司是否訂定供應商管理政策,要求供應商在環保、職業安全衛生或勞動人權等議題遵循相關法規及國際準則? | ☑ | (五)為落實企業社會責任並保障客戶權益,本公司已制定「客戶權益保護政策」,承諾於產品與服務之各個環節,重視並維護客戶之健康、安全、隱私及合法權益,並確實遵循相關法規及國際準則。在產品安全與環境責任方面,本公司參酌並導入多項國際規範與法規,包括歐盟有害物質限制指令(RoHS)、化學品註冊評估授權與限制規則(REACH)及衝突礦物相關規範,確保產品符合國際環保與安全要求;同時,生產據點亦取得ISO14001環境管理系統認證。此外,公司亦要求主要供應商同步符合RoHS、REACH及衝突礦物等規範,以共同落實供應鏈責任與永續管理。在客戶溝通與申訴機制方面,本公司於官方網站揭露完整之產品與服務資訊,確保資訊透明與標示合規,並設置專責窗口及客服信箱,提供客戶多元溝通管道。客戶除可透過業務人員即時反映意見外,亦可經由電話或電子郵件提出申訴;公司於接獲申訴後,將於5個工作日內完成初步回覆,說明處理進度及預計完成時程,以確保申訴處理之即時性與有效性。整體而言,本公司已建立完善之客戶權益保障機制,並持續強化產品安全、資訊透明、隱私保護及申訴處理流程,以提升客戶信賴並符合相關法規與國際準則之要求。(六)本集團訂有供應商相關管理機制,以「合規為本、風險管理、永續共好」為核心原則,將品質、成本、交期與環境、職業安全衛生及勞動人權等永續議題納入供應鏈管理。公司要求供應商遵守環境、勞工、人權、稅務及公平競爭等相關法規,並符合RoHS、REACH、責任商業聯盟(RBA)等國際準則精神,不得有賄賂、竊工、強迫勞動、偽造文件或非法排放 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 關規範，及其實施情形？ | 等行為，違反者得視情節中止或終止合作關係，並藉由供應商行為準則、自評及必要之稽核措施強化合規與商業道德管理。 | |||
| 在環境與負責任採購方面，公司要求供應商使用符合法規與環保要求之材料與製程，降低能源使用、溫室氣體排放及污染，對 3TG 等高風險原物料要求供應商提供來源及治煉廠資訊，優先選用具環境與社會管理體系及通過負責任治煉計畫之供應商，並逐步導入供應鏈碳盤查及產品生命周期評估（LCA）機制作為供應商選擇與合作之參考。 | ||||
| 於社會責任與勞動人權方面，公司要求供應商保障員工基本人權，提供安全、健康、無歧視與無騷擾之工作環境，不得使用童工或強迫勞動，並遵守合理工時及合法薪資，尊重結社自由與隱私權，建立申訴與救濟機制並定期檢視人權風險與改善作為。 | ||||
| 在實施層面與風險管理上，採風險導向進行供應商分級與風險評估，由跨部門團隊綜合品質、交期、成本及 ESG 指標，定期檢視主要供應商與關鍵物料之集中度，針對單一來源依賴、關鍵零組件中斷及地緣政治等風險規劃多元來源、備援或替代方案，以提升供應鏈穩定度與應變能力。 | ||||
| 公司並針對重要供應商發送 RBA 自評問卷，蒐集其在環境、職安衛與勞動人權等面向之管理現況，作為風險識別與後續溝通及必要實地訪查之依據，督促供應商提出並執行改善計畫。 | ||||
| 本集團視供應商為長期策略夥伴，透過評鑑回饋與定期溝通協助供應商在品質效率與永續表現持續精進；目前尚未正式導入系統性之供應商教育訓練與表揚機制，未來將視供應鏈永續推動進程與實務需求，研議辦理相關訓練與優良供應商獎勵方案，以強化整體供應鏈之永續競爭力。 | ||||
| 五、公司是否參考國際通用之報告書編製準則或指引，編製永續報告書等揭露公司非財務資訊之報告書？前揭報告書是否取得第 | ☑ | 本公司依據全球永續性報告協會（Global Reporting Initiative, GRI）發布之通用準則、行業準則及重大主題準則編製「2024 年永續報告書」，揭露公司所鑑別之經濟、環境及人群（包含人權）重大主題及其影響，並依相關揭露項目與報導要求進行說明；同時參考永續會計準則理事會（Sustainability Accounting Standards Board, SASB）準則揭露行業指標資訊，並於報告書中編製 SASB 指標對應內容索引，供利害關係人查閱。 | 符合上市上櫃公司永續發展實務守則規定 |
| 推動項目 | 執行情形 | 與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 三方驗證單位之確信或保證意見？ | 本公司自112年度起每年編製永續報告書，目前本公司永續報告書尚未委託第三方獨立驗證機構執行查證並出具確信或保證意見，惟已依內部管控程序完成主要指標資料之彙整與覆核，以維持揭露資訊之正確性與一致性，未來將視主管機關規範及利害關係人期待，評估適時導入第三方查證機制。 | |||
| 六、公司如依據「上市上櫃公司永續發展實務守則」定有本身之永續發展守則者，請敘明其運作與所定守則之差異情形：本公司訂有「爰光科技股份有限公司永續發展實務守則」，實際運作與本公司永續發展實務守則尚無重大差異之情形。 | ||||
| 七、其他有助於瞭解推動永續發展執行情形之重要資訊： | ||||
| 1. 環保：本集團擁有ISO14001環境管理系統認證，本集團環境政策為：(1)遵守並符合環保的法令及其他要求事項。(2)提倡資源回收再利用，力行工業減廢，以達污染預防。(3)減少危害性物質使用，做好污染控制與管理，並致力於綠色產品設計與製造。(4)預防意外事故與災害、加強防災演習。此外，本公司為落實綠色地球之環保意識，實施垃圾分類與減量、節約用水用電等措施。 | ||||
| 2. 社區參與、社會貢獻、社會服務及社會公益：本集團於114年度捐贈潭美國小教學及防護物資，包含太陽能板教材、防災地震頭套、防災對講機及可視智慧門鈴；太陽能板教材以協助學校推動再生能源教育，培養學童對環境保護與能源永續之認知，深化永續發展意識；防災地震頭套、防災對講機及可視智慧門鈴，強化校園防災與安全設備，提升學校整體防災應變能力，確保學童於學習環境中的健康與生命安全。股東會贈品選擇向公益團體伊甸社會福利基金會小羊苗庇護工場採購香皂禮盒商品，以支持身心障礙就業。透過本次公益行動，本公司不僅協助校園強化防災安全與能源永續教育，亦展現企業善盡社會責任之承諾，進一步提升企業永續價值與正向社會影響力。 | ||||
| 3. 消費者權益：本公司針對每位客戶設有專責人員提供產品的諮詢與協助，與客戶維持穩定良好關係。 | ||||
| 4. 人權：本公司為維護兩性平等及人格尊嚴，訂定「性騷擾防制措施及懲戒辦法」，並報請主管機關備查。在公司網站設置利害關係人專區，及專責人員聯繫資訊，以供利害關係人申訴及溝通。 | ||||
| 5. 安全衛生：本集團訂有「安全衛生工作守則」及其它規定作業程序，每月委託外部廠商進行勞工安全衛生檢查、每半年進行飲用水檢測及每年進行照明、消防、二氧化碳檢測且定期進行工作環境全面消毒，以提供員工安全與健康之工作環境，並每年辦理員工健康檢查及舉行勞工安全衛生教育訓練。 |
(八) 上市上櫃公司氣候相關資訊
氣候相關資訊執行情形
- 敘明董事會與管理階層對於氣候相關風險與機會之監督及治理。
本公司關注氣候變遷對營運所帶來之風險與機會，並參考氣候相關財務揭露（TCFD）架構，將氣候議題納入整體公司治理與風險管理機制之中，透過明確之職責分工，強化氣候相關風險與機會之監督與管理。董事會為氣候相關風險與機會管理之最高決策與監督單位，負責核定氣候相關政策、策略及中長期目標，並定期檢視氣候風險與機會管理之執行與成效，確保氣候議題已適當納入公司營運及風險管理考量。
董事會下設永續發展委員會，本屆「永續發展委員會」由董事會委任五名成員組成，包含四名獨立董事及一名高階管理階層成員，承董事會授權就氣候相關風險與機會之辨識結果、評估方法、管理策略及相關指標與目標進行審議，並定期向董事會報告氣候變遷風險與機會及其管理情形，作為董事會決策與監督之依據。永續發展委員會下設永續發展推動小組，作為管理階層之執行單位，負責彙整各功能單位對氣候相關風險與機會之鑑別與評估結果，規劃並推動因應與管理措施，包括相關指標與目標之訂定與追蹤，並定期向永續發展委員會報告執行情形與績效，形成由董事會、委員會至管理階層之完整氣候治理架構。
- 敘明所辨識之氣候風險與機會如何影響企業之業務、策略及財務(短期、中期、長期)。
| 類型 | 氣候風險 | 時間範疇 | 業務及財務可能影響 | 策略 |
|---|---|---|---|---|
| 實體風險－立即性 | 突發極端事件，如強降雨（淹水）、颱風、熱浪等 | 短期 | 可能造成廠區進出受阻、設備受損或暫時停工，導致產能下降及出貨延遲，短期內影響營收表現，並增加維修與復原相關營運成本。 | 1. 針對不同極端氣候情境進行風險評估與情境模擬。 |
| 2. 強化防災設施與緊急應變計畫。 | ||||
| 3. 訂定備援產能及存貨安全水位，以降低營運中斷風險。 | ||||
| 實體風險－長期性 | 氣候長期變化，如平均氣溫上升、降雨型態改變、乾旱等 | 中期／長期 | 長期氣候變化及乾旱可能影響區域水資源供應穩定性，導致生產用水受限、製程效率下降，進而影響產能與交期，增加採購替代水源及設備調整之資本支出與營運成本。 | 依氣候情境分析結果強化水資源管理，規劃用水效率提升及回收再利用措施，評估關鍵設施耐熱與排水能力，必要時調整產能配置與設備投資計畫，以提升氣候韌性。 |
| 類型 | 氣候風險 | 時間範疇 | 業務及財務可能影響 | 策略 |
|---|---|---|---|---|
| 轉型風險－政策與法規風險 | 政府導入或強化氣候相關法規，如碳費、溫室氣體排放管制、能源效率標準等 | 中期／長期 | 碳費與排放管制可能增加營運成本與合規成本，若未及時因應，恐影響市場競爭力，並需追加環保及節能設備之資本支出。 | 持續關注國內外氣候與碳管理法規發展，規劃導入溫室氣體盤查與內部碳定價機制，推動節能減排專案及設備汰換，以降低未來碳成本與法規風險。 |
| 轉型風險－技術與市場風險 | 低碳技術導入及客戶對低碳產品之需求變化 | 中期／長期 | 若未能及時導入節能與減碳技術，或產品未符合客戶之碳排放及環境要求，可能面臨訂單流失或價格壓力，影響營收與利潤；同時新技術投資將增加短期資本支出。 | 持續評估及導入節能、減排及高效率製程技術，強化產品環境績效，與客戶及供應商合作開發低碳解決方案，以因應市場對低碳產品之需求。 |
| 轉型風險－聲譽風險 | 利害關係人對企業氣候作為與資訊揭露之期待 | 短期／中期 | 若外界認為公司在氣候風險管理與減碳作為不足，可能影響品牌形象及客戶信任度，進而對訂單與合作機會造成壓力，並可能影響融資條件。 | 依循政策、國際準則（如TCFD、IFRS S2）強化氣候資訊揭露，訂定明確減碳目標與轉型計畫，定期向利害關係人溝通進展，以提升企業形象與信任度。 |
-
敘明極端氣候事件及轉型行動對財務之影響。
經內部評估，若極端氣候(如強降雨、洪災、乾旱)發生頻率及強度提升，可能對營運造成影響，包括產線中斷、設備損壞及物流受阻，進而影響產品生產與交付時程，潛在財務影響包含營運成本及資本支出增加，以及因出貨延遲或供應中斷導致之營收減少。在低碳經濟轉型可能面臨政策與法規，如碳費與溫室氣體總量管制、再生能源法規規範下，推動提高能源使用效率、追求減少能源消耗、水資源消耗及廢棄物等對氣候之影響，相關轉型行動可能導致短期內資本支出及營運成本增加，惟預期有助於降低長期法規遵循風險及營運衝擊。 -
敘明氣候風險之辨識、評估及管理流程如何整合於整體風險管理制度。
本公司持續關注並將氣候相關風險與機會納入整體風險管理制度，由永續發展推動小組依循TCFD建議架構，定期協同各功能單位進行氣候風險與機會之辨識、評估及管理。相關流程包括風險與機會鑑別、財務衝擊評估及因應措施規劃，並依重大性原則納入公司風險管理機制。在風險評估方面，擬針對實體風險（如乾旱、暴雨等極端氣候事件）及轉型風險（如法規、客戶與市場驅動），評估其對營運及財務之潛在影響程度與發生可能性，作為風險排序與管理依據。
在風險管理方面，擬由各相關單位依評估結果訂定因應措施並落實執行，例如生產廠區已啟動建立緊急應變及營運持續計畫（BCP），定期辦理演練與測試，以降低氣候事件對營運中斷之影響，提升整體氣候動性。
前述氣候風險管理執行情形與評估結果，將定期提報永續發展委員會，並納入公司整體風險管理與治理架構中持續追蹤與檢討。
- 若使用情境分析評估面對氣候變遷風險之韌性，應說明所使用之情境、參數、假設、分析因子及主要財務影響。
本公司已著手研究並參考 IPCC 第六次評估報告（AR6），選用 SSP1-2.6（低排放情境）、SSP2-4.5（中排放情境）及 SSP5-8.5（極高排放情境）三種氣候情境，於短期、中期及長期評估氣候變遷對營運與財務之潛在影響與韌性。情境假設涵蓋不同程度之全球減碳力度與暖化幅度，並納入氣溫上升、降雨型態改變及極端氣候事件（如乾旱、暴雨、高溫）發生頻率與強度之推估。配合 IFRS S2 導入時程，本公司將在上述三種情境下，進一步檢視主要生產據點及關鍵供應鏈之水資源供應穩定性與生產用水依賴程度，作為後續強化氣候韌性與調適策略之依據。
- 若有因應管理氣候相關風險之轉型計畫，說明該計畫內容，及用於辨識及管理實體風險及轉型風險之指標與目標。
本公司擬規劃管理氣候相關實體風險及轉型風險，並將溫室氣體減量及能源效率提升納入中長期營運目標。計畫方向包含持續推動節能、節水及減廢措施、提升製程及設備能源效率，並配合 IFRS S2 時程，逐步導入內部碳定價，以將碳成本內部化並納入營運及投資決策考量。在指標與目標方面，本公司以溫室氣體排放量為核心管理指標，訂定每年減少 1% 溫室氣體排放之目標，並輔以能源使用效率（例如單位產品能耗）、用水強度及廢棄物產生量等相關指標，以衡量轉型計畫成效。前述指標與目標將用於持續追蹤及管理實體風險（如能源及水資源供應中斷對營運之影響）與轉型風險（如碳費、排放管制及客戶減碳要求），並視法規及市場變化情形滾動檢討與調整。
- 若使用內部碳定價作為規劃工具，應說明價格制定基礎。
本公司尚未正式導入內部碳定價，惟已開始持續蒐集、研究與分析國內外內部碳定價制度及相關實務作法，作為未來制定集團內部碳定價政策之基礎。配合 IFRS S2 導入時程，本公司將綜合考量國際碳價水準、國內碳費與相關法規發展、產業特性及本公司減碳目標等因素，研議適當之內部碳價格水準及適用範圍，並評估將碳成本納入投資評估與營運決策流程之可行性及對財務之影響，未來導入後並將定期檢討與調整內部碳價水準。
- 若有設定氣候相關目標，應說明所涵蓋之活動、溫室氣體排放範疇、規劃期程，每年達成進度等資訊；若使用碳抵換或再生能源憑證(RECs)以達成相關目標，應說明所抵換之減碳額度來源及數量或再生能源憑證(RECs)數量。
本公司設定氣候相關管理目標涵蓋自營運活動所產生之溫室氣體排放及資源使用效率。目標範圍包括範疇一及範疇二之溫室氣體排放量、單位用電密集度、單位產品耗水量及單位廢棄物產生量，並規劃每年達成年減少 1% 之改善幅度，以逐步降低營運對氣候與環境之影響。為達成前述目標，本公司透過效率提升推動減量行動，包括更換生產設備以提升能源效率與降低能耗、鼓勵外包車隊導入電動車以減少運輸過程之排放，以及規劃推動供應商降低溫室氣體排放，以擴大整體價值鏈之減碳效益。未來將視營運及法規發展情形，評估導入太陽能發電設施及其他再生能源方案之可行性，強化本公司能源結構之低碳轉型。
截至目前為止，本公司尚未使用碳抵換機制或再生能源憑證（RECs）以達成上述目標，未來如評估導入相關工具，將依實際情形揭露抵換額度來源及數量，或再生能源憑證之購買與使用數量，並納入氣候相關目標達成進度之說明。
45
- 溫室氣體盤查及確信情形與減量目標、策略及具體行動計畫(另填於 1-1 及 1-2)。
1-1 最近二年度公司溫室氣體盤查及確信情形
1-1-1 溫室氣體盤查資訊
| 敘明溫室氣體最近兩年度之排放量(公噸 CO2 e)、密集度(公噸 CO2 e/百萬元)及資料涵蓋範圍。 |
| --- |
| 本公司及合併財務報告中國子公司已於 112 年首次進行溫室氣體盤查。
本公司及合併財務報告中國子公司依據 ISO 14064-1 進行溫室氣體排放盤查及清冊；涵蓋範疇一（直接排放）、範疇二（能源間接排放）。
基準年及最近兩年度溫室氣體盤查數據係以營運控制法為盤查組織邊界，相關盤查數據如下： |
| | | 112年度 | 113年度 | 114年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 本公司 | 範疇一 排放量(公噸 CO2 e) | 12.88 | 12.76 | 16.70 |
| | 範疇二 排放量(公噸 CO2 e) | 127.74 | 124.88 | 164.42 |
| | 小計 | 140.62 | 137.64 | 181.12 |
| 合併財務報告中國子公司 | 範疇一 排放量(公噸 CO2 e) | 210.15 | 190.12 | 209.18 |
| | 範疇二 排放量(公噸 CO2 e) | 10,790.91 | 10,816.23 | 10,590.07 |
| | 範疇三 排放量(公噸 CO2 e) | 1,112.37 | 1,443.81 | 579.37 |
| | 小計 | 12,113.43 | 12,450.16 | 11,378.62 |
| 總計 | 範疇一及範疇二 排放量(公噸 CO2 e) | 11,141.68 | 11,143.99 | 10,980.37 |
| | 範疇一及範疇二 排放密集度(公噸 CO2 e/百萬元) | 3.65 | 2.65 | 2.95 |
| | 範疇一至範疇三 排放量(公噸 CO2 e) | 12,254.05 | 12,587.80 | 11,559.74 |
| | 範疇一至範疇三 排放密集度(公噸 CO2 e/百萬元) | 4.01 | 3 | 3.11 |
1-1-2 溫室氣體確信資訊
| 敘明截至年報刊印日之最近兩年度確信情形說明，包括確信範圍、確信機構、確信準則及確信意見。 |
|---|
| 本公司及合併財務報告子公司將配合永續發展路徑圖分別自 116 年及 117 年開始執行溫室氣體確信。 |
1-2 溫室氣體減量目標、策略及具體行動計畫
| 敘明溫室氣體減量基準年及其數據、減量目標、策略及具體行動計畫與減量目標達成情形。 | |||
|---|---|---|---|
| 本公司及合併財務報告中國子公司針對範疇一及範疇二產生之溫室氣體，以112年為基準年設定逐年減量1%之目標： (1) 以範疇一及範疇二排放量(公噸CO2e)而言 | |||
| 112年度 | 113年度 | 114年度 | |
| 實際排放量 | 11,141.68 | 11,143.99 | 10,980.37 |
| 目標排放量 | 基準年 | 11,030.26 | 10,918.85 |
| (2) 以範疇一及範疇二排放密集度而言 | |||
| 112年度 | 113年度 | 114年度 | |
| 實際排放量 | 3.65 | 2.65 | 2.95 |
| 目標排放量 | 基準年 | 3.61 | 3.58 |
| 達成情況 | 達成 | 達成 | |
| 為有效執行溫室氣體減量，規劃透過下列具體行動進一步落實逐年減量1%之目標。 (1) 更換生產設備，節省能源消耗。 (2) 評估太陽能發電設施建置。 (3) 鼓勵外包車隊採用電動車。 (4) 規劃推動供應商降低溫室氣體排放。 |
50
(九) 公司履行誠信經營情形及與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因
| 評估項目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| 一、訂定誠信經營政策及方案 | ||||
| (一) 公司是否制定經董事會通過之誠信經營政策，並於規章及對外文件中明示誠信經營之政策、作法，以及董事會與高階管理階層積極落實經營政策之承諾？ | ||||
| (二) 公司是否建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並據以訂定防範不誠信行為方案，且至少涵蓋「上市上櫃公司誠信經營守則」第七條第二項各款行為之防範措施？ | ||||
| (三) 公司是否於防範不誠信行為方案內明定作業程序、行為指南、違規之懲戒及申訴制度，且落實執行，並定期檢討修正前揭方案？ | ☑ | (一) 本集團已於第八屆第十九次董事會決議訂定「誠信經營守則」，並揭露於公開資訊觀測站以及本公司網站。 |
(二) 本集團訂定「工作規則」及一系列倫理制度，規定員工不得接收客戶或廠商金錢或財務之贈與等防範不誠信行為規定，違反上述規定且情節重大者，公司得不經預告予以解雇且須賠償公司損失。
(三) 本集團已訂「誠信經營作業程序及行為指南」，同時於「工作規則」「營業秘密管理辦法」及「獎懲辦法」均訂防範不誠信行為，及海外子公司亦訂定相關規定，並定期對舉辦員工教育訓練與宣導，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
| 二、落實誠信經營
(一) 公司是否評估往來對象之誠信紀錄，並於其與往來交易對象簽訂之契約中明訂誠信行為條款？
(二) 公司是否設置隸屬董事會之推動企業誠信經營專責單位，並定期(至少一年一次)向董事會報告其誠信經營政策與防範不誠信行為方案及監督執行情形？
(三) 公司是否制定防止利益衝突政策、提供適當陳述管道，並落實執行？ | ☑ | | (一) 本集團定期檢核進銷貨客戶財務及信用狀況，以避免與有不誠信行為紀錄者進行交易，且於商業契約中皆有訂定誠信行為相關條款。
(二) 本集團指定稽核室為誠信經營專責單位，定期向董事會報告執行情形；並督促人力資源課經辦誠信經營之修訂、執行、解釋、諮詢服務等事項。
(三) 本集團與員工簽訂之服務合約書訂有競業禁止之規定，海外子公司設立利益衝突申報制度供員工自行陳述，且董事對董事會所列議案，若與其自身或其代表之法人有利害關係者均依法予以迴避，以防止利益衝突。另本集團設有勞工意見信箱及「員工申訴管理制度」，提供員工適當陳述管道。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
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| 評 估 項 目 | 運作情形 | 與上市上櫃公司誠信經營守則差異情形及原因 | ||
|---|---|---|---|---|
| 是 | 否 | 摘要說明 | ||
| (四) 公司是否為落實誠信經營已建立有效的會計制度、內部控制制度，並由內部稽核單位依不誠信行為風險之評估結果，擬訂相關稽核計畫，並據以查核防範不誠信行為方案之遵循情形，或委託會計師執行查核？ | ||||
| (五) 公司是否定期舉辦誠信經營之內、外部之教育訓練？ | ☑ | (四) 本集團為確保誠信經營之落實，依法建立有效之會計制度及內部控制制度，內部稽核人員亦定期查核會計制度及內部控制制度之遵循情形，並每季向董事會報告。 |
(五) 本集團定期舉辦課程，宣導並使員工清楚了解誠信經營理念與規範。 | |
| 三、公司檢舉制度之運作情形
(一) 公司是否訂定具體檢舉及獎勵制度，並建立便利檢舉管道，及針對被檢舉對象指派適當之受理專責人員？
(二) 公司是否訂定受理檢舉事項之調查標準作業程序、調查完成後應採取之後續措施及相關保密機制？
(三) 公司是否採取保護檢舉人不因檢舉而遭受不當處置之措施？ | ☑ | | (一) 本集團訂有「檢舉非法與不道德或不誠信行為案件之處理辦法」，設有檢舉信箱及專線，依不同議題設置專責處理人員，並由人資單位根據調查結果進行檢舉事項的獎勵和處罰。
(二) 本集團針對檢舉事項均以保密行式協助，並明定在內部規章中，且於員工保密合約亦訂定相關職責保密之情事。
(三) 本集團採取嚴格保密檢舉人的相關資訊，檢舉人不因此遭受不當處置且不公平對待之情事。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
| 四、加強資訊揭露
公司是否於其網站及公開資訊觀測站，揭露其所訂誠信經營守則內容及推動成效？ | ☑ | | 本集團架設公司網站，放置誠信經營相關規範及宣導資訊，以供同仁隨時查詢。並於公開資訊觀測站放置年報及永續報告書以揭露公司資訊及相關推動成效。 | 符合上市上櫃公司誠信經營守則規定 |
| 五、公司如依據「上市上櫃公司誠信經營守則」訂有本身之誠信經營守則者，請敘明其運作與所訂守則之差異情形：無。 | | | | |
| 六、其他有助於瞭解公司誠信經營運作情形之重要資訊：(如公司檢討修正其訂定之誠信經營守則等情形)
本集團每年安排董事參與誠信經營及公司治理相關教育訓練，且董事及經理人從事競業之行為均依法提報股東會或董事會通過。 | | | | |
(十) 其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：請參閱本公司網站 www.csi-sensor.com.tw 及公開資訊觀測站 mopsov.twse.com.tw。
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(十一)內部控制制度執行狀況
1.內部控制制度聲明書
日期：115年2月4日
本公司民國114年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、績效及保障資產安全等)、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及5.監督作業。每個組成要素又包括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國114年12月31日的內部控制制度（含對子公司之監督與管理），包括瞭解營運之效果及效率目標達成之程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
七、本聲明書業經本公司民國115年3月9日董事會通過，出席董事七人中，無人持反對意見，均同意本聲明書之內容，併此聲明。
筆光科技股份有限公司
董事長：黃育仁 簽章
總經理：魏耀明 簽章
- 委託會計師專案審查內部控制制度者，應揭露會計師審查報告：無。
53
(十二) 114 年度及截至年報刊印日止，股東會及董事會之重要決議
- 股東常會重要決議及執行情形
| 日期 | 決議事項 | 執行情形 |
|---|---|---|
| 114.5.20 | 承認 113 年度營業報告書及財務報表案 | 經投票結果照案承認。 |
| 承認 113 年度盈餘分派表案 | 1. 經投票結果照案承認。 | |
| 2. 每股配發現金股利 2.1 元，除息基準日為 114 年 8 月 2 日，現金股息發放日 114 年 8 月 20 日。 | ||
| 通過修訂本公司「公司章程」案 | 經投票結果照案通過。 | |
| 通過本公司辦理現金減資 | 經投票結果照案通過。 |
- 114 年度及截至年報刊印日止，董事會重要決議事項
| 日期 | 重要決議事項 | 獨董持反對或保留意見 |
|---|---|---|
| 第 10-5 次 | ||
| 董事會 | ||
| (114.2.27) | 1. 通過本公司 113 年度營業報告書及財務報告。 | |
| 2. 通過本公司 113 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 | ||
| 3. 通過本公司 113 年度盈餘分派現金股利情形。 | ||
| 4. 通過本公司 113 年度盈餘分派案。 | ||
| 5. 通過本公司 113 年度「內部控制制度聲明書」。 | ||
| 6. 通過本公司買回公司股份轉讓員工。 | ||
| 7. 通過修訂本公司「公司章程」。 | ||
| 8. 通過聘請本公司第六屆薪資報酬委員會委員。 | ||
| 9. 通過辦理本公司 110 年度私募普通股股票補辦公開發行暨申請上市。 | ||
| 10. 通過辦理現金增資私募普通股案。 | ||
| 11. 通過本公司 114 年度簽證會計師委任暨委任報酬及其獨立性評估。 | ||
| 12. 通過召集本公司 114 年股東常會相關事宜。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 第 10-6 次 | ||
| 董事會 | ||
| (114.4.17) | 通過本公司擬認購 EJOULE INTERNATIONAL LIMITED 發行之 Convertible Note。 | 無意見 |
| 第 10-7 次 | ||
| 董事會 | ||
| (114.5.8) | 1. 通過 114 年度第一季合併財務報告。 | |
| 2. 通過電池材料印度製造合作合約案。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 第 10-8 次 | ||
| 董事會 | ||
| (114.6.2) | 通過本公司 114 年第一次發行私募普通股訂定價格等相關事宜。 | 無意見 |
| 第 10-9 次 | ||
| 董事會 | ||
| (114.7.10) | 通過本公司委任菲律賓 L&K Industries Philippines, Inc.進行生產代工，擬對其進行廠房整建、無塵室建置及生產設備購買與移轉等事宜之相關支出。 | 無意見 |
| 第 10-10 次 | ||
| 董事會 | ||
| (114.8.5) | 1. 通過 114 年度第二季合併財務報告。 | |
| 2. 通過本公司 2024 年永續報告書。 | ||
| 3. 通過更名暨修訂本公司「董事酬金核發辦法」。 | ||
| 4. 通過更名暨修訂本公司「派任轉投資公司法人代表獎金核發辦法」。 | ||
| 5. 通過本公司經理人人事案。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 第 10-11 次 | ||
| 董事會 | ||
| (114.9.4) | 1. 通過本公司擬與東友科技(股)公司共同設立 SPV Joint Entity A(暫定)，以投資印度電池組件及材料之製造合資公司(MJV)。 | 無意見 |
54
| 日期 | 重要決議事項 | 獨董持反對或保留意見 |
|---|---|---|
| 2. 通過本公司擬與東友科技(股)公司共同設立 SPV Joint Entity B(暫定)，以銷售與經銷 MJV 生產之電池組件及材料於印度及菲律賓市場。 | ||
| 3. 通過簽訂電池組件及材料印度製造合作合約。 | ||
| 4. 通過本公司擬參與科技新創公司及策略夥伴於印度成立電池組件及材料之製造合資公司(MJV)。 | ||
| 5. 通過本公司擬參與認購 EJOULE INTERNATIONAL LIMITED 發行之 Convertible Note。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 第 10-12 次董事會 (114.10.2) | 1. 通過本公司擬取得菲律賓生產基地。 | |
| 2. 通過本公司擬取得菲律賓 L&K Industries Philippines, Inc.普通股股權。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 第 10-13 次董事會 (114.11.6) | 1. 通過 114 年度第三季合併財務報告。 | |
| 2. 通過 114 年度上半年營業報告書。 | ||
| 3. 通過 114 年度上半年盈餘分派現金股利情形。 | ||
| 4. 通過 EJOULE INTERNATIONAL LIMITED 發行之 Convertible Note 可轉債到期更新。 | ||
| 5. 通過本公司及印度策略合作夥伴與印度 ANDHRA PRADESH ECONOMIC DEVELOPMENT BOARD, GOVERNMENT OF ANDHRA PRADESH(安得拉邦經濟發展局)共同簽訂備忘錄。 | ||
| 6. 通過本公司公司治理主管委任案。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 第 10-14 次董事會 (114.12.17) | 1. 通過本公司 115 年度預算案。 | |
| 2. 通過本公司 115 年度銀行融資合約。 | ||
| 3. 通過本公司現金增資子公司 L&K Industries Philippines, Inc.。 | ||
| 4. 通過本公司資金貸與子公司 L&K Industries Philippines, Inc.。 | ||
| 5. 通過本公司現金增資子公司 Sensorem Photonics India Private Limited。 | ||
| 6. 通過本公司簽證會計師獨立性及適任性評估。 | ||
| 7. 通過 115 年度稽核計畫。 | ||
| 8. 通過修訂「薪工循環」內部控制制度。 | ||
| 9. 通過本公司會計主管人事案。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 第 10-15 次董事會 (115.3.9) | 1. 通過本公司 114 年度營業報告書及財務報告。 | |
| 2. 通過本公司 114 年度員工酬勞及董事酬勞分派案。 | ||
| 3. 通過本公司 114 年度盈餘分派現金股利情形。 | ||
| 4. 通過本公司 114 年度盈餘分派表案。 | ||
| 5. 通過本公司 114 年度「內部控制制度聲明書」。 | ||
| 6. 通過本公司對子公司 L&K Industries Philippines, Inc.背書保證案。 | ||
| 7. 通過本公司買回公司股份轉讓員工。 | ||
| 8. 通過修訂本公司「公司章程」。 | ||
| 9. 通過修訂本公司「取得或處分資產處理程序」。 | ||
| 10. 通過修訂本公司「核決權限表」。 | ||
| 11. 通過辦理現金增資私募普通股案。 | ||
| 12. 通過本公司 114 年度簽證會計師委任報酬追加案。 | ||
| 13. 通過本公司 115 年度簽證會計師委任暨委任報酬案。 | ||
| 14. 通過召集本公司 115 年股東常會相關事宜。 | ||
| 15. 通過本公司與策略夥伴於印度製造電池組件及材料合作修正案。 | ||
| 16. 通過本公司擬與科技新創公司及策略夥伴於印度成立電池組件及材料之製造合資公司合作架構修正案。 | 無意見 | |
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 | ||
| 無意見 |
(十三) 114 年度及截至年報刊印日止董事對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
四、簽證會計師公費資訊
金額單位：新臺幣仟元
| 會計師事務所名稱 | 會計師姓名 | 會計師查核期間 | 審計公費 | 非審計公費 | 合計 | 備註 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 資誠 | ||||||
| 聯合會計師事務所 | 林柏全 | 114.01.01~ | ||||
| 114.12.31 | 3,710 | 50 | 3,760 | 非審計公費係薪資資訊檢查表 | ||
| 林永智 | 114.01.01~ | |||||
| 114.12.31 | ||||||
| 資誠 | ||||||
| 聯合會計師事務所 | 蔡晏潭 | 114.01.01~ | ||||
| 114.12.31 | 0 | 695 | 695 | 非審計公費係稅務簽證 | ||
| 安侯建業 | ||||||
| 聯合會計師事務所 | 陳彩凰 | 114.01.01~ | ||||
| 114.12.31 | 0 | 360 | 360 | 非審計公費係移轉訂價、集團主檔報告 | ||
| 張維欣 | 114.01.01~ | |||||
| 114.12.31 |
註:本年度本公司若有若有更換會計師或會計師事務所者，應請分別列示查核期間，及於備註欄說明更換原因，並依序揭露所支付之審計或非審計公費等資訊。非審計公費並應附註說明其服務內容。
(一) 更換會計師事務所且更換年度所支付之審計公費較更換前一年度之審計公費減少：無此情形。
(二) 審計公費較前一年度減少達百分之十以上：無此情形。
五、更換會計師資訊：無此情形。
六、公司之董事長、總經理、負責財務或會計事務之經理人，最近一年內曾任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業者，應揭露其姓名、職稱及任職於簽證會計師所屬事務所或其關係企業之期間：無此情形。
56
七、最近年度及截至年報刊印日止，董事、經理人及持股比例超過百分之十之股東股權移轉及股權質押變動情形
- 董事、經理人及大股東股權變動情形
單位：股
| 職稱 | 姓名 | 1 1 4 年 度 | 115年截至3月27日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | 持有股數增(減)數 | 質押股數增(減)數 | ||
| 大股東/董事 | 東友科技股份有限公司 | - | - | - | - |
| 董事 | 東友科技(股)公司代表人：黃育仁 | - | 200,000 | - | - |
| 大股東/董事 | 環球水泥股份有限公司 | - | - | - | - |
| 董事 | 環球水泥(股)公司代表人：侯智升(註1) | - | - | - | - |
| 董事 | 環球水泥(股)公司代表人：侯智元(註2) | - | - | - | - |
| 董事 | 光菱電子股份有限公司 | - | - | - | - |
| 董事 | 光菱電子(股)公司代表人：蕭恩信 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 王修銘 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 黃詩瑩 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 蕭雲祥 | - | - | - | - |
| 獨立董事 | 顧啟東 | - | - | - | - |
| 總經理 | 魏耀明 | - | - | - | - |
| 策略長 | 黃育仁 | - | 200,000 | - | - |
| 資深經理 | 洪建仲(註3) | - | 112,000 | - | - |
| 經理 | 林季屏(註4) | - | - | - | - |
| 公司治理主管 | 賈僑培(註5) | - | - | - | - |
| 資深經理 | 吳美奇(註6) | - | - | - | - |
| 副理 | 陳譽(註7) | - | - | - | - |
| 公司治理主管 | 蔡祥輝(註8) | - | - | - | - |
註1：侯智升先生於114.11.1卸任，環球水泥(股)公司改派董事代表人，其持有股份其後將不再申報。
註2：侯智元先生於114.11.1新任，環球水泥(股)公司改派董事代表人，其持有股份自當日起開始申報。
註3：洪建仲先生於114.08.05卸任，其持有股份其後將不再申報。
註4：林季屏女士於114.12.17卸任，其持有股份其後將不再申報。
註5：賈僑培女士於114.10.16卸任，其持有股份其後將不再申報。
註6：吳美奇女士於114.12.17新任，其持有股份自當日起開始申報。
註7：陳譽先生於114.08.05新任，其持有股份自當日起開始申報。
註8：蔡祥輝先生於114.11.6新任，其持有股份自當日起開始申報。
-
董事、經理人及大股東股權移轉之相對人為關係人之資訊：無。
-
董事、經理人及大股東股權質押之相對人為關係人之資訊：無。
57
八、持股比例占前十名之股東，其相互間為關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係之資訊
115 年 3 月 27 日
單位：股；%
| 姓名(註 1) | 本人持有股份 | 配偶、未成年子女持有股份 | 利用他人名義合計持有股份 | 前十大股東相互間具有關係人或為配偶、二親等以內之親屬關係者，其名稱或姓名及關係 | 備註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 股數 | 持股比率 | 名稱(或姓名) | 關係 | ||
| 東友科技股份有限公司 | |||||||||
| 代表人：黃育仁 | 26,015,634 | 18.88% | 不適用 | 0 | 0 | 菱光科技 | 為東友科技之董事 | 無 | |
| 光菱電子 | 光菱法人董事為東友 | ||||||||
| 405,000 | 0.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 菱光科技 | 董事長同一人 | ||
| 環球水泥股份有限公司 | |||||||||
| 代表人：博智投資股份有限公司 | 11,842,200 | 8.59% | 不適用 | 8,100,000 | 5.88% | 環泥投資 | 為環球水泥之子公司 | 無 | |
| 0 | 0% | 不適用 | 資料無法取得 | 侯博義 | 為博智投資之董事長 | ||||
| 天達投資股份有限公司 | |||||||||
| 代表人：楊建國 | 11,105,515 | 8.06% | 不適用 | 0 | 0 | 光菱電子 | 為天達投資之董事 | 無 | |
| 0 | 0% | 資料無法取得 | |||||||
| 環泥投資股份有限公司 | |||||||||
| 代表人：侯博義 | 8,100,000 | 5.88% | 不適用 | 0 | 0 | 環球水泥 | 為環泥投資之董事及監察人 | 無 | |
| 0 | 0% | 資料無法取得 | |||||||
| 光菱電子股份有限公司 | |||||||||
| 代表人：廖順榮 | 5,130,900 | 3.72% | 不適用 | 0 | 0 | 東友科技 | 為光菱電子之董事 | 無 | |
| 菱光科技 | 為光菱電子之董事 | ||||||||
| 0 | 0% | 資料無法取得 | |||||||
| 菱光科技股份有限公司 | |||||||||
| 代表人：黃育仁 | 2,837,800 | 2.06% | 不適用 | 0 | 0 | 東友科技 | 為菱光科技之董事 | 無 | |
| 光菱電子 | 為菱光科技之董事 | ||||||||
| 環球水泥 | 為菱光科技之董事 | ||||||||
| 405,000 | 0.29% | 0 | 0 | 0 | 0 | 東友科技 | 董事長同一人 | ||
| 侯阿忠 | 1,750,000 | 1.27% | 資料無法取得 | 無 | |||||
| 中國信託商銀受菱光科技股份有限公司員工持股會信託財產專戶 | 1,651,000 | 1.20% | 不適用 | 無 | 無 | 無 | |||
| 林高煌 | 1,650,000 | 1.20% | 資料無法取得 | 無 | |||||
| 張伯漢 | 1,296,000 | 0.94% | 0 | 0 | 0 | 0 | 無 | 無 | 無 |
註 1：應將前十名股東全部列示，屬法人股東者應將法人股東名稱及代表人姓名分別列示。
註 2：持股比例之計算係指分別以自己名義、配偶、未成年子女或利用他人名義計算持股比率。
58
九、公司、公司之董事、經理人及公司直接或間接控制之事業對同一轉投資事業之持股數，並合併計算綜合持股比例
114年12月31日 / 單位：仟股
| 轉投資事業 | 本公司
投資 | | 董事、經理人及直接或
間接控制事業之投資 | | 綜合
投資 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 | 股數 | 持股比例 |
| Creative Sensor Inc.(BVI) | 15,415 | 100% | 0 | 0 | 15,415 | 100% |
| Creative Sensor (USA) Co | 100 | 100% | 0 | 0 | 100 | 100% |
| Sensorem Photonics India
Private Limited | 728 | 91% | 0 | 0 | 728 | 91% |
| L&K Industries Philippines,
Inc. | 1,000 | 100% | 0 | 0 | 1,000 | 100% |
| 天達投資股份有限公司 | 21,340 | 29.85% | 0 | 0 | 21,340 | 29.85% |
| 東友科技股份有限公司 | 33,408 | 29.69% | 12,474 | 11.08% | 45,882 | 40.77% |
| Creative Sensor Co., LTD.
(Hong Kong) | 0 | 0 | 15,501 | 100% | 15,501 | 100% |
| 南昌菱光科技有限公司 | 0 | 0 | 出資證明 | 100% | 出資證明 | 100% |
註：係公司採用權益法之投資。
59
參、募資情形
一、資本及股份
(一) 股本來源
115年3月27日
單位：新臺幣仟元；仟股
| 年 月 | 發行價格 (元) | 核定股本 | 實收股本 | 備 註 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 股數 | 金額 | 股數 | 金額 | 股本來源 | 以現金以外之財產抵充股款者 | 其他 | ||
| 87.06 | 10.0 | 4,000 | 40,000 | 1,000 | 10,000 | 設立 | 無 | — |
| 88.05 | 10.0 | 6,000 | 60,000 | 6,000 | 60,000 | 現金增資 50,000 仟元 | 無 | — |
| 89.06 | 12.5 | 72,000 | 720,000 | 36,000 | 360,000 | 現金增資 300,000 仟元 | 無 | 註1 |
| 91.06 | 12.5 | 72,000 | 720,000 | 50,000 | 500,000 | 現金增資 140,000 仟元 | 無 | 註2 |
| 91.11 | 18.0 | 72,000 | 720,000 | 70,000 | 700,000 | 現金增資 200,000 仟元 | 無 | 註3 |
| 93.07 | 10.0 | 112,900 | 1,129,000 | 78,239 | 782,390 | 盈餘轉增資 82,390 仟元 | 無 | 註4 |
| 94.06 | 10.0 | 112,900 | 1,129,000 | 87,331 | 873,316 | 盈餘轉增資 90,926 仟元 | 無 | 註5 |
| 94.11 | 43.0 | 112,900 | 1,129,000 | 98,968 | 989,686 | 現金增資 116,370 仟元 | 無 | 註6 |
| 95.03 | 55.8 | 112,900 | 1,129,000 | 99,821 | 998,216 | 國內無擔保轉換公司債換發普通股 853,030 股 | 無 | — |
| 95.08 | 10.0 | 160,000 | 1,600,000 | 123,027 | 1,230,277 | 盈餘轉增資 232,060 仟元 | 無 | 註7 |
| 96.01 | 36.23 | 160,000 | 1,600,000 | 123,560 | 1,235,603 | 國內無擔保轉換公司債換發普通股 532,690 股 | 無 | — |
| 96.04 | 36.23 | 160,000 | 1,600,000 | 126,663 | 1,266,627 | 國內無擔保轉換公司債換發普通股 3,102,351 股 | 無 | — |
| 96.07 | 36.23 | 160,000 | 1,600,000 | 126,682 | 1,266,820 | 國內無擔保轉換公司債換發普通股 19,320 股 | 無 | — |
| 97.08 | 10.0 | 160,000 | 1,600,000 | 130,000 | 1,300,000 | 盈餘轉增資 33,180 仟元 | 無 | 註8 |
| 98.02 | 10.0 | 160,000 | 1,600,000 | 127,000 | 1,270,000 | 庫藏股註銷 30,000 仟元 | 無 | 註9 |
| 99.04 | 30.1 | 160,000 | 1,600,000 | 127,035 | 1,270,350 | 員工認股權憑證換發普通股 35,000 股 | 無 | — |
| 100.04 | 28.94 | 160,000 | 1,600,000 | 127,055 | 1,270,550 | 員工認股權憑證換發普通股 20,000 股 | 無 | — |
| 109.07 | 10.0 | 250,000 | 2,500,000 | 127,055 | 1,270,550 | 增加額定資本股數 90,000,000 股 | 無 | 註10 |
| 110.11 | 23.49 | 250,000 | 2,500,000 | 149,055 | 1,490,550 | 私募現金增資發行普通股 22,000,000 股 | 無 | — |
| 113.09 | 10.0 | 250,000 | 2,500,000 | 134,149.5 | 1,341,495 | 現金減資 149,055 仟元 | 無 | 註11 |
| 114.07 | 40.0 | 250,000 | 2,500,000 | 137,824.5 | 1,378,245 | 私募現金增資發行普通股 3,675,000 股 | 無 | — |
註1：現金增資發行新股核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會民國89年6月23日(89)台財證(一)第520523號函。
註2：現金增資發行新股核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會民國91年3月25日(91)台財證(一)第111551號函。
註3：現金增資發行新股核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會民國91年11月14日(91)台財證(一)第0910161006號函。
註4：盈餘轉增資發行新股核准文號：財政部證券暨期貨管理委員會民國93年6月17日(93)台財證(一)第0930127004號函。
註5：盈餘轉增資發行新股核准文號：行政院金融監督管理委員會民國94年6月2日金管證一第0940122245號函。
註6：現金增資發行新股核准文號：行政院金融監督管理委員會民國94年11月25日金管證一第0940149562號函。
註7：盈餘轉增資發行新股核准文號：行政院金融監督管理委員會民國95年6月30日金管證一字第0950127763號函。
註8：盈餘轉增資發行新股核准文號：行政院金融監督管理委員會民國97年7月2日金管證一字第0970033055號函。
註9：庫藏股註銷股份核准文號：行政院金融監督管理委員會民國97年12月19日金管證一字第0970069736號函。
註10：增加額定資本核准文號：1101101經授商字第11001197750號函。
註11：現金減資資本核准文號：1130906經授商字第11330160790號函。
60
115年3月27日
單位：股
| 股份 種類 | 核定股本 | 備註 | ||
|---|---|---|---|---|
| 流通在外股份(註1) | 未發行股份(註2) | 合計 | ||
| 普通股 | 114,349,500 | 112,175,500 | 250,000,000 | 上市股票 |
| 23,475,000 | 私募股票 |
註1：上市公司股票。
註2：未發行股份包含可轉換公司債保留額度。
註3：總括申報制度募集發行相關資訊：不適用。
(二) 主要股東名單：股權比例占前十名之股東
115年3月27日
| 股份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
|---|---|---|
| 東友科技股份有限公司 | 26,015,634 | 18.88% |
| 環球水泥股份有限公司 | 11,842,200 | 8.59% |
| 天達投資股份有限公司 | 11,105,515 | 8.06% |
| 環泥投資股份有限公司 | 8,100,000 | 5.88% |
| 光菱電子股份有限公司 | 5,130,900 | 3.72% |
| 菱光科技股份有限公司 | 2,837,800 | 2.06% |
| 侯阿忠 | 1,750,000 | 1.27% |
| 中國信託商銀受菱光科技股份有限公司員工持股會信託財產專戶 | 1,651,000 | 1.20% |
| 林高煌 | 1,650,000 | 1.20% |
| 張伯漢 | 1,296,000 | 0.94% |
(三) 公司股利政策及執行狀況
- 公司章程所訂定之股利政策
本公司每半會計年度終了後決算，如有盈餘時，依下列順序分派之：
一、提繳稅捐。
二、彌補虧損。
三、提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司實收資本總額時，不在此限。
四、依主管機關之規定提列或轉回特別盈餘公積。
五、減除一至四款規定數額後，如尚有餘額，併同累積未分配盈餘，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
本公司分派盈餘前，應預估保留員工、董事酬勞，並依前條規定，於每會計年度終了時發放。本公司之經營環境屬穩定成長之行業，鑑於未來仍有擴廠及轉投資計劃，故盈餘之分派，以發放百分之八十之股東紅利為原則。各年度發放前項股東紅利中現金股利之比例，以百分之五十為原則，但最少不得低於百分之五。
- 本公司 115 年 3 月 9 日董事會決議分派現金股利每股新台幣 2.10 元，並待訂定除息基準日後依作業程序配發。
61
(四) 本次股東會擬議之無償配股對公司營業績效及每股盈餘之影響：不適用。
(五) 員工酬勞及董事酬勞：
- 公司章程所載員工及董事酬勞之成數或範圍：
本公司年度如有獲利，應以當年度獲利狀況之百分之五至百分之十五，提撥員工酬勞且分派基層員工之酬勞總額不低於 15%，及提撥不高於百分之五為董事酬勞。並依本公司「董事酬金核發辦法」，就辦法內評估項目如：對本公司營運參與之程度、貢獻價值及盡責程度，並參酌國內外界水準議定及發放之，並隨時視實際經營狀況及相關法令適時檢討董事及經理人酬金制度。公司如有以前年度累積虧損，於當年度有獲利須提撥員工酬勞及董事酬勞前，應先彌補虧損，其餘額再依比例提撥。
-
本期估列員工及董事酬勞金額之估列基礎、以股票分派之員工酬勞之股數計算基礎及實際分派金額若與估列數有差異時之會計處理：實際配發金額若與估列數有差異，其差異金額將依會計估計變動處理，列為115年度損益。
-
董事會通過分派酬勞情形：
(1) 以現金或股票分派之員工酬勞及董事酬勞金額。若與認列費用年度估列金額有差異者，應揭露差異數、原因及處理情形：
本公司於115年3月9日董事會決議通過114年度董事及員工酬勞分派案，擬提撥董事酬勞計新台幣18,436,866元，員工酬勞計新台幣55,310,598元，全數以現金發放，擬於115年5月25日報告股東會。
(2) 以股票分派之員工酬勞金額及占本期個體或個別財務報告稅後純益及員工酬勞總額合計數之比例：無配發股票股利。
- 前一年度員工、董事及監察人酬勞之實際分派情形(包括分派股數、金額及股價)、其與認列員工、董事及監察人酬勞有差異者並應敘明差異數、原因及處理情形：
單位：新台幣元
| 項目 | 發放對象 | 董事會決議發放金額 | 實際發放金額 | 發放方式 |
|---|---|---|---|---|
| 員工酬勞 | 本公司員工 | 45,681,006 | 45,681,006 | 現金 |
| 董事酬勞 | 本公司董事 | 15,227,003 | 15,227,003 | |
| 合計 | 60,908,009 | 60,908,009 |
(六) 公司買回本公司股份情形：無。
二、公司債辦理情形：無。
三、特別股辦理情形：無。
四、海外存託憑證辦理情形：無。
五、員工認股權憑證辦理情形：無。
六、限制員工權利新股辦理情形：無。
七、併購或受讓他公司股份發行新股辦理情形：無。
八、資金運用計畫執行情形：無。
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肆、營運概況
一、業務內容
（一）業務範圍
- 公司所營業務之主要內容
(1) 電子零組件製造業。
(2) 電腦及其週邊設備製造業。
(3) 有線通信機械器材製造業。
(4) 無線通信機械器材製造業。
(5) 電信管制射頻器材製造業。
(6) 一般儀器製造業。
(7) 光學儀器製造業。
(8) 國際貿易業。
(9) 電子材料批發業。
(10) 電腦及事務性機器設備批發業。
(11) 電信器材批發業。
(12) 精密儀器批發業。
(13) 電子材料零售業。
(14) 電腦及事務性機器設備零售業。
(15) 電信器材零售業。
(16) 精密儀器零售業。
(17) 資訊軟體服務業。
(18) 照明設備製造業。
(19) 其他電機及電子機械器材製造業。
(20) 船舶及其零件製造業。
(21) 軌道車輛及其零件製造業。
(22) 汽車及其零件製造業。
(23) 機車及其零件製造業。
(24) 自行車及其零件製造業。
(25) 航空器及其零件製造業。
(26) 其他運輸工具及其零件製造業。
(27) 其他光學及精密器械製造業。
(28) 航空器及其零件批發業。
(29) 照相器材批發業。
(30) 交通標誌器材零售業。
(31) 航空器及其零件零售業。
(32) 工業用塑膠製品製造業。
(33) 照相器材零售業。
(34) 電池製造業。
(35) 電池批發業。
(36) 電池零售業。
(37) 基本化學工業。
(38) 精密化學材料製造業。
(39) 其他化學材料製造業。
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（40）粉末冶金業。
（41）化學原料批發業。
（42）其他化學製品批發業。
（43）化學原料零售業。
（44）能源技術服務業。
（45）合成樹脂及塑膠製造業。
（46）工業助劑製造業。
（47）除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
2. 營業比重
單位：新台幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 營業額 | 營業比重(%) | 營業額 | 營業比重(%) | |
| 影像感測器 | 4,200,192 | 100 | 3,720,643 | 100 |
| 合計 | 4,200,192 | 100 | 3,720,643 | 100 |
3. 公司目前之商品項目
本集團主要營業項目為 CISM(Contact Image Sensor Module 接觸式影像感測模組)之設計製造及買賣業務。
4. 計劃開發之新商品
就CIS主要應用商品及市場需求而言，本集團已開發全系列產品以符合各式掃描輸入裝置(如MFP掃描器、影印機...)之需求。114年研發之重點工作如下：
A. 量產高景深 CISM。
B. 量產新世代高亮度 CISM 光源。
C. 優化成本設計之 CISM。
D. 開發智慧圖案對比感測器。
E. 導入 Edge AI 及 SDK 優化紅外熱成像模組性能。
F. 開發超高解析度紅外熱成像模組。
G. 自動化生產製程能力提升。
(二) 產業概況
1. 產業之現況與發展：
本集團主要業務為設計、製造及銷售 CISM，產品應用範圍包括個人用的電腦週邊掃描器、辦公室或工作站事務影印多功能機、數位影印機、電子白板、指紋、紙鈔辨識系統等，故電腦週邊產業的發展與本公司息息相關。
64
65
CISM 由於模組化的設計有利於系統商應用組裝，多年來的發展下，個人及 SOHO 商業用途的掃描功能產品，CISM 的使用已經成為主流。本集團主力產品供應掃描器、傳真機及多功能事務機使用。
- 產業上、中、下游之關聯性：
本集團 CISM 產品購入晶圓、柱狀透鏡、導光板、塑膠機殼及其他電子零件，經過晶圓測試、晶圓切割、上片、打線、組立等前段加工及後段加工後，再予以測試檢驗，完成後直接售與專業製造代工廠，其行業上、中、下游之關聯性如下：
- 產品發展趨勢及競爭情形：
(1) 產品發展趨勢
CISM 成為多功能事務機採用的主要元件，重點在低成本、低耗電與輕薄短小，這是本集團發展之利基。透過與客戶協同開發新型產品，朝向超高速、高精密度、高景深之解決方案。菱光的團隊，不論在研發、價格、品質、及服務，均已讓客戶建立信心。公司內部亦積極開發新產品，拓展新市場。
(2) 產業市場競爭情形
在經歷了 112 年客戶調節庫存，之後於 113 年需求湧現，數量達到疫情以來的峰值後，到 114 年受關稅影響，客戶為了避免高關稅，需求趨保守，出貨數量減少，但菱光在業務策略上運用得宜，使得營業額超越對手，維持市場領導地位。同時透過全線自動化生產來達到成本最小化、品質最佳化，以因應不斷高漲的集團生產人力成本。市場競爭仍著重在供應鏈的掌握與成本的控制。
(三) 技術及研發概況
最近年度每年投入之研發費用與開發成功之技術或產品：
- 114年度投入之合併研發費用為77,779仟元。
- 開發成功之技術或產品：
(1) 主要台系、日系、美系客戶年度量產機種。
(2) 高速 A4&A3 CISM 開發完成並導入量產。
(3) A4 CISM 導入自製零組件並大量生產。
(4) 完成高景深 CISM 原型機。
(5) 完成智慧圖案對比感測器原型機。
(6) 高/低解析度紅外熱成像模組導入量產。
(四) 長、短期業務發展計劃
-
短期業務發展計劃：
(1) 積極監控下游客戶庫存狀況，隨時調整備料以降低風險。
(2) 提高生產效率並嚴格管控成本，藉以維持毛利。
(3) 量產高景深影像輸入模組以強化在高階 MFP 市場之競爭力。
(4) 積極推廣紅外熱成像機芯於「安全監控」與「工業檢測」等應用。 -
長期業務發展計劃：
(1) 開發新世代線性掃描光源，進一步降低成本並提升發光效能。
(2) 開發高階紅外熱成像機芯與多光譜成像模組開發以切入高毛利利基市場應用。
(3) 開發智慧圖案對比感測器與工業條碼掃描器，擴增掃描模組的應用市場。
(4) 其他光輸入/出裝置的市場開發。
(5) 拓展多元產品領域之銷售。
二、市場及產銷概況
(一) 市場分析
- 主要商品之銷售地區
本集團產品之銷售區域，以亞洲、美國、歐洲之資訊科技與消費性電子廠商為主，目前大多數為國際知名之代工或系統廠商。
- 市場佔有率
單位：新台幣仟元
| 營業收入 | 113 年度 | 114 年度 |
|---|---|---|
| 菱光科技 | 4,200,192 | 3,720,643 |
| 亞泰影像 | 4,393,068 | 3,713,187 |
資料來源：公開資訊觀測站
- 市場未來之供需狀況與成長性
(1) 以供給面而言：
114年受貿易關稅影響，客戶需求轉趨保守，無斷料之虞，但仍持續維繫上下游供應鏈關係，並加強原物料庫存控管，確保物料正常供給，產能不會受到缺料影響。
(2) 以需求面而言：
延續114年情況，PCB原料銅箔基板及玻纖受AI需求強勁影響，價格持續攀升，金價也持續創高。客戶端則受到記憶體持續漲價，且已到無法自行吸收漲價而必須反映到售價的情況。加上近來美以伊戰爭的影響，將導致石油漲價，進而造成其他原物料價格飄漲，並加劇通貨膨脹的情形，最終導致消費者購買力降低，預期115年全球經濟成長會略低於114年。商品價格上升，將導致消費支出縮減從而造成經濟活動減緩等負面衝擊。預期對於消費型機種的需求持續減弱，商用機種則因客戶將有新機種開發計畫，以及商務彩色列印的需求，出貨可望持穩，從長期來看，在無紙化及生成式AI發展的影響下，多功能事務機市場出貨量預估長期仍呈現逐年微幅下調的趨勢。
- 競爭利基
(1) 嚴格的品質要求及精良的製程技術：
本公司之客戶均為國際品牌大廠，因此客戶對於品質的要求相對嚴格，公司內部持續的品質改善計畫是精益求精，本公司已取得包含 ISO9001 及 ISO14001 在內的國際品質系統認證，工廠更進一步進行整體無塵室 ESD 防護環境提升，並且讓生產線逐步全面自動化，以及精實生產線導入，從而製造出高水平的產品。並且對於產品品質設計，也可以對應不同客戶需求，在同業中也可提供較佳的設計整合能力，讓整體產品品質水準高於業界水平。
(2) 良好的供應商整合能力：
由於CISM之重要零組件，如感測元件、電路板、對焦鏡以及光源相關廠商的密切配合開發，品質的要求相當重要，研發設計是採取密切合作及協同作業的形態，取得客戶商機。另一方面，藉由密切的合作關係以及採購規模，本集團得以穩定及合理之價格取得原料進行生產，以增加公司產品競爭力。
(3) 完整的研發團隊及技術能力：
本集團之研發團隊在CISM之研發方面已經營多年，有自行設計能力，取得多項專利，並與相關廠商研究合作開發重要原物料，因此本集團之研發技術之素質及技術創新能力領先同業水準。
(4) 產品應用領域擴大：
本集團應用多年累計之CISM生產技術，跨入相關技術以及上下游產品開發領域，除現有之產品外，亦成功開發應用於大型印刷機之智慧圖案對比感應器，獲得客戶肯定。遠紅外線熱成像產品，已經成功導入多個客戶的系統，將持續在工業檢測及監控市場推廣至終端客戶，以提高產品之出貨量。
67
- 發展遠景之有利、不利因素與因應對策：
| 項目 | 有利因素 | 不利因素 | 因應對策 |
|---|---|---|---|
| 一、產業遠景 | 多功能事務機器市場仍為辦公/家用產品主流，需求穩定，且 CIS 產業仍為寡佔市場，進入門檻高，國內外競爭廠商有限的情況下，中長期而言，市場需求不墜。 | 多功能事務機器已步入成熟期，成長已趨緩，使得本公司該產品的營收成長幅度逐漸緩和。 | (1) 開發更高速、高解析的產品，以應用於高階的噴墨及雷射 MFP，以擴大產品滲透率，維持營收持續成長。 |
| (2) 與國內相關廠商研究合作開發重要原物料，以降低成本。 | |||
| (3) 運用 COB 封裝與影像技術能力，切入圖案對比感測器及紅外線熱成像感測器等產業，以擴大經營利基點及發展新的應用領域。 | |||
| 二、在產業界之地位 | 目前在彩色接觸式影像感測器之市場佔有率為世界第一，擁有較佳之生產規模競爭力與成本控制能力。 | 上下游同屬寡占市場，價格操控力較弱，而競爭廠商為爭取商機，形成價格競爭。 | (1) 加強高階產品與低價模組產品的開發，兼顧提高附加價值及市場佔有率，拉開與同業之差距。 |
| (2) 持續製程改善並與供應商開發高效能低成本之原物料，以降低生產成本。 | |||
| 三、主要原物料供應狀況 | 本集團與主要原物料供應商採長期合作之策略聯盟關係，對於所供應原物料及零配件之品質及數量均能掌握。 | 主要原物料廠商部份產品屬寡佔市場，價格之彈性較小。 | (1) 與相關廠商研究合作開發重要原物料，以降低成本。 |
| (2) 持續維持與供應商良好往來關係，取得穩定的供貨來源。 | |||
| 四、主要商品銷售狀況 | 本集團產品品質、交期深受客戶肯定，市場佔有率穩居彩色 CIS 穩居龍頭地位，且在持續開發新客戶、以及與客戶共同開發新產品之下，銷售數量將持續成長。 | (1) 下游產品市場淡旺季明顯，影響產能規劃。 | |
| (2) 客戶集中度高。 | (1) 積極開拓業務，吸引新客戶與新訂單，期以分散客戶群。 | ||
| (2) 取得長期穩定的訂單，以在產能上做適度調配，降低淡旺季過於明顯之營運成本。 | |||
| 五、財務狀況 | 本集團長期以來維持穩定獲利，加上管理階層對應收帳款及存貨等之控管相當重視，因此營運活動均呈現現金流入狀況，財務結構健全，自有資金部份充足無虞。 | 產品過於單一化，以及產業已屬成熟期，營收及獲利成長遲緩均弱化獲利能力。 | 發展新事業以挹注未來經營獲利之活力，另目前資金充裕，足以應付未來資本支出之所需。 |
(二) 主要產品之重要用途及產製過程
- 主要產品之重要用途
| 項 目 | 主要產品 | 用 途 |
|---|---|---|
| 接觸型影像感測器 | CIS | 多功能事務機器 |
| 傳真機 | ||
| 影像掃描器 | ||
| 影印機 | ||
| 名片型掃描器 | ||
| 辨鈔機 |
- 產製過程
(三) 主要原料之供應狀況
| 主要原料 | 供應來源 | 供應狀況 |
|---|---|---|
| 晶圓 | 日本、新加坡、美國、菲律賓 | 良好 |
| 柱狀透鏡 | 日本、大陸 | 良好 |
| 光源導光板 | 日本、台灣、大陸 | 良好 |
| 印刷電路板 | 大陸 | 良好 |
(四) 最近二年度任一年度中曾占進(銷)貨總額百分之十以上之客戶名稱及其進(銷)貨金額與比例
- 最近二年度主要供應商資料
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度進貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | |
| 1 | A公司 | 233,742 | 8.20% | 本集團之主要管理階層 | A公司 | 505,431 | 20.34% | 本集團之主要管理階層 |
| 2 | B公司 | 472,621 | 16.57% | 無 | B公司 | 403,977 | 16.25% | 無 |
| 3 | C公司 | 450,562 | 15.80% | 無 | C公司 | 339,316 | 13.65% | 無 |
| 其他 | 1,694,845 | 59.43% | 其他 | 1,236,612 | 49.76% | |||
| 進貨淨額 | 2,851,770 | 100.00% | 進貨淨額 | 2,485,336 | 100.00% |
增減變動原因：本公司最近二年度之進貨供應商排名未有重大變動，惟為分散進貨風險及穩定供貨來源，在不影響原物料品質之前提下，積極尋求新的協力廠商。
- 最近二年度主要銷貨客戶資料
單位：新臺幣仟元
| 項目 | 113年度 | 114年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | 名稱 | 金額 | 占全年度銷貨淨額比率 [%] | 與發行人之關係 | |
| 1 | 甲公司 | 615,864 | 14.66% | 無 | 甲公司 | 619,808 | 16.66% | 無 |
| 2 | 乙公司 | 525,504 | 12.51% | 無 | 乙公司 | 502,777 | 13.51% | 無 |
| 3 | 丙公司 | 443,558 | 10.56% | 無 | 丙公司 | 442,528 | 11.89% | 無 |
| 其他 | 2,615,266 | 62.27% | 其他 | 2,155,530 | 57.94% | |||
| 銷貨淨額 | 4,200,192 | 100.00% | 銷貨淨額 | 3,720,643 | 100.00% |
增減變動原因：由於本公司生產單一產品，銷貨對象均為國際大廠，客源穩定。本公司除與原有客戶維持良好關係外，亦致力於開發新客源。
三、從業員工最近二年度及截至年報刊印日止本集團從業員工資料
| 年度
項目 | | 113年度 | 114年度 | 115年截至3月31日 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 員工人數 | 間接人工 | 311 | 378 | 371 |
| | 直接人工 | 749 | 704 | 687 |
| | 合計 | 1,060 | 1,082 | 1,058 |
| 平均年歲 | | 37.5 | 36.6 | 36.7 |
| 平均服務年資 | | 5.7 | 6.2 | 6.0 |
| 學歷
分佈比率(%) | 博士 | 0% | 0% | 0% |
| | 碩士 | 2.0% | 2.1% | 2.2% |
| | 大專 | 27.9% | 29.1% | 29.5% |
| | 高中 | 36.5% | 35.5% | 35.3% |
| | 高中以下 | 33.6% | 33.3% | 33% |
四、環保支出資訊
最近年度及截至年報刊印日止，因污染環境所受損失(包括賠償及環境保護稽查結果違反環保法規事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施)及處分之總額，並說明未來因應對策(包括改善措施)及可能之支出(包括未採取因應對策可能發生損失、處分及賠償之估計金額，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實)：本集團為電子零組件製造業，生產過程中並無產生廢氣、廢水及噪音污染等情形，故最近二年度未有因污染環境所受損失，預計未來亦無重大環保資本支出。
五、勞資關係
(一) 公司各項員工福利措施、進修、訓練、退休制度與其實施情形及勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
- 員工福利措施及其實施情形：
A. 本公司員工自到職日起，即享有勞工保險及全民健康保險；海外子公司員工自到職日起，即享有當地保險制度。
B. 依本公司之員工認股辦法規定，於辦理現金增資時，均依規定保留 10% 至 15% 由員工認股，並實施員工分紅制度。
C. 本公司已成立職工福利委員會，各項福利措施之運作情形，均由福利委員會統籌運作。目前各項請休假、工作時間等勞動條件皆依勞基法規定辦理，並規劃多項福利措施。
D. 目前員工福利措施如下：
① 三節禮金、生日禮券。
② 年終獎金、績效獎金。
③ 舉辦年終尾牙活動。
④ 舉辦員工國、內外旅遊活動。
⑤ 員工婚喪喜慶禮金、子女教育補助。
⑥ 優於勞基法特別休假制度、帶薪事假。
⑦ 替員工依法加勞、健保及團體保險。
⑧ 提供員工現金增資時之認股機會。
- 員工進修、訓練制度與其實施情形：
A. 員工教育訓練部分，依照公司訓練相關辦法「教育訓練實施辦法」、「內部教育訓練實施辦法」、「派外訓練管理辦法」、「語言檢定補助辦法」、「在職進修補助辦法」等規定實施。積極提供員工各種學習與發展的機會與環境，以培養具國際觀、主動學習的優勢人才。
B. 114年度教育訓練時數統計：於114年度內共開設主管訓練、核心能力及專業能力提升內外訓課程，共計207人次參與訓練，合計時數共809.5小時，114年平均每人共接受12小時訓練，全年度訓練支出共計315,291元。
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- 退休制度及實施情形：
A. 本公司員工之退休制度及辦法，本公司依勞動基準法及勞工退休金條例有關規定辦理；海外子公司依中華人民共和國政府規定之養老保險制度辦理，實施情形包括：
(1). 勞動基準法(舊制)年資：採退休金確定給付制
a. 員工退休申請：員工工作十五年以上年滿五十五歲者、工作二十五年以上者，得自請退休。
b. 員工退休金支付：以核准員工退休時一個月平均工資為員工退休金基數計算標準。按員工服務年資，每滿一年給與兩個基數，但超過十五年之服務年資，每滿一年給與一個基數，最高總數為四十五個基數。未滿半年者以半年計；滿半年者以一年計。
(2). 勞工退休金條例(新制)年資：採退休金確定提撥制
a. 公司按月提撥 6% 退休金：依據勞工保險局發布的勞工退休金月提繳工資分級表，每月提撥員工工資的 6% 至員工個人退休金專戶。
b. 員工個人退休金自提：員工亦可以依照個人意願，在其每月工資 6% 的範圍內自願提繳退休金。B. 成立「勞工退休準備金監督委員會」，監督退休制度之實施情形。
B. 本公司依中華民國財務會計準則第十八號公報之規定，承請精算師對於勞工退休準備金進行評估計算，並提出精算評估報告。
C. 本公司自 94 年 7 月 1 日起，依勞工退休金條例規定，按月提繳員工工資的 6% 至員工個人退休金帳戶；海外子公司按中華人民共和國政府之養老保險制度，依員工薪資總額之一定比率提撥，每月員工之退休金由政府管理統籌安排。
- 勞資間之協議與各項員工權益維護措施情形：
本集團一向秉持自主管理、全員參與之經營方式，每個部門主管與部屬之間，均透過定期之業務會議、教育訓練、有效溝通，故勞資關係極為和諧。
- 員工行為或倫理守則：
本集團為維護工作場所就業秩序，及明確規範勞資雙方之權利與義務關係，依法訂有「工作規則」並經主管機關核備後公開揭示。此外，為降低公司經營風險，防止損害股東利益的行為發生，並使本公司從業人員有所依循，特訂定以下守則並積極宣導：
A. 誠信經營守則：不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信或違背受託義務的行為。
B. 遵守反托拉斯行為：對待競爭者及業務往來對象需保持高度警覺，需明確答覆不能透露敏感資訊之立場，且不得有特別優惠之情事。
C. 檢舉非法與不誠信行為：員工如有發現侵占公司財產、影響公司財務報告準確性、對外收取不當利益等違反公司道德準則之行為，應透過公司內部正常管道反映問題。
72
- 內部重大資訊處理作業程序：
本集團為建立良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩漏，並確保本公司對外界發表資訊之一致性與正確性，於內部控制制度修訂「防範內線交易之管理」，已於111.12.21提報董事會決議通過，並告知所有員工及經理人。
- 工作環境與員工人身安全的保護措施：
A. 工作環境保護措施
① 本集團擁有 ISO14001 環境管理系統認證，本集團環境政策為：(1)遵守並符合環保的法令及其他要求事項。(2)提倡資源回收再利用，力行工業減廢，以達污染預防。(3)減少危害性物質使用，做好污染控制與管理，並致力於綠色產品設計與製造。(4)預防意外事故與災害、加強防災演習。
② 設備安全：本公司所在大樓之電梯及貨梯均有依規定定期檢查，且每月均委託外部廠商進行勞工安全衛生檢查；避免勞動風險增加，要求勞工佩戴勞動保護用品。
③ 消防安全：依消防法之規定設置完整之消防系統，包含消防灑水系統、逃生系統如緩降梯及緊急照明燈等，且每年進行照明、消防、二氧化碳檢測。
④ 本集團每半年進行飲用水檢測，此外，每年並定期進行工作環境的全面消毒，以保持工作環境的衛生。
B. 員工人身安全保護措施
① 本集團訂定「安全衛生工作守則」以確保勞工身心權益，並降低作業時所造成之各重大危害，此外並訂定「天災、停電、待料等事故出勤辦法」，以利災害發生時得以立即應變。
② 醫療保健：本集團提供在職人員每年一次健康檢查。
③ 每年定期舉行勞工安全衛生教育訓練，增進員工相關知識以降低員工職業傷害。
④ 本集團櫃檯隨時備有酒精及口罩供員工及訪客使用，以降低工作環境員工傳染流行性感冒的機率。
⑤ 避免勞工人身安全發生，要求佩戴保護用品，並制定相關操作程序。
(二) 最近年度及截至年報刊印日止，公司因勞資糾紛所遭受之損失(包括勞工檢查結果違反勞動基準法事項，應列明處分日期、處分字號、違反法規條文、違反法規內容、處分內容)，並揭露目前及未來可能發生之估計金額與因應措施，如無法合理估計者，應說明無法合理估計之事實：無。
六、資通安全管理：
(一) 資通安全風險管理架構
為落實推動資訊安全管理制度，本公司設立資訊安全管理委員會，由總經理擔任資訊安全管理委員會主席，資訊部門最高主管擔任副主席，另由總經理指派執行秘書一人擔任執行秘書，於委員會下成立各工作小組，負責推動資訊安全管理制度，各小組成員由資訊部門最高主管指派。
73
資訊安全管理組織架構如下圖：
(二) 資訊安全政策
基於公司營運需求，依據 ISO/IEC 27001 、ISO/IEC 31000 、ISO/IEC 31010 、ISO/IEC Guide 73 等國際標準，及資通安全管理法、個人資料保護法等標準及法令規定，訂定「資訊安全管理制度」，確保本公司資通訊基礎設施、資訊系統符合公司有關機密性、完整性、可用性及合法性要求，以建全本公司現有管理制度，並沿用國際標準組織所訂定之持續改善 PDCA 循環流程管理模式，整合及強化資訊安全管理體系，建立制度化、文件化及系統化之管理機制，持續監督及審查管理績效，以落實資訊安全管理、個人資料保護及業務持續營運之理念，並達到以下之標的：
- 落實本公司資訊安全管理政策。
- 導入資訊安全管理制度。
- 提升本公司資訊安全管理之素養。
- 強化本公司資訊安全管理應變能力。
- 達成資訊安全管理政策量測指標。
(三) 具體管理方案
2025 年完成「資安管理制度導入暨驗證專案」，並於 2025 年 7 月順利取得 ISO 27001 資訊安全管理系統證書。主要工作包括外部威脅防範工作以及內部管理工作：
- 外部威脅防範工作內容
(1) 定期執行弱點掃描、系統更新及社交工程攻擊演練，降低駭客入侵。
(2) 使用防火牆過濾惡意網站及程式。
(3) 使用郵件過濾軟體過濾郵件病毒及垃圾郵件。
(4) 更新防毒軟體，防止感染各類病毒。
(5) 進行軟硬體供應商查核及簽訂「委外廠商人員保密切結書」。
(6) 定期收集威脅情資，進行資安情資分享與資安事件之通報、應變與協處。
- 內部管理工作內容
(1) 加強資安宣導及教育訓練。
(2) 針對機密文件加密，防止資料外洩。
(3) 針對關鍵主機定期備份，並且每年執行營運持續演練。
(4) 定期審查特權帳號及一般帳號，控管帳號。
(5) 設置系統開發測試環境，減少人為疏失。
(6) 非公司電腦禁止存取內部網路資源。
(7) 收集系統軌跡紀錄，防止他人非法進入系統。
(8) 非經授權禁止在公司電腦使用隨身碟。
(9) 進行資訊資產等級分類，進行資安風險評鑑及改善計劃。
74
(四) 資安投資計畫
- 增進資安防護縱深，持續通過 ISO27001:2022 認證，定期檢討資訊安全政策，以確保資訊安全。
- 針對資訊環境進行資安健檢，建置海外異地備援機房，確保資料安全等。
- 引進超融合基礎架構（HCI）系統，透過儲存資源的共用資料中心硬體與智慧軟體相結合，建立彈性的建構模組，增加在部署新應用的彈性跟敏捷性，快速回應業務需求，提高關聯式資料庫等關鍵業務應用程式的效能，並且可間接提高安全性。
(五) 緊急通報程序
資訊安全事故包括病毒感染、資料外洩、非授權存取、系統或設備服務中斷、資料遺失或被竄改等對資通訊資產造成實質傷害的資訊安全事件狀況。
資訊安全管理系統發生事故時，應在最短時間進行通報和處理。本公司訂定資訊安全事故管理作業程序書，記錄、處理與管理資訊安全事件及事故資料，及時排除管理事故，降低資訊安全事故可能造成的危害及影響。
基於資訊安全管理法的要求，本公司應依據合約規定，在發生資訊安全事故時，通報客戶及主管機關
本公司資安事件通報程序如下
75
資安事件之後續補救措施
本公司依照資訊安全事故管理作業程序書實施原則，如果發生重大資安事件，將第一時間依照作業流程進行處理，並減少衝擊。
執行成果
- 2025年通過ISO 27001認證。
- 2025年無發生任何影響公司營運之資訊安全事件。
- 114年度資安課程教育訓練共19人次57小時。
最近年度及截至年報刊印日止，因重大資通安全事件所遭受之損失、可能影響及因應措施，如無法合理估計者，應說明其無法合理估計之事實：無。
七、重要契約：無。
76
伍、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險事項
一、財務狀況
財務狀況比較分析表
單位：新台幣仟元
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 差異 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| | | | 金額 | % | 說明 |
| 流動資產 | 4,270,868 | 4,312,223 | (41,355) | (0.96) | — |
| 固定資產 | 216,830 | 144,408 | 72,422 | 50.15 | 1 |
| 其他資產 | 5,864,738 | 4,611,279 | 1,253,459 | 27.18 | 2 |
| 資產總額 | 10,352,436 | 9,067,910 | 1,284,526 | 14.17 | — |
| 流動負債 | 2,574,660 | 2,684,513 | (109,853) | (4.09) | — |
| 負債總額 | 2,735,714 | 2,829,848 | (94,134) | (3.33) | — |
| 股本 | 1,378,245 | 1,341,495 | 36,750 | 2.74 | — |
| 資本公積 | 1,114,940 | 986,117 | 128,823 | 13.06 | — |
| 保留盈餘 | 2,343,488 | 2,127,582 | 215,906 | 10.15 | — |
| 股東權益總額 | 7,616,722 | 6,238,062 | 1,378,660 | 22.10 | 3 |
| 兩期增減比例變動說明：增減變動比例達20%，且絕對金額超過新台幣10,000仟元者，方予分析。
1. 主係廠房擴充所致。
2. 主係有價證券公允價值增加所致。
3. 主係本期淨利增加所致。 | | | | | |
二、財務績效
財務績效比較分析
| 年度
項目 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)
金額 | 變動比例
% | 變動分析
說明 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 營業收入 | 3,720,643 | 4,200,192 | (479,549) | (11.42) | 1 |
| 營業成本 | 2,956,826 | 3,341,806 | (384,980) | (11.52) | 1 |
| 營業毛利 | 763,817 | 858,386 | (94,569) | (11.02) | 1 |
| 營業費用 | 410,094 | 376,440 | 33,654 | 8.94 | — |
| 營業淨利 | 353,723 | 481,946 | (128,223) | (26.61) | 1 |
| 營業外收入及支出 | | | | | — |
| 其他收入 | 199,219 | 175,601 | 23,618 | 13.45 | — |
| 其他利益及損失 | 76,113 | (89,736) | 165,849 | 184.82 | 2 |
| 財務成本 | (26,083) | (24,859) | 1,224 | 4.92 | — |
| 採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 | (2,444) | 10,709 | (13,153) | (122.82) | 3 |
| 稅前淨利 | 600,528 | 553,661 | 46,867 | 8.46 | 1 |
| 所得稅費用 | (171,156) | (192,390) | (21,234) | (11.04) | 1 |
| 本期淨利 | 429,372 | 361,271 | 68,101 | 18.85 | 1 |
| 增減比例變動分析說明：增減比例變動未達20%或絕對金額未達新台幣10,000仟元者，免予分析，其分析如下：
1. 營收及毛利受終端市場需求下滑所致。
2. 因本年度清算子公司利益所致。
3. 被投資公司營運虧損所致。 | | | | | |
77
三、現金流量
(一) 最近年度現金流量變動之分析：
| 項目\年度 | 114 年度 | 113 年度 | 增(減)比例 |
|---|---|---|---|
| 現金流量比率(%) | 10.08 | 28.13 | (64.17) |
| 現金流量允當比率(%) | 158.27 | 181.62 | (12.86) |
| 現金再投資比率(%) | (0.14) | 7.56 | (101.85) |
| 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率下降主係營收減少，致使營業活動現金流入減少。 |
(二) 流動性不足之改善計畫：不適用。
(三) 未來一年現金流動性分析：
單位：新臺幣仟元
| 期初現金餘額(1) | 預計全年來自營業活動淨現金流量(2) | 預計全年投資及融資活動現金流量(3) | 預計現金剩餘(不足)數額(1)+(2)+(3) | 預計現金不足額之補救措施 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 投資計畫 | 理財計劃 | ||||
| 3,056,458 | 134,313 | (409,294) | 2,781,477 | $ - | $ - |
| 1. 本年度現金流量變動情形分析 | |||||
| (1) 營業活動：主要係預計營業收入穩定並持續獲利，且對存貨庫存及應收帳款收現有效控管，所產生的淨現金流入。 | |||||
| (2) 投資活動：預計115年投資活動現金流出為資本支出 | |||||
| (3) 融資活動：預計115年籌資活動現金流出主要為發放現金股利。未來如有營運擴張之需，將再視市場狀況採取最有利之籌資方式。 | |||||
| 2. 預計現金不足額之補救措施及流動性分析：不適用。 |
四、最近年度重大資本支出對財務業務之影響：最近年度無重大資本支出。
五、最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫
(一) 轉投資政策
本集團之轉投資以影像感測器等核心本業為主，配合公司長期發展規劃，對於各項投資計畫採審慎保守的態度進行評估。
(二) 獲利或虧損之主要原因
採權益法之關聯企業及合資損益之份額為-2,444仟元，較113年度之10,709仟元減少13,153仟元，係轉投資之企業虧損增加所致。
(三) 未來一年投資計畫
未來一年之投資計畫，除持續鞏固核心本業之投資，並依據未來景氣變化及配合本集團新產品開發進度，調整及佈局未來發展策略。
78
六、最近年度及截至年報刊印日止風險事項之分析評估
(一) 利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施
- 公司損益之影響
單位：新台幣仟元
| 項目 | 114 年度金額 | 佔營業收入% | 佔稅前淨利% |
|---|---|---|---|
| 利息收支淨額 | 36,067 | 0.97 | 6.01 |
| 兌換損益淨額 | (85,721) | (2.30) | (14.27) |
| 遠匯避險損益淨額 | 40,514 | 1.09 | 6.75 |
- 利率變動
本集團之利率風險來自短期借款。按浮動利率發行之借款使本集團承受現金流量利率風險，部分利率風險被按浮動利率持有之現金及約當現金抵銷。面臨借款利率之波動影響，本集團隨時檢視市場變化，適時調整融資策略。
- 匯率變動
本集團從事之業務涉及若干非功能性貨幣(本公司及部分子公司之功能性貨幣為新台幣、部份子公司之功能性貨幣為人民幣或美金)，故受匯率波動之影響，本公司透過已認列之資產與負債，建立自然避險策略，同時搭配 SPOT、遠期外匯、貨幣交換等方式避險，並以穩健原則進行避險，以降低匯率波動對公司損益之影響。本公司具重大匯率波動影響之外幣資產及負債資訊如下(單位:仟元)：
114 年 12 月 31 日
| 敏感度分析 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 外幣(仟元) | 匯率 | 帳面金額 | ||||
| (新台幣) | 變動 | |||||
| 幅度 | 影響損益 | 影響其他 | ||||
| 綜合損益 | ||||||
| (外幣:功能性貨幣) | ||||||
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美金:新台幣 | $ 76,622 | 31.38 | $ 2,404,398 | 1% | $ 24,044 | $ - |
| 人民幣:新台幣 | 300 | 4.46 | 1,338 | 1% | 13 | - |
| 美金:人民幣 | 48,627 | 7.03 | 1,525,915 | 1% | 15,259 | - |
| 金融負債 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美金:新台幣 | $ 41,699 | 31.38 | $ 1,308,515 | 1% | $ 13,085 | $ - |
| 美金:人民幣 | 21,822 | 7.03 | 684,774 | 1% | 6,848 | - |
| 113 年 12 月 31 日 | ||||||
| 外幣(仟元) | 匯率 | 帳面金額 | ||||
| (新台幣) | 變動 | |||||
| 幅度 | 影響損益 | 影響其他 | ||||
| 綜合損益 | ||||||
| (外幣:功能性貨幣) | ||||||
| 金融資產 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美金:新台幣 | $ 66,093 | 32.73 | $ 2,163,224 | 1% | $ 21,632 | $ - |
| 人民幣:新台幣 | 300 | 4.55 | 1,356 | 1% | 14 | - |
| 美金:人民幣 | 53,222 | 7.19 | 1,741,956 | 1% | 17,420 | - |
| 金融負債 | ||||||
| 貨幣性項目 | ||||||
| 美金:新台幣 | $ 34,167 | 32.73 | $ 1,118,286 | 1% | $ 11,183 | $ - |
| 美金:人民幣 | 27,371 | 7.19 | 895,853 | 1% | 8,959 | - |
79
- 通貨膨脹
通貨膨脹情形並未對本集團之營運造成不良的影響，本集團將隨時密切注意利率、匯率及通貨膨脹情形對本集團損益影響並即時提出相關因應措施。
(二) 從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性金融商品交易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施
- 本集團最近年度並無從事高風險、高槓桿投資等行為。
- 本公司為營運生產拓展所需而有資金貸與持股 100% 股權之子公司，並依「資金貸與他人作業程序」規定辦理，截至民國114年12月31日，本公司資金貸與他人餘額為新台幣62,750仟元。
- 本公司截至民國114年12月31日並無背書保證之情事。
- 本集團基於規避外幣淨部位因匯率變動產生之風險，截至民國114年12月31日，本公司從事衍生性金融商品交易之遠期外匯合約金額為美金2,500萬元，衍生性金融商品交易之交換合約金額為美金2,300萬元。由於本公司衍生性商品之操作係以規避風險為目的，加以本公司之「取得或處分資產處理程序」對此交易均有嚴格規範，故所產生之獲利或虧損對本公司之損益並未造成重大影響，而未來的操作仍以規避風險為目的。
- 金融商品採用避險會計及其目標與方法：本集團並未採用避險會計。
以上相關政策執行除審慎評估、定期回報及控管外，以本公司之「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」為依據。
(三) 未來研發計畫及預計投入之研發費用
- 未來研發計畫
(1) CISM 成本及品質持續改善。
(2) 高景深數位化 CISM 之設計。
(3) A3 高照明深度光源開發。
(4) 智慧圖案對比感測器送樣。
(5) 高階紅外線熱成像模組開發。
(6) 多光譜成像模組開發。
- 預計投入之研發費用：預計115年的研發費用約新台幣85,700仟元。
(四) 國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施
本集團經營團隊一直密切注意任何可能會影響公司財務及業務的國內外政策與法令。截至目前為止，相關政策及法令的變化對本公司的財務及業務並無重大影響。
(五) 科技改變(包括資通安全風險)及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施
電子郵件已取代傳真成為人們彼此溝通的首要管道，是以循此趨勢發展，處理傳真將無法成為消費者購買多功能機的理由，也因此掃描、影印功能反而是多功能事務機的主要利基點。從傳真機、掃描器到結合傳真、掃描、影印及列印等多重功能之事務機，本公司皆能與市場供需同步，對產業科技變化維持高度敏感，以快速反應滿足客戶需求。
80
(六) 企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施
本集團一向致力維持企業形象，並遵守法令規定，截至目前並未發生足以影響公司企業形象之情事。
(七) 進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：最近年度本集團未進行併購。
(八) 擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：
本公司規劃子公司 L&K Industries Philippines, Inc. 將作為第二生產基地，計畫於菲律賓克拉克經濟特區投入 CISM 試產、量產等工作，其中涉及廠房擴建、產線改造、設備採購等，預計 115 年完工。
(九) 進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施
多功能事務機市場主要由品牌廠商所主導，而本集團主要客戶之市場佔有率達全球一半以上，銷貨集中乃產業特性。在彩色影像感測器供給方面，由於國內外具彩色影像感測器生產技術之廠商甚少，而市場需求甚殷，加上該產業具有高度之進入障礙，形成該產業寡佔之情形。目前國內外量產彩色 CISM 之廠商，僅亞泰影像、日商 Canon 及本公司等少數廠商，各系統大廠在供應來源有限下，造成其進貨來源集中之情形。
(十) 董事或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影響、風險及因應措施：最近年度本公司董事或持股超過百分之十之大股東，無股權大量移轉或更換之情形。
(十一) 經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：無。
(十二) 訴訟或非訟事件，應列明公司及公司董事、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司已判決確定或尚在繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者，應揭露其系爭事實、標的金額、訴訟開始日期、主要涉訟當事人及截至年報刊印日止之處理情形：無。
(十三) 其他重要風險及因應措施：無。
七、其他重要事項：無。
81
陸、特別記載事項
一、關係企業相關資料：請參閱公開資訊觀測站。查閱路徑如下：公開資訊觀測站 > 單一公司 > 電子文件下載 > 關係企業三書表專區
二、最近年度及截至年報刊印日止，私募有價證券辦理情形：
(一) 本公司於 114 年 5 月 20 日股東會通過現金增資私募普通股票，額度於不超過 6,707.5 仟股內，視市場環境及公司需求，擇適當時機與籌資工具，依相關法令，於股東會決議日起一年內，共二次辦理私募普通股。截至刊印日止，實際發行私募普通股為 3,675 仟股，目的為藉由策略性投資人之知識、技術、能力、資金挹注，預計可強化公司競爭力及提升營運效能，對本公司長期發展與既有股東權益產生助益。剩餘額度 3,032.5 仟股於 115 年 5 月 20 日屆滿一年到期失效。
(二) 本公司於 115 年 3 月 9 日董事會決議辦理私募發行普通股票，發行總股數不超過 6,891.2 仟股，並提請 115 年 5 月 25 日股東會授權董事會於適當時機，視公司當時金融市場狀況，自股東常會決議本私募案日起一年內，共二次辦理之。
三、其他必要補充說明事項：無。
四、最近年度及截至年報刊印日止發生對股東權益或證券價格有重大影響之事項：無。
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菱光科技股份有限公司
黄育仁
歷史的指導
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要光科技股份有限公司
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以人為本
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