Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2015

Feb 1, 2015

四川环能德美科技股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明 及董事、监事、高级管理人员的确认意见

四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“环能德美”、“本公司”或“公 司”）的前身系设立于2002 年5 月24 日的成都环想科技发展有限责任公司（以 下简称“环想科技”）。2004 年3 月22 日，环想科技名称变更为四川德美环境技 术有限责任公司（以下简称“德美有限”）。2011 年1 月31 日德美有限以经审计 净资产为基础整体变更为环能德美。公司设立以来股本演变具体情况如下：

一、环能德美设立以来股本演变概况

成都环想科技发展有限责任公司 倪明亮、汤志钢、李世富、任 2002.05.24 日成立，注册资本 500 万元 兴林4 名自然人出资 四川德美环境技术有限责任公司 环想科技更名 2004.03.22，注册资本 500 万元

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四川德美环境技术有限责任公司
2010.08.06，注册资本，注册资本 1,632 万元 万元
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倪明亮、汤志钢、任兴林增资 2010.08.06，注册资本，注册资本 1,632 万元 万元 2010.10.15 环想科技设立时的专利技术出资 变更为货币资金出资 2010.10.28 倪明亮、李世富将1,156.50 万元 出资转让给环能德美投资 2010.11.19 倪明亮将375.50 万元出资转让 给李喻萍、倪明君等34 名自然人 四川环能德美科技股份有限公司 有限责任公司整体变更 2011.01.31，注册资本 4,896 万元 为股份有限公司

四川环能德美科技股份有限公司 上海万融、成都长融、北京泉 2011.03.15，注册资本 5,400 万元 岚、成都国泰光华增资入股

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二、有限公司阶段的股本演变情况

（一）2002 年5 月环想科技设立

1、设立情况

环想科技成立于2002 年5 月24 日，创始股东为倪明亮、李世富、汤志钢和 任兴林。环想科技成立时注册资本为人民币500 万元，其中倪明亮以“分流式磁 盘洗选装置”专利技术（专利号：ZL98228936.7）经评估作价出资，其他三位股 东以货币资金共计50 万元出资。该次出资经四川武达会计师事务所有限责任公 司出具的“川武会验[2002]143 号”《验资报告》审验。

2002 年5 月24 日，环想科技取得了成都市工商行政管理局核发的注册号为 5101072005785 的《企业法人营业执照》。

环想科技设立时的股权结构如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例	出资方式
1	倪明亮	450.00	90.00%	专利技术
2	李世富	22.45	4.49%	货币
3	汤志钢	15.30	3.06%	货币
4	任兴林	12.25	2.45%	货币
合 计		500.00	100.00%	－

2、环想科技设立时专利技术出资情况

（1）用作出资的专利技术评估情况

环想科技设立时，倪明亮以“分流式磁盘洗选装置”专利技术作价出资。该 专利技术经四川天一会计师事务所有限责任公司评估并于2002 年3 月27 日出具 “川天一司评报字（2002）第21 号”《资产评估报告书》，评估基准日为2002 年 3 月15 日，评估采用收益现值法中的收益分成法，利润分成率根据联合国工业 发展组织对一些发展中国家引进技术的价格进行分析后确定为25％，还原利率 为12％，经评估，该项专利技术在评估基准日的价值为508.07 万元。经各股东 协商，确认该专利技术用作出资的金额为450 万元，评估值超过出资额的58.07 万元计入资本公积。

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（2）专利技术出资比例的说明

环想科技成立时的注册资本500 万元，倪明亮用“分流式磁盘洗选装置”出 资450 万元，占环想科技注册资本的90％。

根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（1999 年修订）第二十四条规定： “以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百 分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。”环想科技作为注册地 位于成都市的企业，出资比例也适用于《成都市促进高新技术成果转化的若干规 定（试行）》（成府发［1999］108 号）第九条的规定：“高新技术成果作为无形 资产参与投资，经具有法定评估资格的评估机构评估后，其占注册资本的比例不 受限制。”

根据《成都市科学技术局关于认定分流式磁盘洗选装置等四个项目为成都市 高新技术成果转化项目的通知》（成科高字[2002]11 号），“分流式磁盘洗选装置” 被成都市科学技术局认定为市高新技术成果转化项目；另外，“分流式磁盘洗选 装置”专利技术也经过四川天一会计师事务所有限责任公司评估并以评估值为基 础作价出资。因此，环想科技设立时的出资符合当时成都市关于公司注册资本的 相关规定。

发行人律师和保荐机构认为，环想科技成立时的出资虽然不符合当时有效的 《中华人民共和国公司法》的规定，但是符合《成都市促进高新技术成果转化的 若干规定（试行）》的相关规定，出资专利经四川天一会计师事务所有限责任公 司评估，并得到全体股东的一致确认，且发行人于2010 年10 月对该次专利出资 进行了规范，不会对发行人本次发行构成实质性的法律障碍。

（二）2004 年3 月环想科技更名

2004 年3 月18 日，经环想科技股东会决议，全体股东同意公司更名为四川 德美环境技术有限责任公司。环想科技于2004 年3 月22 日在成都市工商行政管 理局办理变更登记并领取新的《企业法人营业执照》。

（三）2010 年8 月德美有限增资

2010 年7 月27 日，经德美有限股东会决议，全体股东同意公司新增注册资

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本人民币1,132 万元，由倪明亮认缴1,059.55 万元，汤志钢认缴34.70 万元， 任兴林认缴37.75 万元，李世富放弃增资，公司注册资本由500 万元增加至1,632 万元。本次增资经四川雅正会计师事务所有限公司出具的“川雅正会验字（2010） 第Y-246 号”《验资报告》审验。

德美有限于2010 年8 月6 日在成都市武侯工商行政管理局办理了工商变更 登记并领取了新的《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，德美有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	倪明亮	1,509.55	92.50%
2	汤志钢	50.00	3.06%
3	任兴林	50.00	3.06%
4	李世富	22.45	1.38%
合 计		1,632.00	100.00%

由于四川雅正会计师事务所有限公司不具有证券、期货相关业务资格，上海 众华沪银会计师事务所对该次增资进行了复核验资并出具了“沪众会字（2012） 第1374 号”《关于对四川环能德美科技股份有限公司2010 年8 月3 日新增注册 资本到位情况的复核报告》，对德美有限该次新增注册资本到位情况进行了复核 确认。

（四）2010 年10 月出资方式变更

1、专利技术出资到位情况

2002 年环想科技成立时，倪明亮以“分流式磁盘洗选装置”专利技术经评 估确认的价值认缴出资。该专利技术出资后一直为公司所使用并受益，且在该专 利技术出资前后倪明亮均未将该专利技术许可任何第三方使用，但因经办人员的 疏忽，该项专利技术未办理权属人变更登记手续。由于该专利已于2008 年摊销 完毕且已过专利保护期，无法补办专利权属人变更登记手续。

2、对专利技术出资的规范

为弥补因专利技术未办理过户的瑕疵，夯实公司资本，经德美有限2010 年 8 月19 日召开的股东会议决议，全体股东同意倪明亮将该专利技术出资变更为

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以货币资金508.07 万元进行出资，其中450 万元作为注册资本，58.07 万元计 入资本公积。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具“深鹏所验字［2010］317 号”《验资报告》审验，截至2010 年8 月26 日，德美有限已收到倪明亮出资的 货币资金508.07 万元。此次出资变更前后公司的注册资本及各股东的出资比例 不变。2010 年10 月15 日，德美有限在成都市武侯工商行政管理局办理了变更 登记。

发行人律师和保荐机构认为，“分流式磁盘洗选装置”专利技术在出资后一 直为公司所独家使用，相关收益也由公司独家享有，公司其他股东对该专利技术 的价值及后续使用情况进行了确认，且倪明亮以现金对出资的专利进行了置换。 因此，发行人设立时用作出资的专利技术未办理过户的瑕疵不会对发行人本次发 行构成实质性法律障碍。

（五）2010 年10 月德美有限股权转让

经2010 年10 月19 日德美有限召开的股东会决议，同意倪明亮将其持有公 司的1,134.05 万元出资额（占注册资本的69.49%）以1,134.05 万元转让给成 都环能德美投资有限公司（以下简称“环能德美投资”），同意李世富将其持有公 司的22.45 万元出资额（占注册资本的1.38%）以22.45 万元转让给环能德美投 资，汤志钢和任兴林放弃优先受让权。转让各方签订了《股权转让协议书》。

德美有限于2010 年10 月28 日在成都市武侯工商行政管理局办理了变更登 记。

本次股权转让完成后，德美有限的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	环能德美投资	1,156.50	70.86%
2	倪明亮	375.50	23.02%
3	汤志钢	50.00	3.06%
4	任兴林	50.00	3.06%
合 计		1,632.00	100.00%

（六）2010 年11 月德美有限股权转让

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2010 年11 月13 日，经德美有限股东会决议，同意倪明亮将其持有公司的 375.50 万元出资额分别转让给李喻萍等34 位自然人，每1 元出资额的转让价格 为3.00 元，其他股东放弃优先受让权。李喻萍等34 位自然人均为德美有限及其 子公司员工。转让各方签订了《股权转让协议书》。

德美有限于2010 年11 月19 日在成都市武侯工商行政管理局办理了工商变 更登记。

本次股权转让完成后，德美有限的股权结构如下：

单位：万元

					单位：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例	入职时间	在公司担任职务
1	环能德美投资	1,156.50	70.86%	-	-
2	李喻萍	76.00	4.66%	2008 年2 月	市场一部销售内勤
3	倪明君	73.40	4.50%	2002 年5 月	董事、副总经理
4	罗 勇	53.67	3.29%	2002 年5 月	营销中心副主任、 市场二部经理
5	周 勉	50.00	3.06%	2002 年5 月	董事、营销中心副主任、 营销策划部经理
6	汤志钢	50.00	3.06%	2002 年5 月	监事会主席、 计划发展部经理
7	任兴林	50.00	3.06%	2002 年5 月	制造中心主任
8	邹宪蓉	45.30	2.78%	2008 年12 月	市场二部副经理、 北京环能市场部经理
9	汤元文	16.70	1.02%	-	注1
10	潘菁屹	10.00	0.61%	2008 年12 月	北京环能办公室副主任
11	邓龙荣	8.90	0.55%	2004 年3 月	营销中心主任助理、 技术服务部经理
12	唐朝洪	4.00	0.25%	2002 年5 月	市场一部经理
13	何 林	3.34	0.20%	2002 年5 月	技术服务部副经理
14	邓成华	3.34	0.20%	2003 年11 月	市场一部大客户营销经理
15	刘显明	3.00	0.18%	2004 年2 月	技术质量部经理
16	唐 明	3.00	0.18%	2006 年3 月	客户管理部经理
17	胡尚英	2.67	0.16%	2004 年5 月	设计部经理

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18	张 玲	2.00	0.12%	2002 年5 月	财务部出纳
19	杨永明	1.67	0.10%	2003 年4 月	办公室副主任
20	葛加坤	1.67	0.10%	2002 年12 月	技术研发部技术研发人员
21	周生巧	1.67	0.10%	2002 年7 月	营销策划部项目经理
22	张国良	1.67	0.10%	2006 年2 月	装备制造部经理
23	杨 兵	1.67	0.10%	2002 年10 月	客户管理部客户主管
24	欧阳云生	1.67	0.10%	2007 年1 月	营销策划部项目经理
25	徐 波	1.67	0.10%	2002 年7 月	设计部机械设计人员
26	张鸣凤	1.67	0.10%	2006 年10 月	制造中心物流部经理
27	黄世全	0.84	0.05%	2007 年4 月	设计部经理助理
28	李 梅	0.84	0.05%	2005 年7 月	财务部费用会计
29	黄光华	0.67	0.04%	2008 年3 月	技术研发部技术研发人员
30	高声平	0.67	0.04%	2006 年2 月	客户管理部客户主管
31	周烈全	0.67	0.04%	2002 年5 月	制造中心库管
32	李 波	0.67	0.04%	2003 年3 月	技术服务部员工
33	曾茂军	0.54	0.03%	2007 年12 月	技术服务部经理助理
34	李 成	0.54	0.03%	2007 年4 月	设计部机械设计人员
35	林善伟	0.54	0.03%	2007 年7 月	设计部经理助理
36	张 强	0.44	0.03%	2007 年3 月	设计部机械设计人员
37	冯跃先	0.40	0.02%	2007 年4 月	设计部机械设计人员
合 计		1,6.32.00	100.00%	-	-

注1、汤元文自冶金环能成立起即为其股东，2010 年9 月德美有限收购冶金环能股权时 汤元文对冶金环能的出资额为30 万，占冶金环能出资总额的1.00%。

三、有限公司整体变更为股份公司的情况

根据德美有限2010 年12 月23 日召开的股东会决议，全体股东一致同意以 整体变更方式共同发起设立四川环能德美科技股份有限公司，并同意以经深圳市 鹏城会计师事务所有限公司“深鹏所审字[2010]1526 号”《审计报告》审计的截 至2010 年11 月30 日的净资产94,245,368.85 元为基础，将其中的4,896 万元

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折合为股份公司的4,896 万股，余额45,285,368.85 元计入资本公积。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次整体变更出资情况进行了审验，并 于2011 年1 月11 日出具“深鹏所验字[2011]0029 号”《验资报告》。

2011 年1 月11 日，股份公司召开了创立大会暨第一次股东大会，并于2011 年1 月31 日在成都市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司名称变更 为四川环能德美科技股份有限公司，并领取了注册号为510107000073317 的《企 业法人营业执照》，注册资本为人民币4,896 万元。

股份公司设立时的股东名称、持股数量及持股比例如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	环能德美投资	3,469.50	70.86%
2	李喻萍	228.00	4.66%
3	倪明君	220.20	4.50%
4	罗 勇	161.01	3.29%
5	周 勉	150.00	3.06%
6	汤志钢	150.00	3.06%
7	任兴林	150.00	3.06%
8	邹宪蓉	135.90	2.78%
9	汤元文	50.10	1.02%
10	潘菁屹	30.00	0.61%
11	邓龙荣	26.70	0.55%
12	唐朝洪	12.00	0.25%
13	何 林	10.02	0.20%
14	邓成华	10.02	0.20%
15	刘显明	9.00	0.18%
16	唐 明	9.00	0.18%
17	胡尚英	8.01	0.16%
18	张 玲	6.00	0.12%
19	杨永明	5.01	0.10%

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20	葛加坤	5.01	0.10%
21	周生巧	5.01	0.10%
22	张国良	5.01	0.10%
23	杨 兵	5.01	0.10%
24	欧阳云生	5.01	0.10%
25	徐 波	5.01	0.10%
26	张鸣凤	5.01	0.10%
27	黄世全	2.52	0.05%
28	李 梅	2.52	0.05%
29	黄光华	2.01	0.04%
30	高声平	2.01	0.04%
31	周烈全	2.01	0.04%
32	李 波	2.01	0.04%
33	曾茂军	1.62	0.03%
34	李 成	1.62	0.03%
35	林善伟	1.62	0.03%
36	张 强	1.32	0.03%
37	冯跃先	1.20	0.02%
合 计		4,896.00	100.00%

四、股份公司设立后的增资情况

2011 年2 月28 日，公司召开股东大会，全体股东一致同意公司股本总额由 4,896 万股增加至5,400 万股，新增504 万股分别由上海万融投资发展有限公司 认购202 万股，成都长融房地产开发有限公司认购202 万股，北京泉岚投资管理 有限公司认购60 万股，成都国泰光华投资管理有限公司认购40 万股，每股增资 价格为19.50 元，增资金额共计9,828 万元，其中504 万元计入注册资本，其余 9,324 万元计入资本公积。本次增资经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 “深鹏所验字[2011]0071 号”《验资报告》审验。

2011 年3 月15 日股份公司在成都市工商行政管理局办理了变更登记。

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本次增资后，股份公司的股东名称、持股数量和持股比例如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	环能德美投资	3,469.50	64.25%
2	李喻萍	228.00	4.22%
3	倪明君	220.20	4.08%
4	上海万融投资发展有限公司	202.00	3.74%
5	成都长融房地产开发有限公司	202.00	3.74%
6	罗 勇	161.01	2.98%
7	周 勉	150.00	2.78%
8	汤志钢	150.00	2.78%
9	任兴林	150.00	2.78%
10	邹宪蓉	135.90	2.52%
11	北京泉岚投资管理有限公司	60.00	1.11%
12	汤元文	50.10	0.93%
13	成都国泰光华投资管理有限公司	40.00	0.74%
14	潘菁屹	30.00	0.56%
15	邓龙荣	26.70	0.49%
16	唐朝洪	12.00	0.22%
17	何 林	10.02	0.19%
18	邓成华	10.02	0.19%
19	刘显明	9.00	0.17%
20	唐 明	9.00	0.17%
21	胡尚英	8.01	0.15%
22	张 玲	6.00	0.11%
23	杨永明	5.01	0.09%
24	葛加坤	5.01	0.09%
25	周生巧	5.01	0.09%
26	张国良	5.01	0.09%

4-5-10

27	杨 兵	5.01	0.09%
28	欧阳云生	5.01	0.09%
29	徐 波	5.01	0.09%
30	张鸣凤	5.01	0.09%
31	黄世全	2.52	0.05%
32	李 梅	2.52	0.05%
33	黄光华	2.01	0.04%
34	高声平	2.01	0.04%
35	周烈全	2.01	0.04%
36	李 波	2.01	0.04%
37	曾茂军	1.62	0.03%
38	李 成	1.62	0.03%
39	林善伟	1.62	0.03%
40	张 强	1.32	0.02%
41	冯跃先	1.20	0.02%
合 计		5,400.00	100.00%

自2011 年3 月增资以来，公司股本无其他变动情况。

五、子公司冶金环能的股本演变情况

（一）1995 年5 月冶金环能设立

四川冶金环能工程有限公司（以下简称“冶金环能”）成立于1995 年5 月 12 日，创始股东为倪明亮、任兴林和汤元文，注册资本为人民币50 万元，实收 资本50 万元，三位股东均以货币资金出资，其中倪明亮以40 万元缴纳出资，任 兴林以9 万元缴纳出资，汤元文以1 万元缴纳出资。该次出资经成都市青羊审计 事务所于1995 年3 月15 日出具的“成青审事验[1995]022 号”《验资报告》审 验。

1995 年5 月12 日，冶金环能取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。

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冶金环能设立时的股权结构如下：

金额：万元

			金额：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	倪明亮	40.00	80.00%
2	任兴林	9.00	18.00%
3	汤元文	1.00	2.00%
合 计		50.00	100.00%

（二）2003 年12 月冶金环能增资

冶金环能于2003 年12 月17 日召开股东会，一致同意公司新增注册资本250 万元，出资形式均为货币资金，其中由倪明亮认缴113 万元，任兴林认缴6 万元， 汤元文认缴14 万元，新增股东李世富认缴60 万元，新增股东汤志钢认缴24 万 元，新增股东倪明君认缴21 万元，新增股东周勉认缴5 万元，新增股东谭国安 认缴4.5 万元，新增股东唐朝洪认缴1 万元，新增股东李成柏认缴1 万元，新增 股东张玲认缴1 万元。该次出资经四川兴业会计师事务所有限公司于2003 年12 月17 日出具的“川兴业验字[2003]180 号”《验资报告》审验。冶金环能注册资 本由50 万元增加至300 万元。

2003 年12 月29 日，冶金环能领取了成都市工商行政管理局核发的新的《企 业法人营业执照》。

此次增资后冶金环能的股权结构如下：

金额：万元

			金额：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	倪明亮	153.00	51.00%
2	李世富	60.00	20.00%
3	汤志钢	24.00	8.00%
4	倪明君	21.00	7.00%
5	任兴林	15.00	5.00%
6	汤元文	15.00	5.00%
7	周勉	5.00	1.67%

4-5-12

8	谭国安	4.50	1.50%
9	唐朝洪	1.00	0.33%
10	李成柏	1.00	0.33%
11	张玲	0.50	0.17%
合 计		300.00	100.00%

（三）2006 年1 月冶金环能股权转让和增资

冶金环能于2005 年12 月29 日召开股东会，同意谭国安将其持有的冶金环 能1.5%的股权按原始出资额转让给周勉，其他股东放弃优先受让权；同意公司 新增注册资本300.00 万元，出资形式均为货币资金，其中由倪明亮认缴153 万 元，李世富认缴60 万元，汤志钢认缴24 万元，倪明君认缴21 万元，任兴林认 缴15 万元，汤元文认缴15 万元，周勉认缴10.5 万元，李成柏认缴1 万元，股 东张玲认缴0.5 万元。

谭国安与周勉于2005 年12 月29 日签订股权出让、受让协议书，就上述股 权转让进行了约定。

本次增资由四川中天恒会计师事务所有限公司于2006 年1 月4 日出具的“川 中会所（2006）1—001 号”《验资报告》进行验证，冶金环能注册资本由300 万 元增加至600 万元。

2006 年1 月10 日，冶金环能领取了成都市工商行政管理局核发的新的《企 业法人营业执照》。

此次股权转让和增资后冶金环能的股权结构如下：

金额：万元

			金额：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	倪明亮	306.00	51.00%
2	李世富	120.00	20.00%
3	汤志钢	48.00	8.00%
4	倪明君	42.00	7.00%
5	任兴林	30.00	5.00%
6	汤元文	30.00	5.00%

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7	周勉	20.00	3.33%
8	李成柏	2.00	0.33%
9	唐朝洪	1.00	0.17%
10	张玲	1.00	0.17%
合 计		600.00	100.00%

（四）2006 年11 月冶金环能增资

冶金环能于2006 年11 月8 日召开股东会，同意公司新增注册资本400 万元， 出资形式为货币资金，其中由倪明亮认缴100 万元，新增股东德美有限认缴300 万元。该次出资由四川神州会计师事务所有限责任公司于2006 年11 月10 日出 具的“川神州验字[2006]第66 号”《验资报告》进行审验。

2006 年11 月13 日，冶金环能领取了成都市工商行政管理局核发的新的《企 业法人营业执照》。

此次增资后冶金环能的股权结构如下：

金额：万元

			金额：万元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	倪明亮	406.00	40.60%
2	德美有限	300.00	30.00%
3	李世富	120.00	12.00%
4	汤志钢	48.00	4.80%
5	倪明君	42.00	4.20%
6	任兴林	30.00	3.00%
7	汤元文	30.00	3.00%
8	周勉	20.00	2.00%
9	李成柏	2.00	0.20%
10	唐朝洪	1.00	0.10%
11	张玲	1.00	0.10%
合 计		1,000.00	100.00%

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（五）2007 年6-9 月冶金环能增资

冶金环能于2007 年6 月11 日召开股东会，同意公司新增注册资本2,000 万 元，其中由倪明亮以无形资产（专利技术）认缴出资1,400 万元，德美有限以货 币资金认缴出资600 万元。

此次增资的首次出资由四川瑞丰会计师事务所有限责任公司于2007 年6 月 19 日出具的“川瑞丰（验）报字[2007]第097 号”《验资报告》审验，验证截至 2007 年6 月19 日冶金环能已收到德美有限以货币资金缴纳的新增注册资本400 万元，剩余认缴出资分别由倪明亮和德美有限于2009 年6 月13 日前缴足。冶金 环能注册资本由1,000 万元增加至3,000 万元，实收资本由1,000 万元增加至 1,400 万元。

2007 年6 月20 日，冶金环能领取了成都市工商行政管理局核发的新的《企 业法人营业执照》。

此次增资后冶金环能的股权结构如下：

金额：万元

				金额：万元
序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	倪明亮	1,806.00	406.00	60.20%
2	德美有限	900.00	700.00	30.00%
3	李世富	120.00	120.00	4.00%
4	汤志钢	48.00	48.00	1.60%
5	倪明君	42.00	42.00	1.40%
6	任兴林	30.00	30.00	1.00%
7	汤元文	30.00	30.00	1.00%
8	周勉	20.00	20.00	0.67%
9	李成柏	2.00	2.00	0.07%
10	唐朝洪	1.00	1.00	0.03%
11	张玲	1.00	1.00	0.03%
合 计		3,000.00	1,400.00	100.00%

四川瑞丰会计师事务所有限责任公司于2007 年9 月12 日出具“川瑞丰（验） 报字[2007]第152 号”《验资报告》，验证截至2007 年9 月12 日，公司已收到倪

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明亮和德美有限缴纳的第二期出资1,600 万元，其中倪明亮以稀土磁环分离净化 废水装置专利技术（专利号ZL200420061121.9）作价1,400 万元出资，德美有 限以货币资金200 万元出资。

稀土磁环分离净化废水装置专利技术（专利号ZL200420061121.9）业经成 都瑞丰资产评估有限公司评估，评估价值为1,517.42 万元，其中1,400.00 万元 作为实收资本，剩余117.42 万元计入资本公积。该项专利技术已于2007 年7 月 13 日过户至冶金环能名下。

冶金环能领取了成都市工商行政管理局核发的新的《企业法人营业执照》。 此次增资后冶金环能的股权结构如下：

金额：万元

				金额：万元
序号	股东名称	认缴出资	实缴出资	出资比例
1	倪明亮	1,806.00	1,806.00	60.20%
2	德美有限	900.00	900.00	30.00%
3	李世富	120.00	120.00	4.00%
4	汤志钢	48.00	48.00	1.60%
5	倪明君	42.00	42.00	1.40%
6	任兴林	30.00	30.00	1.00%
7	汤元文	30.00	30.00	1.00%
8	周勉	20.00	20.00	0.67%
9	李成柏	2.00	2.00	0.07%
10	唐朝洪	1.00	1.00	0.03%
11	张玲	1.00	1.00	0.03%
合 计		3,000.00	3,000.00	100.00%

（六）2010 年9 月冶金环能股权转让

2010 年9 月16 日德美有限召开股东会，全体股东一致同意收购倪明亮所持 有的冶金环能1,806 万元股权、李世富所持有的120 万元股权、汤志钢所持有的 48 万元股权、倪明君所持有的42 万元股权、任兴林所持有的30 万元股权、汤 元文所持有的30 万元股权、周勉所持有的20 万元股权、李成柏所持有的2 万元

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股权、唐朝洪所持有的1 万元股权和张玲所持有的1 万元股权。

2010 年9 月17 日冶金环能召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让， 涉及转让的股权共占冶金环能股权的70.00%。转让各方签订了《股权转让协议 书》，约定转让价格以经深圳鹏城审计的冶金环能截至2010 年8 月31 日的账面 净资产值34,167,898.55 元为依据，每元出资额转让价格为1.14 元。 2010 年9 月26 日，冶金环能在成都市工商行政管理局办理了变更登记手 续。

此次股权转让完成后，冶金环能成为德美有限的全资子公司。

（以下无正文）

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四川环能德美科技股份有限公司 全体董事、监事、高级管理人员

对公司设立以来股本演变情况的确认意见

本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读了“四川环能德美科技股 份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明”，确认该说明不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

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全体董事：
倪明亮 李世富 倪明君
周 勉 尹庆双 杭世珺
宋晓琴
全体监事：
汤志钢 崔燮钧 李 曦
董事以外的高级管理人员：
唐益军
四川环能德美科技股份有限公司
年 月 日
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