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Nov 30, 2016

限售股份上市流通提示性公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2016-099

四川环能德美科技股份有限公司

限售股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售股份数量为 2,943,882 股，占总股本的 1.67%；实际可上市 流通股份数量为 2,878,463 股，占总股本的 1.63%。

2、本次限售股份上市流通日为 2016 年 12 月 5 日（星期一）。

一、本次申请解除限售股份取得情况

经中国证监会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2288 号）同意，四川环能 德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年实施重大资产重组，向交 易对方吴志明等发行股份 8,722,638 股用于购买资产，并非公开发行股票 9,498,631 股募集配套资金，发行价格均为 21.94 元/股。上述股份于 2015 年 12 月 3 日上市，其中高新投资发展有限公司和钱月萍等 17 名自然人合计持有公司 股份 2,943,882 股，限售期 12 个月；吴志明等合计持有公司股份 15,277,387 股， 限售期 36 个月至 60 个月不等。

上述股份上市后，公司未发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、 配股或缩股等事项，公司总股本未发生变动。

截至本公告日，公司总股本为 176,621,269 股，其中限售股份数量为 108,304,669 股（含首发前限售股 85,133,400 股、首发后限售股 18,221,269 股、 高管锁定股 4,950,000 股），占总股本的 61.32%；无限售股份数量为 68,316,600 股，占总股本的 38.68%。本次可解除限售股份数量 2,943,882 股，占总股本的

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限售股份上市流通提示性公告

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1.67%；实际可上市流通股份数量为 2,878,463 股，占总股本的 1.63%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

（一）本次申请解除股份限售的股东承诺情况

本次申请解除股份限售的股东在重大资产重组过程中的主要承诺事项及承

诺目前的履行情况如下：

承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
高新投资发展有	本公司认购的环能科技股份自该等股份登记至本公司	2015年12
			12个月	正常履行中
限公司	名下之日起12个月内不得上市交易或转让。	月03日
钱月萍；章志良；
沈瑞东；高华；施
学明；顾卫一；李
萍；胡小薇；黄建	本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下	2015年12
			12个月	正常履行中
忠；黄江；袁国兵；	之日起12个月内不得上市交易或转让。	月03日
蒋嵬；蔡建春；施
永成；钱利东；黄
建清；魏琴
	"（一）利润承诺业绩承诺人承诺，江苏华大在2015			正常履行
	年、2016年和2017年三个会计年度扣除非经常性损益			中。吴忠燕、
	后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币			章志良、沈
	3,000万元、3,300万元和3,700万元，利润承诺期扣除			瑞东、高华、
	非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不			施学明、顾
	低于人民币10,000万元（以下简称"承诺净利润"）。非			卫一、李萍、
	经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。			黄建忠、袁
	各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除			国兵、蒋嵬、
吴志明；施耿明；
	非经常性损益后归属母公司所有者的合计净利润（以			蔡建春、施
吴忠燕；章志良；
	下简称"实际净利润"）低于承诺净利润，则业绩承诺人			永成、钱利
沈瑞东；高华；施
	应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个			东、黄建清
学明；顾卫一；李		2015年12	至2017年
	会计年度的实际净利润低于当年承诺净利润，但利润			等人将合计
萍；黄建忠；袁国		月03日	12月31日
	承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于10,000万			953.13 万元
兵；蒋嵬；蔡建春；
	元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。（二）实际净			补偿保证金
施永成；钱利东；
	利润及资产减值的确定1、上市公司应当聘请具有证券			存放于公司
黄建清
	期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华大在利润			指定账户。
	承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审			2015年，江
	计报告》（与上市公司的年度审计报告同时出具），分			苏华大扣除
	别对江苏华大在利润承诺期内各年度对应的实际净利			非经常性损
	润数额进行审计确认。2、在利润承诺期最后一个会计			益后归属母
	年度（即2017年）江苏华大的《专项审计报告》出具			公司所有者
	后30日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格			的净利润为
	的会计师事务所根据中国证监会的规则及要求对江苏			3,193.92 万

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元。

华大进行减值测试，并出具《减值测试报告》，以确定 交易标的的减值额。 3 、江苏华大利润承诺期内实现的 实际净利润按以下原则计算：江苏华大的财务报表编 制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定 并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。除非法 律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会 计政策、会计估计，利润承诺期内未经江苏华大董事 会批准，不得变更江苏华大的会计政策、会计估计。 4 、 各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，系 业绩承诺人在江苏大华现有条件下经营所产生的净利 润。如上市公司对江苏华大有新增投入，该新增投入 产生的利润由各方另外协商确定。（三）补偿的实施 1 、 利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的实际 净利润小于承诺净利润，则业绩承诺人应按以下列方 式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：（ 1 ）现 金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于 承诺净利润的 90% （不含本数）时，业绩承诺人将承 诺净利润与实际净利润之间的差额部分以现金形式向 上市公司补偿。计算公式如下：应补偿金额 = 承诺净利 润－实际净利润（ 2 ）股份及现金补偿：如江苏华大在 利润承诺期的实际净利润不足承诺净利润的 90% （含 本数）时，业绩承诺人将承诺净利润与实际净利润之 间差额部分以股份及现金形式向上市公司补偿。计算 公式如下：应补偿金额 = （承诺净利润－实际净利润） ÷ 承诺净利润 × 本次交易的总对价应补偿股份数量 = 应 补偿金额 ÷ 本次发行价格 2 、如产生上述股份及现金补 偿项目的补偿义务时，吴志明、施耿明、吴忠燕应首 先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不 足部分由吴志明、施耿明、吴忠燕现金补足；其他业 绩承诺人应以现金进行补偿。 3 、上市公司聘请具有证 券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华大进行 减值测试后出具《减值测试报告》，若交易标的期末减 值额 > 利润承诺补偿金额，则业绩承诺人应对上市公司 进行资产减值补偿，资产减值补偿金额 = 期末减值额－ 利润承诺补偿金额。 4 、利润补偿义务的承担（ 1 ）如 业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减 值补偿义务，则业绩承诺人之每一方按照约定比例承 担。（ 2 ）如除吴志明、施耿明、吴忠燕之外的其他业 绩承诺人根据本协议约定承担利润补偿义务，但其现 金补偿不足的，不足部分由吴志明、施耿明、吴忠燕 承担连带补偿义务。（ 3 ）吴忠燕同意将本次交易获得 的现金对价的 10% （共计 321.59 万元）作为补偿保证 金存放于环能科技指定的银行账户，章志良、沈瑞东、

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高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋 嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清同意将本次交 易获得的现金对价的 20% （共计 631.54 万元）作为补 偿保证金存放于环能科技指定的银行账户。在前述自 然人发生实际补偿义务时用于对环能科技的补偿。未 经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他任 何目的。如前述自然人未产生利润补偿义务或补偿后 有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金返还。 5 、补 偿原则实际净利润以江苏华大扣除非经常性损益后的 净利润确定。如业绩承诺人需根据本协议约定承担补 偿义务，业绩承诺人向上市公司支付的补偿总额不超 过本次交易拟购买交易标的的总价。 6 、利润承诺期内 上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、 配股等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股 份总数将作相应调整，回购股数也随之进行调整。 7 、 利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配 的，则补偿股份数相应调整为：补偿股份数量 × （ 1 ＋ 转增或送股比例）。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加承 诺。

（二）本次申请解除股份限售的股东一直严格履行上述各项承诺，未发生违 反上述承诺的情况。本次股份解除限售后，不影响其继续履行承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形， 公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 12 月 5 日（星期一）。

（二）本次解除限售股份数量 2,943,882 股，占总股本的 1.67%；实际可上 市流通限售股份数量为 2,878,463 股，占总股本的 1.63%。

（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 18，包含高新投资发展有限公 司和和钱月萍等 17 名自然人。

（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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序 号	股东全称	所持限售股份 总数	本次解除限 售数量	本次实际可上 市流通数量	托管单元 编码	备注
1	胡小薇	130,839	130,839	130,839	030400
2	魏琴	21,806	21,806	21,806	042900
3	李萍	130,839	130,839	130,839	213800
4	黄建清	65,419	65,419	65,419	213800
5	蔡建春	65,419	65,419	65,419	213800
6	蒋嵬	65,419	65,419	65,419	213800
7	沈瑞东	163,549	163,549	163,549	213800
8	袁国兵	65,419	65,419	65,419	213800
9	施永成	65,419	65,419	65,419	213800
10	章志良	163,549	163,549	163,549	213800
11	钱利东	65,419	65,419	65,419	213800
12	顾卫一	163,549	163,549	163,549	213800
13	施学明	163,549	163,549	163,549	213800
14	黄江	87,226	87,226	21,807	213800	公司副总经理
15	黄建忠	98,129	98,129	98,129	213800
16	高华	163,549	163,549	163,549	213800
17	钱月萍	218,066	218,066	218,066	233200
18	高新投资发展 有限公司	1,046,718	1,046,718	1,046,718	287900
合 计		2,943,882	2,943,882	2,878,463	-

黄江作为公司副总经理，任职期间，每年可转让的公司股份不超过其持有公 司股份总数的 25%，因此其所持股份解除限售后将有 75%转为高管锁定股。

四、保荐机构的核查意见

经核查，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问 长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）认为：公司本次解除限售的股份 数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份的股东履行了公司发行 股份购买资产并募集配套资金中的限售承诺；公司对本次限售股份上市流通事项 的信息披露真实、准确、完整。

长城证券对环能科技本次限售股份解除限售无异议。

五、备查文件

（一）限售股份上市流通申请书；

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限售股份上市流通提示性公告

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（二）限售股份上市流通申请表；

（三）股份结构表和限售股份明细表；

（四）财务顾问的核查意见。

特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会 2016 年 11 月 30 日

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