Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Merger & Acquisition 2016

Mar 30, 2016

四川环能德美科技股份有限公司

与

李华及胡登燕

之

发行股份及支付现金购买资产协议

二〇一六年三月三十日

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发行股份及支付现金购买资产协议

本协议由以下各方于二〇一六年三月三十日在中国四川省成都市签署： 甲方：四川环能德美科技股份有限公司

住所：四川省成都市武兴一路3号

法定代表人：倪明亮

乙方：

乙方：
乙方 乙方一 乙方二	姓名	住所	身份证号
	李华	成都市武侯区武青南路6号3栋4单元10楼1号	520221197504034594
	胡登燕	成都市新都区新繁镇新庞村4社	51010619810409046X

（以上乙方一至乙方二合称“ 乙方 ”）

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳 证券交易所创业板上市交易，股票简称：环能科技，股票代码：300425。

2. 乙方均系中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力。乙方合法持有四 川四通欧美环境工程有限公司的 100%股权，其各自持股比例如下：

序号	股东姓名/名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	李华	15,334.35	15,334.35	73.51%
2	胡登燕	5,525.65	5,525.65	26.49%
合计		20,860.00	20,860.00	100.00%

1. 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买其持有的四川四通欧 美环境工程有限公司的 65%股权。

因此 ，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、 规范性文件之规定，各方经过友好协商，就甲方本次交易相关事宜一致达成如下协 议，以资信守。

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第一条 定义

本协议中，除非文义另有所指，以下词语仅代表所释特定含义：

• 1.1 本协议，指《四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行股份及 支付现金购买资产协议》。

• 1.2 四通环境、标的公司，指四川四通欧美环境工程有限公司。

• 1.3 标的资产，指四通环境的 65%股权。

• 1.4 交易对方，指李华和胡登燕。

• 1.5 各方，指甲方和乙方的统称。

• 1.6 本次交易，指甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向乙方购买其所 合计持有四通环境的 65%股权，其中拟通过发行股份向乙方购买其所持四通 环境的 32.50%股权，拟通过支付现金向乙方购买其所持四通环境的 32.50% 股权。

• 1.7 本次发行，指甲方根据本次交易方案拟向乙方发行股份购买其所合计持有的 四通环境 32.50%股权。

• 1.8 新发股份，指甲方在本次交易中拟向乙方合计发行的 3,533,772 股股份。

• 1.9 A 股，指获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的以人民币表明价值、 以人民币认购和进行交易的股票。

• 1.10 评估基准日，指为确定标的资产的价格而对其进行评估所选定的基准日，即 2016 年 1 月 31 日，亦为标的资产的定价基准日。

• 1.11 交割日，指本协议各方根据本协议的约定而确定的对标的资产进行交割的日 期。

• 1.12 本次交易实施完毕，指标的资产全部交割完毕、新发股份在登记结算公司完 成登记过户至乙方名下。

• 1.13 过渡期，指自评估基准日起至本次交易实施完毕之日的期间。

• 1.14 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。

• 1.15 深交所，指深圳证券交易所。

• 1.16 登记结算公司，指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

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• 1.17 《公司法》，指《中华人民共和国公司法》。

• 1.18 《资产评估报告》，指北京中同华资产评估有限公司于 2016 年 3 月 30 日出具 的中同华评报字（2016）第 155 号《四川环能德美科技股份有限公司拟发行 股份及支付现金购买资产涉及四川四通欧美环境工程有限公司股东全部权益 价值项目资产评估报告书》。

• 1.19 中国，指中华人民共和国，除非另有所指，在本协议内不包括台湾地区及香 港特别行政区、澳门特别行政区。

• 1.20 元，指人民币元。

第二条 本次交易方案

• 2.1 本次交易的方案

• (1) 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买乙方合计持有四通环 境的 65%股权，并拟向不超过 5 名特定投资者发行股份募集配套资金， 配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

• (2) 根据《资产评估报告》，标的资产截至 2016 年 1 月 31 日的评估值为 21,489 万元。参考《资产评估报告》确定的评估值，经各方友好协商，确定四 通环境 65%股权的交易价格为 21,450 万元。

• (3) 甲方向乙方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的具体股权比例及 支付方式如下：

序号	交易对方	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持四通环境的股权
		购买股份比例	发行股份的数量 （股）	支付现金金额 （万元）	合计支付的对价 （万元）
1	李华	38.51%	2,093,624	6,354.15	12,708.30
2	胡登燕	26.49%	1,440,148	4,370.85	8,741.70
合计		65.00%	3,533,772	10,725.00	**21,450.00 **

甲方向乙方发行股份数量按以下公式计算：

发行股份数量=标的资产的交易价格×50%÷发行价格

依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的， 应当舍去小数取整数。

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• 2.2 甲方发行股份购买乙方所持四通环境的股权

• (1) 本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

• (2) 本次发行系采取非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准之日起 六个月内实施。

• (3) 各方一致同意，甲方向乙方发行合计 3,533,772 股股份，购买乙方所合计 持有的四通环境 32.50%股权，其中，甲方向乙方一和乙方二发行的具体 股份数量，以及购买乙方一和乙方二所持四通欧美的具体股份比例详见 本协议 2.1(3)项。

若甲方 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的， 则该发行数量应相应调整。

本次发行价格为不低于甲方本次发行定价基准日（甲方第二届董事会第 二十四次会议决议公告日）前 20 个交易日甲方股票均价（33.71 元/股） 的 90%，确定为 30.35 元/股。

• (4) 该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日 前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总 量。若甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间除权、除息的， 则该发行价格应相应调整。

• (5) 本次发行完成后，乙方通过本次交易取得的甲方股份锁定期如下：本次 发行完成后，乙方认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不得上市 交易或转让。如根据甲方与乙方另行签订的《利润补偿协议》，乙方一和 乙方二触发股份补偿义务的，则乙方一和乙方二在履行股份补偿义务前， 如其认购的股份已过限售期，该已过限售期的部分股份不得出售。

  • 乙方将依据上述约定出具锁定期承诺函。若上述锁定期与监管机构的最 新监管意见不相符，乙方将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整 后的锁定期承诺函。限售期限届满后，股份转让按中国证监会及深交所 有关规定执行。

• 2.3 甲方支付现金购买乙方所持四通环境的股权

• (1) 甲方向乙方合计支付现金 10,725.00 万元，购买乙方合计持有的四通环境 32.50%股权，其中，甲方向乙方一和乙方二支付具体现金金额，以及购 买乙方一和乙方二所持四通环境的具体股权比例详见本协议 2.1(3)项。

• (2) 若甲方在取得中国证监会核准批复后 6 个月内完成本次交易的配套资金

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的募集，甲方应在取得配套募集资金后 10 个工作日内，将配套募集资金 中的 10,725.00 万元向乙方支付转让价款。如甲方在中国证监会核准批复 后 6 个月内未能完成本次交易的配套资金的募集，或者配套资金不足以 支付转让价款的，则甲方应在上述期限内以自筹资金完成支付。

• 2.4 本次交易实施完毕后，甲方将直接持有四通环境的 65%股权，四通环境将成 为甲方的控股子公司。

第三条 过渡期安排

• 3.1 各方同意，自评估基准日起至本次交易实施完毕之日为过渡期。

• 3.2 过渡期内，乙方应对甲方尽其作为四通环境股东的诚信义务，乙方不得滥用 股东权利，损害甲方利益。

• 3.3 过渡期内，甲方有权在四通环境召开董事会时派人列席会议。

• 3.4 过渡期间，四通环境财务与管理信息向甲方公开，并逐步纳入甲方的管理体 系。

第四条 本次交易的实施

• 4.1 本次交易需在下列条件全部成就后，方能实施：

• (1) 本协议各方已签署本协议及本次交易涉及的其他相关协议。

• (2) 本次交易已按照《公司法》及其它相关法律法规、甲方公司章程及内部 管理制度之规定，经甲方公司内部有权机构审议通过。

• (3) 本次交易已经获得中国证监会的核准。

• 4.2 本次交易的实施

• (1) 各方同意，在本次交易取得中国证监会核准后 30 日内，乙方应办理将标 的资产变更登记至甲方名下的工商登记，工商变更登记办理完毕之日即 为标的资产的交割日。

• (2) 在乙方履行完毕本协议项下标的资产的交付义务后 20 工作日内，甲方应 向深圳证券登记公司办理本次发行的新增股份的登记手续，乙方应提供 必要的协助及配合。

第五条 损益归属

• 5.1 各方同意，在标的资产交割前，乙方应对标的资产的完整、毁损或者灭失承 担责任。在完成标的资产交割后，标的资产的风险由甲方承担。

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• 5.2 各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则该盈利 部分归属于本次交易完成后所有股东享有；如果标的资产发生亏损或由其他 原因导致低于评估值的，则低于评估值的部分由乙方按比例以现金方式补足。 交割日损益的确定以资产交割审计报告为准。

第六条 信息披露和保密

• 6.1 本协议各方应当按照中国证监会和深交所的有关规定，履行与本协议相关的 各项信息披露义务。

• 6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会和深交所提出要求， 未经甲方事先书面同意，任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的 交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息做出披露。

• 6.3 上述条款不适用于各方就本次交易而向其聘请的专业人士（但应保证该等专 业人士同样负有保密义务)进行的披露，同时亦不适用于已进入公众领域的信 息（除非是因某方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。

第七条 排他性

• 7.1 本协议为排他性协议，乙方不得就涉及本协议中预期进行的交易相同或相似 的任何交易、或为达致与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间 接地与任何对方或其他人士进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约， 或与其进行其他任何性质的接触（各方并同意将促使其各自之关联人士不作 出该等行为）。

• 7.2 各方均不得将其在本协议项下的全部或部分权利或义务转让、转移或以其他 方式转让给其他第三方。

第八条 甲方的陈述及保证

本协议签署之日，甲方向乙方作出下列陈述和保证：

• 8.1 甲方是一家合法设立、有效存续并于深交所创业板上市的股份有限公司，依 照中国法律具有独立的法人资格；有权从事经营范围内的业务，且其经营活 动不违反相关法律法规规定。

• 8.2 甲方已依法取得为签署并全面履行本协议所必需的截至本协议签署日可以取 得的必要批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面 履行本协议。

• 8.3 本协议的签署和履行不违反以下情形

• (1) 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。

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• (2) 甲方公司章程或其它组织规则中的任何条款。

• (3) 甲方作出或订立的对甲方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合 同。如有违反的情况，甲方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和 合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

• 8.4 甲方已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与 本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏；甲方在深交所作出的所有公告，在所有重要方 面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。

• 8.5

• 积极推动和实施本次交易

• (1) 甲方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，负责向有关审 批部门办理本次交易的审批手续。

• (2) 甲方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

• (3) 本协议生效后，甲方将积极履行本协议。

第九条 乙方的陈述和保证

本协议签署日，乙方向甲方作出如下陈述和保证：

• 9.1 乙方均系具有完全的民事权利能力和民事行为能力的中国公民，有权从事经 营范围内的业务，且其经营活动不违反相关法律法规规定。

• 9.2 本协议的签署和履行不违反以下情形：

• (1) 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定。

• (2) 乙方作出或订立的对其自身或资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合 同。如有违反的情况，乙方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和 合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。

• 9.3 乙方已经或在本次交易实施完毕前向协议对方及其委托的中介机构提供的与 本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

• 9.4 乙方对于标的资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证目前及在 交割日标的资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免 遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给甲方。

• 9.5 本次发行获得中国证监会核准之日起 30 日内，乙方办理将标的资产变更登记 至甲方名下的工商登记时，乙方放弃在本次转让中享有的优先受让权。

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• 9.6 四通环境不存在应缴而未缴纳税款等相关税务风险，不存在其他重大违法违 规行为。

• 9.7 积极推动和实施本次交易

• (1) 乙方将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件。

• (2) 乙方承诺不实施任何违反本条陈述和保证或者影响本协议效力的行为。

• (3) 本协议生效后，乙方将积极履行本协议。

• 9.8 整合后四通环境的相关安排

• (1) 本次交易完成后四通环境成为甲方的控股子公司，其作为独立法人的法 律主体资格不发生变化，仍然履行与其员工的劳动合同。

• (2) 乙方承诺四通环境现有核心管理人员在本次交易完成后不应发生重大变 动，李华、胡登燕应与四通环境签署服务期（自 2016 年 1 月 1 日起算） 不少于 5 年的《劳动合同》，其他核心管理人员应与四通环境签署服务期 （自 2016 年 1 月 1 日起算）不少于 3 年的《劳动合同》。

本次交易完成后，甲方同意保持四通环境原有经营管理层架构基本稳定； 乙方有义务采取相应措施，保持四通环境原有管理层的稳定。

• (3) 乙方应保证其自身及关联方不得以任何方式（包括但不限于自己或为他 人经营、投资、合作经营、兼职、提供顾问服务）直接或间接从事与四 通环境相同、类似或相竞争的业务。

• (4) 本次交易完成后，四通环境设立董事会，董事人数设定为 5 人，其中至 少 3 人由甲方委派；在李华与四通环境签订的《劳动合同》服务期内， 四通环境总经理由李华担任；四通环境的财务负责人（财务总监）由甲 方委派。

• (5) 本次交易完成后，四通环境的业务继续保持不变，其财务及供应链系统 应并入甲方系统。

第十条 税费承担

• 10.1 除另有约定外，因本协议的签署及履行而发生的所有税费，由各方根据相关 法律、法规规定各自承担；相关法律、法规未规定承担方的，由相关各方共 同承担。

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第十一条 违约责任

• 11.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所 作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

• 11.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其 违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

第十二条 协议生效及终止

• 12.1 本协议在下列条件全部成就后生效：

• (1) 经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。

• (2) 甲方董事会和股东大会审议通过本次交易。

• (3) 中国证监会核准甲方本次交易。

• 12.2 本协议的变更需经各方协商一致并签署书面协议。

• 12.3 本协议经各方协商一致，可在生效前终止。

第十三条 不可抗力

• 13.1 本协议所称不可抗力事件是指无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克 服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客 观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台 风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论是否 宣战）以及政府部门的作为及不作为、黑客袭击等。

• 13.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应 立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起 7 个工作日 内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由 的有效证明。

• 13.3 如因不可抗力事件，任何一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不 构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗 力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各 项义务。如不可抗力事件及其影响持续 30 天或以上并且致使协议任何一方丧 失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

• 13.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使直 接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不追究 协议各方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程

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度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协议。

第十四条 独立性

• 14.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变 为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制 执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

第十五条 适用法律和争议解决

• 15.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

• 15.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协 商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交成 都仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。

• 15.3 仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的 约定。若本协议任何条款被仲裁机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效 力不受任何影响。

第十六条 其他事项

• 16.1 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。

• 16.2 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议条 款内容的解释。

• 16.3 本协议一式六份，协议各方各持一份，其余报送有关部门，均具同等法律效 力。

[本页以下无正文，下页起为签署页]

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（此页为《四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行股份及 支付现金购买资产协议》之签署页）

甲方：四川环能德美科技股份有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

签署日期：二〇一六年 月 日

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（此页为《四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行股份及 支付现金购买资产协议》之签署页）

乙方：

乙方一 李华 （签字）

乙方二 胡登燕 （签字）

签署日期：二〇一六年 月 日

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