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Mar 30, 2016

四川环能德美科技股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

一、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内，公司共召开13次董事会，审议了对外投资、融资、员工持股计划、 定期报告、制度修订等68项议案，会议均由董事长召集、召开，会议程序合法、 决议有效。具体情况如下：

会议届次	召开日期	决议内容
第二届董事会第十次
	2015 年3 月11 日	关于认购北京国泰节水发展股份有限公司股权的议案
会议
		1、关于公司2014 年度董事会工作报告的议案
		2、关于公司2014 年度审计报告的议案
		3、关于公司2014 年度财务决算报告的议案
		4、关于公司2014 年度利润分配方案的议案
		5、关于公司2014 年度报告及年度报告摘要的议案
		6、关于公司2014 年内部控制自我评价报告的议案
		7、关于续聘上海众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
		2015 年度审计机构的议案
第二届董事会第十一
	2015 年4 月10 日	8、关于2015 年度向各家银行申请综合授信额度的议案
次会议
		9、关于实际控制人为公司2015 年度30,000 万元整综合授信
		提供担保的议案
		10、关于调整公司组织结构的议案
		11、关于聘请周有先生为公司副总经理的议案
		12、关于解散控股子公司的议案
		13、关于会计政策变更的议案
		14、关于修订《四川环能德美科技股份有限公司公司章程》
		的议案

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		15、关于修订《股东大会议事规则》的议案
		16、关于修订《董事会议事规则》的议案
		17、关于修订《独立董事工作制度》的议案
		18、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案
		19、关于修订《募集资金管理办法》的议案
		20、关于修订《投资者关系管理制度》的议案
		21、关于修订《信息披露管理办法》的议案
		22、关于修订《内幕信息知情人管理制度》的议案
		23、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案
		24、关于修订《关联交易管理办法》的议案
		25、关于修订《对外担保管理办法》的议案
		26、关于修订《对外投资管理办法》的议案
		27、关于修订《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制
		度》的议案
		28、关于修订《总经理工作细则》的议案
		29、关于修订《分、子公司管理制度》的议案
		30、关于修订《内部控制制度》的议案
		31、关于修订《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议
		案
		32、关于提请召开2014 年年度股东大会的议案
第二届董事会第十二
	2015 年4 月22 日	1、关于公司2015 年第一季度报告的议案
次会议
第二届董事会第十三
	2015 年5 月8 日	1、关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案
次会议
		1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
		金条件的议案
第二届董事会第十四		2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
	2015 年6 月8 日
次会议		案的议案
		3、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
		报告书（草案）及摘要》的议案

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		4、关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
		关协议的议案
		5、关于本次重组不构成关联交易的议案
		6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜
		的议案
		7、关于本次重组相关财务报告和评估报告的议案
		8、关于本次重组不构成借壳上市的议案
		9、关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
		问题的规定》第四条规定的议案
		10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
		方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
		11、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
		律文件的有效性说明的议案
		12、关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的
		议案
第二届董事会第十五
	2015 年6 月12 日	1、关于召开2015 年第二次临时股东大会的议案
次会议
		1、关于《四川环能德美科技股份有限公司员工持股计划（草
		案）》的议案
第二届董事会第十六
	2015 年7 月13 日	2、公司员工持股计划管理规则
次会议
		3、关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
		事宜的议案
		1、关于公司2015 年半年度报告全文及摘要的议案
		2、公司2015 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
		3、关于设立深圳分公司的议案
第二届董事会第十七
	2015 年8 月18 日	4、关于公司2015 年半年度利润分配方案的议案
次会议
		5、关于公司2015 年半年度审计报告的议案
		6、增加关于2015 年度向各家银行申请综合授信额度的议案
		7、关于提请召开2015 年第三次临时股东大会的议案

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第二届董事会第十八
	2015 年9 月7 日	关于收购山东环能环保科技有限公司45%股权的议案
次会议
第二届董事会第十九		1、关于出资设立北京水务基金管理有限公司的议案
	2015 年9 月29 日
次会议		2、关于参与设立产业发展基金的议案
第二届董事会第二十
	2015 年10 月23 日	关于公司2015 年第三季度报告的议案
次会议
		1、关于开设募集资金专项账户的议案
		2、关于出资设立产业基金暨关联交易的议案
第二届董事会第二十
	2015 年11 月17 日	3、关于变更公司注册资本并对公司章程进行相应修订的议案
一次会议
		4、关于增补独立董事的议案
		5、关于召开2015 年第四次临时股东大会的议案
第二届董事会第二十
	2015 年12 月31 日	关于增补董事会专门委员会委员的议案
二次会议

（二）董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司共召开1 次年度股东大会、4 次临时股东大会，公司董事会 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》要求，严格按照股东 大会的决议的授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。

二、公司 2015 年度经营情况回顾及分析

过去的2015 年是国家“十二五”收官之年，以解放生产力、提高竞争力为 目标的“供给侧改革”大幕正式开启，国内经济在这一年进行着结构性调整，公 司下游的钢铁、煤炭行业面临产能过剩、资金紧张等困难，这给公司的经营带来 较大压力；另一方面，随着我国《水污染防治行动计划》（以下简称“水十条”）、 《城市黑臭水体整治工作指南》等一系列环保相关法律、政策陆续出台，国家加 大环保执法，提高排放标准，持续加大环保投入，为公司在水环境治理领域带来 了较大的发展空间。

报告期内，公司登陆创业板市场，成功并购江苏华大，同时努力克服经济下 行带来的不利因素，积极开拓水环境治理尤其是黑臭水体治理等新兴领域，保持 了公司收入的稳步增长。

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（一）主要财务数据

报告期内，公司实现营业收入32,955.73 万元，较上年同期增长40.16%； 公司营业成本17,225.18 万元，较上期增长55.45%；公司2015 年进一步加大销 售投入，销售费用增加至4,411.18 万元，较上年同期增长65.04%；由于2015 年公司引进各方面人才以及加大研发投入，管理费用增加至4,936.91 万元，较 上期增长44.56%；归属于公司普通股股东的净利润5,218.57 万元，较上年同期 下降3.32%。

截至报告期末，公司总资产142,964.19 万元，净资产107,375.40 万元。 （二）市场开拓方面

报告期，公司稳住钢铁浊环水处理市场，拓展煤炭矿井水处理市场，积极开 拓以“黑臭河”治理为重点的水环境治理领域，创新合同环境服务模式，在北京、 深圳、成都、天津等城市及长三角地区实施了多个成功案例，为国内其他城市的 推广带来很好的示范效应。

（三）技术研发方面

公司持续加大研发投入，对磁分离水处理成套设备不断进行优化改进，并结 合生化处理技术、生物-生态水体修复技术、膜技术等污水处理领域其他适用技 术，进行工艺链的拓展与延伸，以适应不同应用领域的需要。此外，公司加大了 在黑臭河湖治理、海绵城市建设、区域环境综合治理等领域的产品开发力度，通 过超磁分离技术与高效生物处理工艺的开发与应用，提升了黑臭河湖水及溢流直 排污水的处理工艺水平，形成针对黑臭河湖治理的整体解决方案。在村镇分散式 污水处理等领域，成功开发出了适用于村镇污水处理的SMBR、MBBR 系列化低成 本高性能的成套设备。

（四）募投项目建设方面

公司募投项目“磁分离水处理成套设备产业化项目”在报告期内主要生产车 间已建成投产，有效解决了公司产能不足的问题；根据市场拓展需求，“营销网 络建设项目”也在稳步推进，公司现在京津冀、长三角、珠三角等重点市场区域 地均有分子公司，并在多地设有办事处，根据各区域、各行业的特点，建设营销

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网络拓展市场。

（五）对外投资方面

报告期内，公司发行股份及支付现金购买江苏华大离心机制造有限公司 100% 股权并配套融资 2.08 亿元。公司将江苏华大纳入合并范围，合并期间为 2015 年 11 月1 日至2015 年12 月31 日，增加公司报告期内净利润820.26 万元，提升 了公司的盈利水平。

此外，公司收购山东环能环保科技有限公司（以下简称“山东公司”）45% 股权，山东公司成为公司全资子公司；公司出资设立北京水务基金管理有限公司， 发起成立首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金，上述基金管理公司 和基金均成立；公司董事会审议通过出资设立环能睿泽（深圳）环境产业基金合 伙企业（有限合伙），截至报告期末，尚未实际出资；公司认购北京国泰节水发 展股份有限公司（以下简称“国泰节水”）1%股份，国泰节水已于 2015 年 3 月 成立。

（六）人才引进及培养方面

报告期，公司大力引进具备技术创新能力的技术人才，具有大型环保企业管 理工作经验的管理人才，富有工程项目营销经验的市场营销人才，并充分利用内 外部资源加强对员工的培训，建立和完善在职培训机制，不断提高员工队伍的整 体素质和职业技能。报告期，环能科技商学院正式开学，首批学员暨公司第一批 储备人才已经开始通过商学院网络平台进行学习。

（七）规范运作方面

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》 等法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构， 充分发挥股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的作用，建立健全公 司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公 司共召开5 次股东大会、13 次董事会会议和7 次监事会会议，经三会审议通过、 修订18 个管理制度。

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三、公司2016 年发展展望

（一）行业格局与趋势

党的十八大将生态文明建设提到前所未有的战略高度，形成生态文明建设的 基本框架，并着力推进生态文明制度体系建设，相继出台了《环境保护法》、《国 务院办公厅关于推行环境污染第三方治理的意见》、《中共中央国务院关于加快推 进生态文明建设的意见》、《水污染防治行动计划》、《城市黑臭水体整治工作指南》 等一系列环保相关法律、政策。据测算，水污染治理带动的总投资将超过2 万亿 元，我国水处理行业将迎来重大历史发展机遇。

在水环境治理领域，“水十条”对黑臭水体治理提出的明确要求，即到2020 年，我国地级及以上城市建成区黑臭水体均控制在10%以内；到2030 年，城市 建成区黑臭水体总体得到消除。我国未来几年的黑臭水体治理市场空间极其广阔。

在工业废水治理领域，公司下游的钢铁、煤炭行业虽然面临产能过剩、资金 紧张等现实困难；但同时这些行业内部企业也在进行产业升级及兼并重组，并且， 各级政府部门为了落实“水十条”，狠抓工业污染防治，采取了更加严格的执法， 这些因素使得钢铁、煤炭行业在环保领域每年仍然保持一定规模的投入。

（二）公司的发展战略及工作计划

在新的机遇面前，公司坚持以水生态文明建设为发展导向，以核心技术和创 新模式为发展驱动力，以人才培养和规范管理为基础保障，抓住国家大力发展节 能环保战略性新兴产业的历史机遇，围绕公司总体发展战略，积极做好以下各方 面的工作：

1、业务发展方面

公司将继续江苏华大的整合工作，发挥协同效应，共同进行客户开发和产能 开发，并在此基础上，向污水处理下游的污泥处理处置市场迈进，提升公司在污 水处理项目中配套污泥及浓缩物处理处置技术和整体方案设计能力，为客户提供 更完善的产品和服务。在巩固磁分离技术在冶金行业浊环水处理领域的领先优势 和扩大离心机市场份额的基础上，全面拓展磁分离水体净化技术及相关技术在煤 矿矿井水处理、水环境治理、市政污水及其它水处理领域的大规模应用。

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一方面公司将加快营销网络建设，扩大公司市场覆盖范围，在市政水环境治 理市场集中的珠三角、长三角、京津冀等地区加大市场拓展力度，并积极开展对 外合作，有效整合各方资源；另一方面，公司将通过积极开展合同环境服务、工 程总包、PPP、BOT 等业务模式，扩大公司的业务规模。公司还将进一步加强品 牌形象建设，通过更多地参与环保领域的论坛和研讨会、对公司建设的重点污染 治理工程的经验推广、积极争取国家相关标准的制订以及适当增加广告投入等方 式扩大公司的品牌知名度和在业内的影响力。

2、技术研发方面

公司将进一步加大研发投入，加大对优秀研发人才的引进力度，加强对公司 技术人才的培养；广泛与国内外相关科研院所和研究机构进行合作，建设高标准 技术研发和应用平台，构建复合技术研发模式；继续磁分离水体净化成套技术设 备和离心机的深化研究工作，以满足市场需求；同时加强污泥处置技术、膜技术 等污水处理领域其他适用技术的研究工作。

3、人才引进及培养方面

公司将围绕战略目标，科学规划人才队伍建设，继续引进具备技术创新能力 的技术人才，具有大型环保企业管理工作经验的管理人才，富有工程项目营销经 验的市场营销人才等。此外，公司将充分利用内外部资源，加强对员工尤其是研 发人员的培训，建立和完善在职培训机制，不断提高员工队伍的整体素质和职业 技能；不断完善现有薪酬绩效制度，建立科学合理的人才激励机制，致力于打造 一个能够吸引人才和留住人才的良好平台。

4、公司治理及内部管控方面

公司将继续完善和规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度； 公司将进一步完善科学决策机制、投资管理机制、技术开发与创新机制、员工激 励机制、法人治理制度、财务审核和监督等内控制度。

随着公司的不断扩大，公司将重点加强对分子公司的管理，完善分子公司的 法人治理结构，建立健全相关管理制度，规范运作，加强对分子公司的监督和控 制，发挥法人治理结构的制衡作用，进一步完善分子公司的激励和约束机制，着

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实提高分子公司的经营业绩。

5、资本市场运作

创业板市场化的发现机制为新兴环保产业和资本提供了风险共担、利益共享 机制，公司将根据发展需要，围绕发展战略，加快推进与公司主营业务紧密相关 的技术类、市场类并购项目，整合资源，发挥协同效应，以有效提升公司整体盈 利能力，提高公司市场开拓能力及竞争力。

特此报告，未尽内容请参考公司2015 年年度报告。

四川环能德美科技股份有限公司 董事会

2016 年3 月30 日

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