Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Major Shareholding Notification 2018

Oct 16, 2018

环能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称： 环能科技股份有限公司

股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 环能科技 股票代码： 300425

信息披露义务人：北京中建启明企业管理有限公司 住 所： 北京市海淀区三里河路甲 11 号 2 层 215 号 通讯地址： 北京市丰台区航丰路 13 号崇新大厦 A 座 5 楼

股份变动性质： 增加

签署日期：二〇一八年十月

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信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号— 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规 定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在环能科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息义务披露人没 有通过任何其他方式在环能科技股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任。

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1

目 录

目 录 .............................................................................................................................................. 2 第一节 释义 .................................................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................... 5 二、信息披露义务人相关产权及控制关系 ........................................................................... 5 三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况 ............................................... 9 四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五年的行政处罚、刑事处罚、 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................... 9 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ....................................................................... 9 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ................................................................... 10 七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、 保险公司等其他金融机构的情况 ......................................................................................... 11 第三节 本次权益变动的目的及决策程序 ................................................................................. 13 一、本次权益变动目的 ......................................................................................................... 13 二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划 . 13 三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序 ..................................... 13 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................. 15 一、股份变动的方式 ............................................................................................................. 15 二、《股份转让协议》主要内容 ........................................................................................... 15 三、本次交易涉及股份的权利限制情况 ............................................................................. 18 四、本次权益变动需履行的外部审批程序 ......................................................................... 20 五、股份锁定承诺事项 ......................................................................................................... 20 第五节 资金来源 ........................................................................................................................ 21 一、收购资金来源 ................................................................................................................. 21 二、资金来源的声明 ............................................................................................................. 21 第六节 后续计划 ........................................................................................................................ 22 一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ................................................................................................................................................ 22 二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划 ................................................. 22 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划 ..................................................... 22 四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改 ......................... 23 五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动 ............................................. 23 六、对上市公司分红政策的调整计划 ................................................................................. 23 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ................................................. 23 第七节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................. 25 一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................. 25 二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ................................................................. 26 三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ................................................................. 27 第八节 与上市公司之间的重大交易 ......................................................................................... 29

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2

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易 ..................................................................... 29 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ............................................. 29 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 29 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ................. 29 第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 30 一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ............................................. 30 二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公 司挂牌交易股份的情况 ......................................................................................................... 30 第十节 信息披露义务人的财务资料 ......................................................................................... 31 一、中建集团最近三年合并资产负债表 ............................................................................. 31 二、中建集团最近三年合并利润表 ..................................................................................... 33 三、中建集团最近三年合并现金流量表 ............................................................................. 34 第十一节 其他重大事项 ............................................................................................................. 36 第十二节 备查文件 .................................................................................................................... 37

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第一节 释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

信息披露义务人、中建启 明	指	北京中建启明企业管理有限公司
环能科技、上市公司	指	环能科技股份有限公司
环能德美、转让方	指	成都环能德美投资有限公司
本次权益变动、本次交易	指	中建启明协议受让环能德美持有的上市公司182,809,171 股股份，占上市公司股份总额的27%
标的股份	指	中建启明通过本次交易取得的上市公司股份，即上市公司 182,809,171股股份，占上市公司股份总额的27%
本报告书	指	环能科技股份有限公司详式权益变动报告书
中建集团	指	中国建筑集团有限公司
《股份转让协议》	指	《成都环能德美投资有限公司（作为转让方）与北京中建 启明企业管理有限公司（作为受让方）及倪明亮（作为转 让方之担保人）关于环能科技股份有限公司之股份转让协 议》
财务顾问	指	汇丰前海证券有限责任公司
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《环能科技股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称：北京中建启明企业管理有限公司

住所：北京市海淀区三里河路甲 11 号 2 层 215 号 注册资本：130,000.00 万元

法定代表人：朱子君

成立时间：2018 年 9 月 17 日 经营期限：2018 年 9 月 17 日至长期

统一社会信用代码：91110000MA01ENE49Y

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：企业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管 理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 通讯地址：北京市丰台区航丰路 13 号崇新大厦 A 座 5 楼 联系电话：010-66238809

二、信息披露义务人相关产权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人中建启明的股权结构图如下：

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（二）信息披露义务人的实际控制人、控股股东基本情况

1 、信息披露义务人的实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，中建启明实际控制人为国务院国有资产监督管理委员 会。

2 、信息披露义务人的控股股东基本情况

截至本报告书签署日，中建集团持有中建启明 100%股权，为中建启明的控 股股东。中建集团的基本情况如下：

企业名称：中国建筑集团有限公司

住所：北京市海淀区三里河路 15 号

注册资本：1,000,000 万元

法定代表人：官庆

成立时间：1983 年 03 月 24 日

统一社会信用代码：91110000100001035K

企业类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程 的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕

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塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程， 在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开 展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及 其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和 钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口； 项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技 术咨询、技术服务；物业管理。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目 的经营活动）

通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 联系电话：010-86498114

（三）信息披露义务人及其实际控制人、控股股东控制的核心企业情

况

截至本报告书签署日，除本次交易外，信息披露义务人不存在对外投资。信 息披露义务人的控股股东中建集团控制的核心企业[1] 情况如下：

序 号	公司名称	注册资本/ 已发行股本	持股比例（%）	主要业务
1	中国建筑股 份有限公司	4,198,517.4455 万元	中建集团直接持 股56.28%	承担国内外公用、民用房屋建筑工程的 施工、安装、咨询；基础设施项目的投 资与承建；国内外房地产投资与开发； 建筑与基础设施建设的堪察与设计；装 饰工程、园林工程的设计与施工；实业 投资；承包境内外资工程；进出口业 务；建筑材料及其他非金属矿物制品、 建筑用金属制品、工具、建筑工程机械 和钻探机械的生产与销售
2	中国海外集 团有限公司	37,964,879,288 港元	中国建筑股份有 限公司持股 100.00%	地产开发及投资、工程承包及基建投 资、物业管理
3	中国海外发 展有限公司	10,956,201,535 股	中国海外集团有 限公司持股	房地产开发、规划及建筑设计、物业投 资

1 指 2017 年度总资产、营业总收入、净利润其中一项占中建集团合并报表对应指标比例超过 10%的企业。

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序 号	公司名称	注册资本/ 已发行股本	持股比例（%）	主要业务
			55.99%
4	中国建筑第 二工程局有 限公司	500,000万元	中国建筑股份有 限公司持股 100.00%	土木工程建设；核电站工程建筑；装饰 工程的设计、施工、科研、咨询；线 路、管道、设备的安装；混凝土预制构 件及成品的制作；钢结构、网架工程的 制作与安装；地基与基础工程施工；建 设项目中预应力专项工程的施工；公路 施工；各类工业、能源、交通、民用等 工程建设项目的设计及施工总承包；建 筑机械、钢模板机具的设计、加工、销 售、租赁；工业筑炉；建筑材料的销 售；自有房屋租赁；信息咨询服务；货 物进出口；技术进出口；代理进出口
5	中国建筑第 三工程局有 限公司	503,986.50万 元	中国建筑股份有 限公司持股 100.00%	可承担各类型工业、能源、交通、民用 等工程建设项目的施工总承包；各种类 型的钢结构、网架工程的制作与安装； 各类型的地基与基础工程施工；各类型 建设项目中预应力专项工程的施工；各 类建筑（包括车、船、飞机）的室内、室 外装饰装修工程的施工、设计、科研、 咨询；道路桥梁工程施工；线路、管 道、设备、机电安装；房地产经营；工 程监理与总包管理；混凝土预制构件及 制品销售；金属结构制作与安装；建 筑、装饰、金属、化工材料销售；建筑 机械、料具修造与租赁（含分支机构经营 范围）；从事货物及技术进出口业务（不 含国家禁止或限制进出口的货物或技 术）；承包与其实力、规模、业绩相适应 的国外工程项目；对外派遣实施上述境 外工程所需的劳务人员
6	中国建筑第 八工程局有 限公司	950,000万元	中国建筑股份有 限公司持股 100.00%	房屋建筑、公路、铁路、市政公用、港 口与航道、水利水电各类别工程的咨 询、设计、施工、总承包和项目管理， 化工石油工程，电力工程，基础工程， 装饰工程，工业筑炉，城市轨道交通工 程，园林绿化工程，线路、管道、设备 的安装，混凝土预制构件及制品，非标 制作，建筑材料生产、销售，建筑设备 销售，建筑机械租赁，房地产开发，自 有房屋租赁，物业管理，从事建筑领域 内的技术转让、技术咨询、技术服务， 企业管理咨询，商务信息咨询，经营各 类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外

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三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况

中建启明成立于 2018 年 9 月，成立未满三年，未实际开展业务。信息披露 义务人的控股股东中建集团主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地 产开发与投资、勘察设计等业务。

最近三年，中建集团合并财务报表主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	156,080,212.44	139,872,152.03	107,975,099.14
负债总额	121,380,449.20	110,020,513.46	83,522,250.56
所有者权益	34,699,763.24	29,851,638.57	24,452,848.58
资产负债率	77.77%	78.66%	77.35%
项目	2017 年	2016 年	2015 年
营业收入	105,409,131.66	95,909,033.66	88,014,974.51
营业利润	5,948,771.34	5,136,777.70	4,714,651.19
净利润	4,647,280.98	4,137,051.83	3,598,550.86
净资产收益率	13.39%	13.86%	14.72%

注：上述财务数据经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员最近五 年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，中建启明及其董事、监事、高级管理人员在最近五年 之内未受到过行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	身份证号码	长期 居住地	是否取得其 他国家或者 地区的居留 权
朱子君	执行董事	中国	62290119711015****	中国	否

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马合生	监事	中国	32010619700226****	中国	否
刘延峰	总经理	中国	61010319691124****	中国	否

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥 有权益股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东中建集团在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	上市地点	中建集团持 股比例	主要业务
1	中国建筑股 份有限公司	上海证券 交易所	56.28%	承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施 工、安装、咨询；基础设施项目的投资与 承建；国内外房地产投资与开发；建筑与 基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、 园林工程的设计与施工；实业投资；承包 境内外资工程；进出口业务；建筑材料及 其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、 工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与 销售
2	中建西部建 设股份有限 公司	深圳证券 交易所	68.73%	高性能预拌砼的生产、销售及其新技术、 新工艺的研究开发与推广；新型建材及化 工材料的研究及生产应用
3	中国海外发 展有限公司	香港联交 所	55.99%	房地产开发、规划及建筑设计、物业投资
4	中国建筑国 际集团有限 公司	香港联交 所	64.60%	基建投资、基建资产运营、装配式建筑、 监理业务及其他建筑相关业务
5	中海物业集 团有限公司	香港联交 所	61.18%	物业管理
6	远东环球集 团有限公司	香港联交 所	74.06%	房地产开发总承包、外幕墙及运营管理业 务
7	中国海外宏 洋集团有限 公司	香港联交 所	37.98%	房地产开发与销售

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七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5% 以 上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情

况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在持有金融机构超过 5%以上股 份的情形；信息披露义务人控股股东及其控制的企业持股 5%以上的银行、信托 公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：

序号	公司名称	注册资本	中建集团持 股比例	主要业务
1	中建财务有限公 司	600,000万元	中国建筑股 份有限公司 持股80%、中 国建筑集团 有限公司持 股20%	对成员单位办理财务和融资顾问、 信用鉴证及相关的咨询、代理业 务；协助成员单位实现交易款项的 收付；经批准的保险代理业务；对 成员单位提供担保；办理成员单位 之间的委托贷款；对成员单位办理 票据承兑与贴现；办理成员单位之 间的内部转账结算及相应的结算、 清算方案设计；吸收成员单位的存 款；对成员单位办理贷款及融资租 赁；从事同业拆借；有价证券投资 （股票投资除外）；上述业务的本 外币业务。（企业依法自主选择经 营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动；不得从 事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动）
2	安徽国元信托有 限责任公司	300,000万元	深圳中海投 资管理有限 公司持股 40.38%	资金信托，动产信托，不动产信托， 有价证券信托，其他财产或财产权 信托，作为投资基金或基金管理公 司的发起人从事投资基金业务，经 营企业资产的重组、购并及项目融 资、公司理财、财务顾问等业务， 受托经营国务院有关部门批准的 证券承销业务，办理居间、咨询、 资信调查等业务，代保管及保管箱 业务，以存放同业、拆放同业、贷 款、租赁、投资方式运用固有财产， 以固有财产为他人提供担保，从事 同业拆借，法律法规规定或中国银

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序号	公司名称	注册资本	中建集团持 股比例	主要业务
				行业监督管理委员会批准的其他 业务
3	中建英大保险经 纪有限公司	5,000万元	中建资本控 股有限公司 持股50%	在全国区域内（港、澳、台除外） 为投保人拟订投保方案、选择保险 人、办理投保手续；协助被保险人 或受益人进行索赔；再保险经纪业 务；为委托人提供防灾、防损或风 险评估、风险管理咨询服务；中国 保监会批准的其他业务。（经营保 险经纪业务许可证有效期至2020 年06月07日）。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；保险 经纪业务以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营 活动）
4	安徽兴泰融资租 赁有限责任公司	100,000万元	中建国际集 团控股有限 公司持股 25%	融资租赁业务；租赁业务；向国内 外购买租赁财产；租赁财产的残值 处理及维修；租赁交易咨询和担 保；经审批部门批准的其他业务； 可兼营与主营业务有关的商业保 理业务，包括进出口保理业务、国 内及离岸保理业务、与商业保理相 关的咨询服务、经许可的其他相关 业务，即与租赁物及租赁客户有关 的上述业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
5	中国海外保险顾 问有限公司	15万港元	中国建筑国 际集团有限 公司持股 100%	一般保险顾问业务
6	中国海外保险有 限公司	30,000万港元	中国建筑国 际集团有限 公司持股 100%	一般保险业务

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第三节 本次权益变动的目的及决策程序

一、本次权益变动目的

信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动获得上市 公司的控股权，通过优化上市公司管理及资源配置等方式，全面推进上市公司的 战略性发展，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股东带来良好回报。

二、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处 置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公 司股份的明确计划，如果未来信息披露义务人制订增持计划，信息披露义务人承 诺将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。截至本报告书签署 日，信息披露义务人没有在未来12个月内处置本次权益变动取得股份的计划，如 果未来信息披露义务人决定处置其持有的上市公司股份，信息披露义务人承诺将 严格按照有关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程

序

2018 年 10 月 16 日，中建启明唯一股东中建集团作出如下股东决定：

“一、同意中建启明以 972,544,790 元人民币的价格，受让成都环能德美投 资有限公司持有的环能科技股份有限公司 182,809,171 股股份（占上市公司现有 股份总数的 27%）（下称“本次收购”）。同意中建启明与成都环能德美投资有限 公司、倪明亮签订《关于环能科技股份有限公司之股份转让协议》（下称“《股份 转让协议》”）。

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二、同意中建启明根据有关法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所等监 管机构的相关规定和要求，就本次收购出具详式权益变动报告书、相关声明、保 证、承诺及其他必要的法律文件。

三、授权中建启明执行董事或其转授权的其他人士全权办理与本次收购有关 的手续，包括但不限于签署《股份转让协议》、签署详式权益变动报告书、签署 其他相关的法律文件、办理本次收购的过户登记等手续。”

本次权益变动已履行了信息披露义务人的内部决策和审批程序。

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第四节 权益变动方式

一、股份变动的方式

本次权益变动方式为协议转让。

本次权益变动前，中建启明未持有上市公司股份。

2018年10月16日，信息披露义务人和环能德美、倪明亮签订了《股份转让协 议》，根据《股份转让协议》，信息披露义务人以现金人民币972,544,790元收购环 能德美持有的上市公司182,809,171股股份，占上市公司总股本的27%，本次交易 完成后，信息披露义务人持有上市公司182,809,171股无限售流通股股份，占上市 公司总股本的27%，成为上市公司控股股东。

二、《股份转让协议》主要内容

1 、协议主体

转让方：环能德美

受让方：中建启明

担保方：倪明亮

2 、转让股份的种类、数量、比例、股份性质及变动情况

转让方同意按照《股份转让协议》约定将所持上市公司182,809,171股股份（占 上市公司总股本的27%）转让给受让方，受让方同意受让转让方所持标的股份。

3 、转让价格

转让方应收取的标的股份转让价款为人民币972,544,790元。

4 、股份转让价款的付款安排

鉴于转让方所持的部分标的股份目前处于质押状态，转让方和受让方双方同 意，受让方应当按照下述安排分五期支付标的股份转让价款：

（1）第一期

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在上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方应当于《股份转让协议》 生效之日或转让方已将持有的上市公司2,300万股股份质押给受让方且该等股份 质押设立登记手续完成之日（以孰晚之日为准，且转让方最晚应于《股份转让协 议》生效日起5个交易日内办理完毕前述股份质押设立登记手续，受让方应予以 配合）起5个交易日内向转让方账户支付股份转让价款100,000,000元。

本期股份转让价款主要用于转让方归还标的股份所质押担保的对华泰证券 股份有限公司（以下简称“华泰证券”）的债务本金及利息和债权人有权收取的 其他费用（如有）。转让方应在受让方支付第一期股份转让价款之日起5个交易日 内将转让方账户中收到的资金划入华泰证券指定账户清偿相关债务，以解除质押 给华泰证券的股份的质押并办理完毕质押解除手续，受让方对上述事项提供积极 协助。

（2）第二期

转让方应当于以上第（1）款所述股份质押解除手续办理完成后5个交易日之 内，将转让方和/或转让方指定的第三方持有的上市公司5,400万股股份质押给受 让方，受让方应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向转让 方账户支付股份转让价款235,000,000元。

本期股份转让价款主要用于转让方归还标的股份所质押担保的对中信建投 证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）的债务本金及利息和债权人有权收 取的其他费用（如有）。转让方应在受让方支付第二期股份转让价款之日起5个交 易日内将转让方账户中收到的资金划入中信建投指定账户清偿相关债务，以解除 质押给中信建投的股份的质押并办理完毕质押解除手续，受让方对上述事项提供 积极协助。

（3）第三期

转让方应当于以上第（2）款所述质押给中信建投的股份质押解除手续办理 完成后5个交易日之内，将其持有的上市公司437万股股份质押给受让方，受让方 应当在该等股份质押设立登记手续完成之日起5个交易日内向转让方账户支付股 份转让价款19,000,000元。

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（4）第四期

在上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方应当于标的股份过户登记 手续完成之日起5 个交易日内向转让方指定账户支付第四期股份转让价款 569,917,550.50元。

在标的股份办理完毕过户登记手续后，受让方应在5个交易日内办理完毕上 述质押给受让方的合计8,137万股股份中4,751.645万股股份的质押解除手续，转 让方对此提供积极协助。

（5）第五期

在上市公司未出现重大不利事件的前提下，受让方在上市公司董事会完成改 组使得受让方提名的董事占到上市公司董事会的半数以上之日起5个交易日内向 转让方指定账户支付第五期股份转让价款48,627,239.50元。

《股份转让协议》约定的重大不利事件是指：由于转让方、担保方的行为（包 括作为或不作为），或在上市公司控制权变更之前上市公司的行为（包括作为或 不作为）导致：（a）转让方、担保方或上市公司出现因涉嫌证券期货违法犯罪被 中国证监会或司法机构立案调查或立案侦察或被前述监管机构、司法机构作出行 政处罚或刑事判决、或出现暂停上市、终止上市风险，或者（b）上市公司出现 违规的对外担保、资产、资金被转让方、担保方及其关联方或第三方非经营性占 用。

5 、协议签订时间、生效条件

《股份转让协议》由协议各方于2018年10月16日签署。

《股份转让协议》的生效条件为：

《股份转让协议》自协议各方签署并盖章之日起成立，《股份转让协议》的 各方陈述、保证和承诺条款、协议生效条款、保密义务条款及适用的法律和争议 解决条款自《股份转让协议》成立之日起生效，其他条款自以下条件全部成就之 日起生效：

（1）上市公司股东大会审议批准豁免转让方、担保方作出的股份限售相关

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承诺；

（2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易。

6 、特殊条款

转让方、担保方确认，截至《股份转让协议》签署日，转让方、担保方与上 市公司其他股东没有一致行动关系、表决权委托关系或者其他类似安排。转让方、 担保方承诺，自《股份转让协议》签署日起，不会与任何第三方建立、形成一致 行动关系，不会将直接或间接持有的上市公司股份的表决权委托给任何第三方， 且自《股份转让协议》签署日至股份过户登记手续完成日不会将直接或间接持有 的股份转让或质押给受让方及其关联方之外的任何第三方。转让方、担保方进一 步承诺：自股份过户登记手续完成日起，转让方和担保方保证自身及其关联方不 以任何方式主动谋求上市公司的控制权，或者主动协助任何第三方谋求上市公司 的控制权。

三、本次交易涉及股份的权利限制情况

本次交易涉及标的股份的权利限制情况如下：

1. 截至本报告书签署日，环能德美持有的环能科技192,362,850股股票被质 押/冻结（其中169,006,358股处于质押状态，23,356,492股被冻结），占上市公司 股本总额的28.41%。

2. 上市公司控股股东环能德美及上市公司实际控制人倪明亮于环能科技首

次公开发行股票并上市时曾就限制减持环能科技股票事宜作出如下承诺：

（1）环能德美和倪明亮承诺：自环能科技股票上市交易之日起36个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的环能科技股份， 也不由环能科技回购其持有的股份。（环能科技股票于2015年2月16日上市，该项 承诺已履行完毕）。

（2）环能德美承诺：环能德美所持环能科技股票在锁定期满（指2018年2 月16日，下同）后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价。

（3）作为环能科技董事、监事、高级管理人员的倪明亮承诺：除前述锁定

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期外，在其担任环能科技的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不 超过其直接或间接持有的环能科技股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所 直接或间接持有的环能科技股份。

（4）环能德美就持股及减持意向承诺如下：作为环能科技控股股东，未来 持续看好环能科技以及所处行业的发展前景，愿意长期且稳定的持有环能科技的 股份。在锁定期满后二年内，环能科技可以通过法律法规允许的方式减持所持环 能科技的部分股份：

A. 减持条件

不违反环能德美在环能科技首次公开发行股票时所作出的公开承诺；减持不 会影响环能德美对环能科技的控股权。

B. 减持方式

通过深圳证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或深圳证券交易所允许的 其他转让方式转让环能科技股票。

C. 减持数量

在环能德美所持环能科技股票锁定期届满后1年内，环能德美减持环能科技 股票的数量不超过环能德美所持环能科技全部股票数量的10%；在环能德美所持 环能科技股票锁定期届满后2年内，环能德美累计减持环能科技股票的数量不超 过环能德美所持环能科技全部股票数量的20%。

D. 转让价格及期限

环能德美减持时将提前三个交易日通知环能科技并公告，转让价格不低于环 能科技股票的发行价（若环能科技股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）。

E. 未履行承诺的责任和后果

环能德美违反上述减持承诺的，环能德美就环能科技股票转让价与发行价的 差价所获得的收益全部归属于环能科技（若环能德美转让价格低于发行价的，环 能德美将转让价格与发行价之间的差价交付环能科技），环能德美持有的剩余环

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能科技股票的锁定期限自动延长6个月。

根据《股份转让协议》的约定，转让方向信息披露义务人转让的182,809,171 股股份未涉及已冻结的相关股份。同时，本次交易涉及质押及股份锁定承诺的标 的股份将在标的股份过户完成前解除相关权利限制。

除上述情况外，本次交易所涉及的标的股份不存在其他任何权利限制，本次 权益变动不存在附加特殊条件、不存在补充协议，不存在就股份表决权的行使存 在其他安排。

四、本次权益变动需履行的外部审批程序

本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

五、股份锁定承诺事项

信息披露义务人于 2018 年 10 月 16 日作出《股份锁定承诺》，承诺：

1、自标的股份登记过户至信息披露义务人名下之日起的 36 个月内，信息披 露义务人不对外转让持有的标的股份（包括信息披露义务人基于持有标的股份， 而在前述期间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。

2、若违反股份锁定承诺的，信息披露义务人应在中国证监会指定信息披露 媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若 违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，信息披露义务 人愿意依法承担赔偿责任。

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第五节 资金来源

一、收购资金来源

根据《股份转让协议》的约定，信息披露义务人受让环能德美所持有的上市 公司182,809,171股股份（占上市公司股本总额的27%），交易总额为人民币 972,544,790元。信息披露义务人将根据《股份转让协议》的约定向环能德美分期 支付。

本次权益变动中，中建启明支付的标的股份转让价款全部来源于公司自有资 金，自有资金来源于中建集团对中建启明的出资款和增资款。

二、资金来源的声明

信息披露义务人声明：信息披露义务人本次收购资金全部来源于其合法自有 资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，亦不存 在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形。

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第六节 后续计划

一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整

本次权益变动后，信息披露义务人承诺将从维护上市公司及全体股东利益出 发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利 能力以提升股东回报。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司主 营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需 要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法 规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和 业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买 或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市 公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人承诺届时 将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

根据《股份转让协议》的约定，标的股份办理完毕过户登记手续之日起2个 月内，《股份转让协议》各方应提议对《公司章程》进行修改，包括上市公司董 事会的人数由7名增加至9名，其中独立董事4名，并促使上市公司召开股东大会、 董事会、监事会，并按《股份转让协议》的约定以提前换届或改选等合法的方式 更换董事、监事和高级管理人员。《股份转让协议》同时约定，环能德美、倪明

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亮先生承诺在标的股份过户登记手续完成日起的三年内尽量配合信息披露义务 人保持上市公司现有业务对应的经营管理团队、业务人员的整体稳定性。如后续 根据《股份转让协议》的约定实施《公司章程》修改及上市公司董事、监事和高 级管理人员更换的，信息披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法 履行相关批准程序和信息披露义务。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权 的公司章程条款进行修改的明确计划。

如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息 披露义务人承诺将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息 披露义务。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作 出重大变动的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将 按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大调 整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对上

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市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照 有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，环能科技人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变 动而发生变化，环能科技仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在采购、 生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者 特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东承诺： “1、保证环能科技资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违 规提供担保。

2、保证环能科技人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董 事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

3、保证环能科技财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

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（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、保证环能科技机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。

5、保证环能科技业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。”

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

环能科技主要从事工业、市政及流域水环境治理相关的水处理成套设备生产 与配套，以及与上述水处理业务相关的运营服务及水处理设备相关的工程投资建 设。

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信息披露义务人中建启明主要从事投资管理业务；信息披露义务人的控股股 东中建集团主要从事房屋建筑工程、基础设施建设与投资、房地产开发与投资、 勘察设计等业务。

中建集团仅有少部分业务涉及水处理领域的工程投资、建设及运营服务。就 水处理领域的工程投资建设业务，中建集团及其控制的企业从事的相关业务主要 为针对整体工程项目所开展的配套投资建设，上市公司从事的相关业务为专门针 对水处理业务领域的工程投资建设，中建集团与上市公司不构成实质性同业竞争 关系。

就水处理领域的运营服务业务，中建集团从事的相关运营业务主要针对中建 集团及其控制的企业自身参与投资建设的水处理工程，与上市公司不存在实质性 竞争关系。

为进一步避免和消除与环能科技潜在同业竞争的影响，信息披露义务人及其 控股股东中建集团承诺：

1、在控制上市公司期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从 事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、在控制上市公司期间，承诺人将公平对待各下属控股企业按照自身形成 的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

3、在控制上市公司期间，承诺人将采取有效措施，并促使承诺人控制的其 他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业 务；

4、本承诺在承诺人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本承 诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺人将承 担相应的赔偿责任。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次交易前，环能科技与信息披露义务人之间不存在交易往来，环能科技与 信息披露义务人的控股股东中建集团控制的企业之间存在部分交易，主要为环能

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科技向中建集团控制的企业提供水处理运营服务，于2017年度，相关收入占环能 科技营业收入比例低于5%，占比较小。

本次交易完成后，环能科技控股股东变更为中建启明，中建集团及其控制的 企业成为上市公司关联方。由于中建集团及其控制的企业所属部分工程业务与上 市公司所属水处理设备及配套、水处理运营服务业务存在上下游关系，在本次交 易后，预计上市公司将存在向中建集团及其控制的企业销售水处理设备或提供水 处理运营服务等与日常经营活动相关的关联交易。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来该等关联交易将 在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《环能科技股份有限 公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相 关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股 东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东分别出具《关于关联交易的承诺 函》，具体承诺内容如下：

1、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司 及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交 易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文 件的规定履行关联交易决策程序。

2、本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控 制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担 任何不正当的义务。

3、本公司将促使本公司及本公司控制的其他企业不通过与上市公司之间的 关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交 易。

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第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的资产交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前24个月 内与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近 一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24 个月内，与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民 币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿 或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司 董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契和安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理 人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

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第九节 前六个月内买卖上市交易股份的 情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动前六个月内不存在买卖环能科技股票的情 形。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系 亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权 益变动前六个月内交易上市公司股票情况的查询，在本次权益变动前六个月内， 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易 所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第十节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人成立于 2018 年 9 月，成立不足一年，故以下披露信息披露 义务人控股股东中建集团 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报告。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对中建集团 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的财务报告进行了审计，并分别出具了大华审字[2016]005689 号、大华审字 [2017]004488 号、大华审字[2018]006507 号标准无保留意见《审计报告》。

一、中建集团最近三年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
流动资产：
货币资金	275,939,802,879.44	322,826,125,879.90	218,361,482,526.01
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	4,568,435,010.49	1,128,213,180.72	1,132,259,778.81
应收票据	16,944,883,334.08	8,853,249,646.08	6,731,421,496.52
应收账款	137,628,660,554.45	138,570,383,159.00	115,379,120,876.67
预付款项	33,052,197,072.69	31,014,726,770.44	27,472,096,633.92
应收利息	140,496,946.36	94,830,459.26	324,945,654.73
应收股利	22,240,358.61	39,599,205.14	6,831,217.02
其他应收款	55,857,034,987.02	49,793,799,748.62	34,480,713,107.14
存货	536,222,846,112.52	494,539,260,827.49	388,071,451,365.04
划分为持有待售的资产			755,686,750.00
一年内到期的非流动资产	48,681,645,506.07	41,462,959,368.02	33,998,536,441.98
其他流动资产	34,658,209,948.35	24,359,688,993.69	8,470,358,525.52
流动资产合计	1,143,716,452,710.08	1,112,682,837,238.36	835,184,904,373.36
非流动资产：
可供出售金融资产	10,458,426,054.38	10,382,701,049.57	5,860,398,504.32
长期应收款项	230,033,303,646.45	140,521,987,734.42	126,783,729,931.26
长期股权投资	49,887,582,551.10	33,465,661,056.48	26,320,790,883.86
投资性房地产	57,239,027,920.89	34,936,256,512.35	30,598,475,051.51
固定资产	35,270,759,364.23	30,245,214,162.79	24,652,957,106.82
在建工程	7,771,401,779.25	11,419,971,034.17	10,221,135,152.02
无形资产	11,766,770,556.52	12,498,575,491.20	9,172,903,490.30
开发支出	36,672,028.47	7,561,215.98	2,309,695.00
商誉	2,303,322,492.67	2,396,441,716.65	2,279,422,661.88
长期待摊费用	706,626,921.99	331,934,880.66	390,640,618.46
递延所得税资产	10,270,044,912.32	8,794,335,259.17	7,139,928,104.44

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项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
其他非流动资产	1,341,733,496.07	1,038,042,955.90	1,143,395,796.63
非流动资产合计	417,085,671,724.34	286,038,683,069.34	244,566,086,996.50
资产总计	1,560,802,124,434.42	1,398,721,520,307.70	1,079,750,991,369.86
流动负债：
短期借款	32,187,228,273.85	32,454,443,023.93	25,738,553,881.70
吸收存款及同业存	3.53	20,000.00	-
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	50,027,919.99	2,841,039.23	-
应付票据	16,038,701,413.94	19,198,208,549.03	14,218,247,288.20
应付账款	433,905,325,790.37	402,827,410,244.09	320,426,575,559.61
预收款项	188,931,904,723.97	180,415,384,434.90	114,912,205,184.19
应付职工薪酬	7,856,587,024.64	7,281,471,230.69	5,973,354,732.04
应交税费	39,019,724,168.63	31,574,210,424.20	39,273,630,568.78
应付利息	2,904,743,493.24	2,404,497,681.62	2,486,141,253.79
应付股利	984,881,451.72	1,272,767,676.43	1,274,327,561.45
其他应付款	73,643,125,140.25	53,227,471,133.18	41,556,415,095.59
一年内到期的非流动负债	66,578,463,358.80	55,806,507,455.81	39,465,461,370.73
其他流动负债	25,589,870,173.05	12,761,767,578.50	4,414,523,699.32
流动负债合计	887,690,582,935.98	799,227,000,471.61	609,739,436,195.40
非流动负债：
长期借款	187,634,309,888.55	141,779,873,815.38	96,346,864,146.98
应付债券	97,945,751,909.41	121,232,466,235.28	101,172,467,077.95
长期应付款	18,438,171,246.69	15,773,391,228.62	14,939,203,362.11
长期应付职工薪酬	2,081,589,449.37	2,146,716,204.01	2,263,176,647.12
专项应付款	791,920,500.53	746,517,300.18	202,897,411.42
预计负债	596,430,456.04	568,015,096.98	522,774,852.29
递延收益	981,235,827.02	867,182,576.84	891,715,911.40
递延所得税负债	4,903,740,513.50	5,025,863,559.16	1,208,517,792.58
其他非流动负债	12,740,759,342.30	12,838,108,161.50	7,935,452,163.00
非流动负债合计	326,113,909,133.41	300,978,134,177.95	225,483,069,364.85
负债合计	1,213,804,492,069.39	1,100,205,134,649.56	835,222,505,560.25
所有者权益：
股本	10,000,000,000.00	7,045,964,821.44	7,045,964,821.44
资本公积	25,873,065,247.91	28,049,748,101.79	27,392,122,757.36
其他综合收益	-31,493,295.90	923,149,924.18	924,530,922.18
专项储备	30,848,400.07	20,183,339.75	13,509,539.90
盈余公积	2,349,985,538.45	1,999,870,150.95	1,640,430,553.23
一般风险准备	638,406,136.42	592,325,393.02	202,031,825.47
未分配利润	79,932,354,131.11	67,999,511,564.26	54,097,952,220.21
归属母公司所有者权益合 计	118,793,166,158.06	106,630,753,295.39	91,316,542,639.79

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

32

项目	2017年12月31日	2016年12月31日	2015年12月31日
少数股东权益合计	228,204,466,206.97	191,885,632,362.75	153,211,943,169.82
所有者权益合计	346,997,632,365.03	298,516,385,658.14	244,528,485,809.61
负债与所有者权益合计	1,560,802,124,434.42	1,398,721,520,307.70	1,079,750,991,369.86

二、中建集团最近三年合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2017年	2016年	2015年
一、营业总收入	1,054,821,297,460.03	959,997,484,655.63	880,815,453,698.57
其中：营业收入	1,054,091,316,583.92	959,090,336,560.44	880,149,745,052.38
利息收入	729,980,876.11	907,148,095.19	665,708,646.19
二、营业总成本	999,518,370,388.81	915,742,773,748.23	834,925,830,129.71
其中：营业成本	944,033,035,000.14	862,923,240,438.24	771,193,629,414.22
利息支出	2,454,474.54	14,526,232.89	14,914,244.32
手续费及佣金支出	4,267,657.08	2,403,926.55	2,354,828.99
税金及附加	14,080,834,483.65	18,305,146,921.85	31,973,538,632.07
销售费用	3,510,937,337.04	3,217,355,371.63	2,373,115,403.96
管理费用	20,723,853,411.43	17,805,025,580.13	17,362,744,704.03
财务费用	10,080,943,903.16	7,946,352,898.42	8,251,445,734.68
资产减值损失	7,082,044,121.77	5,528,722,378.52	3,754,087,167.44
加：公允价值变动收益	-461,179,875.89	745,810,255.22	-607,307,551.89
投资收益	4,411,101,396.20	6,140,586,913.49	1,864,195,840.25
其中：对联营和合营企 业的投资收益	1,865,214,252.22	1,427,130,327.21	1,567,668,135.44
资产处置收益	70,498,608.78	226,668,921.69	-
其他收益	164,366,216.98	-	-
三、营业利润	59,487,713,417.29	51,367,776,997.80	47,146,511,857.22
加：营业外收入	1,151,830,747.15	1,281,299,538.85	879,333,672.69
其中：非流动资产处置 利得	22,579,491.01	22,792,066.34	170,855,931.45
非货币性资产 交换利得	-	695,944.10	2,780.00
政府补助	199,327,586.32	340,671,552.01	266,332,222.02
债务重组利得	23,813,690.68	16,111,598.06	91,379,387.05
减：营业外支出	398,733,129.75	240,297,156.07	262,418,765.35
其中：非流动资产处置 损失	35,098,488.44	13,535,678.23	27,748,991.79
债务重组损失	281,471.84	13,328,848.09	34,560,499.08
四、利润总额	60,240,811,034.69	52,408,779,380.58	47,763,426,764.56
减：所得税费用	13,768,001,271.68	11,038,261,046.43	11,777,918,166.77
五、净利润	46,472,809,763.01	41,370,518,334.15	35,985,508,597.79
归属母公司所有者的净利	18,080,564,308.98	16,561,256,009.32	14,147,878,130.33

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

33

项目	2017年	2016年	2015年
润
少数股东损益	28,392,245,454.03	24,809,262,324.83	21,837,630,467.46

三、中建集团最近三年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017年	2016年	2015年
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	1,056,556,497,627.13	926,155,197,221.37	797,140,382,292.80
收取利息、手续费及佣金的 现金	729,980,876.11	907,148,095.19	665,708,646.19
收到的税费返还	23,046,440.84	36,032,238.84	35,823,669.13
收到的其他与经营活动有 关的现金	20,038,155,100.58	14,435,667,557.48	7,201,230,084.91
经营活动现金流入小计	1,077,347,680,044.66	941,534,045,112.88	805,043,144,693.03
购买商品、接受劳务支付的 现金	992,852,714,593.99	723,734,507,026.44	655,637,761,748.10
支付利息、手续费及佣金的 现金	4,267,657.08	2,403,926.55	2,354,828.99
支付给职工以及为职工支 付的现金	53,476,697,329.56	46,808,963,378.40	39,157,968,537.49
支付的各项税费	46,665,915,462.52	53,259,884,407.47	47,312,703,858.89
支付的其他与经营活动有 关的现金	26,024,701,592.69	10,756,859,694.82	11,032,949,696.64
经营活动现金流出小计	1,119,024,296,635.84	834,562,618,433.68	753,143,738,670.11
经营活动产生的现金流量 净额	-41,676,616,591.18	106,971,426,679.20	51,899,406,022.92
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资所收到的现金	14,973,186,156.53	14,652,552,801.11	11,433,277,698.72
取得投资收益收到的现金	1,439,040,270.14	1,906,285,732.30	1,290,790,023.10
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产所收回的现 金	1,029,801,585.07	2,288,542,682.72	907,678,020.33
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	1,866,037,203.90	-	-
收到的其他与投资活动有 关的现金	15,458,269,853.14	22,433,853,873.54	2,468,077,893.84
投资活动现金流入小计	34,766,335,068.78	41,281,235,089.67	16,099,823,635.99
购建固定资产、无形资产和	17,829,894,416.39	13,298,345,227.76	13,517,826,810.84

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

34

项目	2017年	2016年	2015年
其他长期资产所支付的现 金
投资所支付现金	35,300,987,086.30	21,991,338,058.86	15,115,308,193.84
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	1,941,253,397.33	-	725,126,514.83
支付的其它与投资活动的 有关现金	27,176,775,625.64	12,499,424,816.89	4,732,187,734.49
投资活动现金流出小计	82,248,910,525.66	47,789,108,103.51	34,090,449,254.00
投资活动产生的现金流量 净额	-47,482,575,456.88	-6,507,873,013.84	-17,990,625,618.01
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	18,889,697,200.33	902,802,228.96	15,956,127,346.12
其中：子公司吸收少数股 东投资收到的现金	11,390,060,200.33	902,802,228.96	490,624,914.49
取得借款所收到的现金	145,275,112,959.17	115,333,248,909.69	109,738,054,636.30
发行债券收到的现金	17,077,879,341.00	30,961,353,232.00	30,484,407,641.00
收到其它与筹资活动有关 的现金	9,725,422,147.52	5,305,079,186.70	3,444,938,021.16
筹资活动现金流入小计	190,968,111,648.02	152,502,483,557.35	159,623,527,644.58
偿还债务所支付的现金	121,908,039,788.75	120,951,433,483.08	108,157,046,559.28
分配股利或偿付利息所支 付的现金	31,235,837,925.18	25,337,765,423.49	20,332,136,964.35
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润	8,288,416,698.83	7,369,100,021.01	2,368,512,446.35
支付的其它与筹资活动有 关的现金	2,931,726,601.09	6,321,371,067.35	1,396,934,927.66
筹资活动现金流出小计	156,075,604,315.02	152,610,569,973.92	129,886,118,451.29
筹资活动产生的现金流量 净额	34,892,507,333.00	-108,086,416.57	29,737,409,193.29
四、汇率变动对现金的影响	-2,641,304,165.82	1,964,823,285.47	464,999,193.16
五、现金及现金等价物净增 加额	-56,907,988,880.88	102,320,290,534.26	64,111,188,791.36
加：期初现金及现金等价物 余额	313,415,650,493.62	211,095,359,959.36	146,984,171,168.00
六、期末现金及现金等价物 余额	256,507,661,612.74	313,415,650,493.62	211,095,359,959.36

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

35

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定 情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提交文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

36

第十二节 备查文件

• 1、中建启明的工商营业执照复印件；

• 2、中建启明的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

3、中建启明股东决定；

• 4、《股份转让协议》；

5、中建启明关于控股股东、实际控制人自公司成立之日起未发生变化的声 明；

6、中建启明关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合 《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的声明；

7、中建启明及其董事、监事、高级管理人员以及以上人员的直系亲属在本 次权益变动之日前 6 个月内持有或买卖环能科技股份的情况；

8、中建启明聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日前 6 个月内持 有或买卖环能科技股份情况；

9、中建启明、中建集团关于关联交易的承诺函；

10、中建启明、中建集团关于避免同业竞争的承诺函；

11、中建启明、中建集团关于保持上市公司独立性的承诺函；

12、中建启明关于股份锁定的承诺函；

13、中建集团 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审计的财务会计报告；

14、汇丰前海证券有限责任公司关于环能科技股份有限公司详式权益变动报 告书之财务顾问核查意见。

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也 可在深圳证券交易所网站 www.szse.cn 查阅本报告书全文。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

37

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：北京中建启明企业管理有限公司

法定代表人：

朱子君

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本权益变动报告书的内容 进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相 应的责任。

==> picture [409 x 274] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

财务顾问主办人：
徐康 秦江 夏默
财务顾问协办人：
李剑 苏一
法定代表人：
何善文
----- End of picture text -----

汇丰前海证券有限责任公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	环能科技股份有限公司		上市公司所在地	成都市
股票简称	环能科技		股票代码	300425
信息披露义务 人名称	北京中建启明企业管理有限公 司		信息披露义务人 注册地	北京
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人	有□无 √
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否 √ 备注：本次权益变动后，信息 披露义务人成为上市公司第一 大股东		信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否 √ 备注：本次权益变动后，信息 披露义务人的实际控制人国务 院国有资产监督管理委员会成 为上市公司实际控制人
信息披露义务 人是否对境内、 境外其他上市 公司持股5%以 上	是□否 √		信息披露义务人 是否拥有境内、外 两个以上上市公 司的控制权	是□否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 √ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
披露前拥有权 益的股份数量 及占上市公司 已发行股份比 例	持股种类： 持股数量： 持股比例：	人民币普通股 0股 0 %
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 变动数量： 变动比例：	人民币普通股 182,809,171股 27%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否 √ 备注：上市公司与信息披露义务人之间不存在交易往来，上市公司与信息披露义务 人的控股股东中建集团控制的企业之间存在部分交易，主要为环能科技向中建集团 控制的企业提供水处理运营服务

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与上市公司之 是 □ 否 √ 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争 信息披露义务 是 □ 否 √ 人是否拟于未 来 12 个月内继 续增持 信息披露义务 是 □ 否 √ 人前 6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票 是否存在《收购 是 □ 否 √ 管理办法》第六 条规定的情形 是否已提供《收 是 √ 否 □ 购管理办法》第 五十条要求的 文件 是否已充分披 是 √ 否 □ 露资金来源 是否披露后续 是 √ 否 □ 计划 是否聘请财务 是 √ 否 □ 顾问 本次权益变动 是 √ 否 □ 是否需取得批 本次交易尚需国务院国有资产监督管理委员会批准 准及批准进展 情况 信息披露义务 是 □ 否 √ 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权

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（本页无正文，为北京中建启明企业管理有限公司关于《环能科技股份有限公司 详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）

信息披露义务人：北京中建启明企业管理有限公司

法定代表人：

朱子君

日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《环能科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）

信息披露义务人：北京中建启明企业管理有限公司

法定代表人：

朱子君

年 月 日

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