Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Mar 30, 2016

长城证券股份有限公司

关于

四川环能德美科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

二〇一六年三月

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长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）作为四川环能德美科技股 份有限公司（以下简称“环能科技”或“上市公司”）本次重组的独立财务顾问， 根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于配合 做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，对环能科技本 次重组方案符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条核查，具体核 查情况如下：

一、核查内容

1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的 意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次重组交易标的为四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”） 65%股权。四通环境主要从事市政污水处理投资运营和污水处理工程总包服务， 按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，四通环境属 于“N77 生态保护和环境治理业”，不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》中 确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业。

2、本次重组是否属于同行业或上下游并购

上市公司主要从事磁分离水体净化技术及其与其它水处理技术综合应用的 -- 研究，公司产品为固液分离设备 磁分离水体净化专业设备，主要运用于环保领 域，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公 司属于“C35 专用设备制造业”。标的公司四通环境主要从事市政污水处理投资 运营和污水处理工程总包服务，按照中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引 （2012 年修订）》，四通环境属于“N77 生态保护和环境治理业”。上市公司产品 可配套用于标的公司所从事的市政污水处理领域，故本次重组属于上下游并购。

3、本次重组是否构成借壳上市

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本次重组前，成都环能德美投资有限公司（以下简称“环能德美投资”）持 有公司 43.22%的股权，为公司的控股股东；倪明亮持有环能德美投资 90.20%的 股权，为公司的实际控制人。

根据本次重组的方案，公司将发行不超过 3,533,772 股股份（不考虑募集配 套资金），本次重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为 42.37%， 仍为公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重组不会导致公司的 控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定的借 壳上市的情形。

• 4、本次重组是否涉及发行股份

上市公司拟向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式购买李华、胡登燕 合计持有的四通环境 65%股权，并募集配套资金以支付本次交易的现金部分对价、 支付标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用，故本 次重组涉及发行股份。

• 5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

截至本意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

二、独立财务顾问结论意见

经核查《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支 持的九大行业；

• 2、本次重组所涉及的交易类型属于上下游并购；

• 3、本次重组不构成借壳上市；

• 4、本次重组涉及发行股份；

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• 5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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（本页无正文，为长城证券股份有限公司《关于四川环能德美科技股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

孙晓斌 颜丙涛

长城证券股份有限公司

年 月 日

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