Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Mar 30, 2016

四川环能德美科技股份有限公司

与

李华、胡登燕

之

利润补偿协议

二〇一六年三月三十日

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利润补偿协议

本协议由以下各方于二〇一六年三月三十日在中国四川省成都市签署：

甲方：四川环能德美科技股份有限公司

地址：成都市武侯区武兴一路 3 号

法定代表人：倪明亮

乙方：

乙方：
乙方	姓名	住所	身份证号
乙方一	李 华	成都市武侯区武青南路6号3栋4单元10楼1号	520221197504034594
乙方二	胡登燕	成都市新都区新繁镇新庞村4社	51010619810409046X

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳 证券交易所创业板上市交易，股票简称：环能科技，股票代码：300425。

2. 乙方均系中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力。乙方合法持有四 川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“ 四通环境 ”，统一社会信用代码为 915101007801347704）的股权，其各自持股情况如下：

序号	股东姓名	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例
1	李 华	15,334.35	15,334.35	73.51%
2	胡登燕	5,525.65	5,525.65	26.49%
合计		20,860.00	20,860.00	100.00%

1. 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向四通环境全体股东购买四通 环境 65%的股权（以下简称“ 本次重组 ”或“ 本次交易 ”）。

2. 甲方与四通环境全体股东于 2016 年 3 月 30 日签署了《四川环能德美科技股份 有限公司与李华及胡登燕之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称 《发 行股份及支付现金购买资产协议》 ），就甲方购买四通环境 65%的股权（以下 简称“ 标的资产 ”）相关事宜进行了约定。

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因此 ，鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益现值法对标的资产进行 评估并作为参考定价依据，为保证本次重组不损害甲方社会公众股股东利益， 各方在平等协商的基础上就本次购买标的资产涉及的利润补偿事项达成如下 安排：

第一条 利润补偿的前提条件

• 1.1 各方同意，本次重组经甲方董事会及股东大会批准、中国证券监督管理委员 会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准，标的资产完成交割，包括但不限于甲 方本次重组向乙方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公 司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。本协议 项下乙方对甲方补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

第二条 利润承诺

• 2.1 各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重 组实施完毕当年），即 2016 年、2017 年和 2018 年（以下简称“ 利润承诺期 ”）。

• 2.2 乙方承诺，四通环境在 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度扣除非经常 性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 1,700 万元、 2,500 万元和 2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有者 的合计净利润数不低于人民币 7,000 万元（以下简称“ 承诺净利润 ”）。非经 常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

• 2.3 各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“ 实际净利润 ”）低于承诺净利润，则乙 方应向甲方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利润低 于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 7,000 万元的，视为乙方完成其利润承诺。

第三条 实际净利润及资产减值的确定

• 3.1 甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四通环境在利润 承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与甲方的年度 审计报告同时出具），分别对四通环境在利润承诺期内各年度对应的实际净利 润数额进行审计确认。

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• 3.2 在利润承诺期最后一个会计年度（即 2018 年）四通环境的《专项审计报告》 出具后 30 日内，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中 国证监会的规则及要求对四通环境进行减值测试，并出具《减值测试报告》， 以确定标的资产的减值额。

• 3.3

• 四通环境利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

• (1) 四通环境的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

• (2) 除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经四通环境董事会批准，不得变更四通环境的会计 政策、会计估计。

• 3.4 各方同意，四通环境在利润承诺期的实际净利润，系乙方在四通环境现有条 件下经营所产生的净利润。如甲方对四通环境华有新增投入，该新增投入产 生的利润是否计入实际净利润由各方另外协商确定。

第四条 利润承诺及资产减值的补偿

• 4.1 利润承诺期届满后，如四通环境在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润， 业绩承诺人应当就标的资产实际净利润与承诺净利润之间的差额部分进行补 偿。业绩承诺人须优先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，所获股份 不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿。具体补偿方式如下：

• （1）以本次交易取得的上市公司股份作为补偿的，用于补偿部分的股份由甲 方以总价人民币1 元进行回购并予以注销，应补偿股份数的计算方式为：

• 应补偿股份数量=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总 对价÷本次发行价格

• （2）本次交易取得的上市公司股份不足以全额补偿的，差额部分由乙方以现 金补偿，应补偿现金金额的计算方式为：

应补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补偿股份数量）×本次发行价格。

• 4.2 甲方根据本协议3.2 条聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四 通环境进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>（已 补偿股份数量×本次发行价格+已补偿现金金额），则业绩承诺人需优先以本

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次交易取得的上市公司股份另行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/本次 发行价格－已补偿股份数量。本次交易取得的上市公司股份和现金不足以全 额补偿的，应以现金另行补偿，另行补偿现金金额=（应补偿股份数量－已补 偿股份数量）×本次发行价格-已补偿现金金额。

• 4.3 如乙方需根据本协议 4.1 条 4.2 条承担利润承诺及资产减值补偿义务，则乙方 之每一方按照如下比例承担：

序号	姓名	承担的补偿义务的比例
乙方一	李 华	59.25%
乙方二	胡登燕	40.75%
合计		100.00%

4.4 补偿原则：

• (1) 实际净利润以四通环境扣除非经常性损益后的净利润确定。

• (2) 如乙方需根据本协议 4.1 条 4.3 条承担补偿义务，乙方向甲方支付的补偿 总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价。

• 4.5 利润承诺期内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，乙方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随之进行 调整。

• 4.6 利润承诺期内甲方股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为： 补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

第五条 业绩补偿的实施

• 5.1 利润承诺期结束后，甲方在具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对四 通环境在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》之日起 30 个工作 日内，召开董事会计算乙方应补偿的股份数量和现金金额。

• (1) 对于乙方应补偿的股份，由甲方以总价 1 元的价格回购并予以注销，甲 方应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股 东大会。

• (2) 如乙方的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由乙方在上述董事 会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入甲方董事会指定的银行 账户。

• 5.2 乙方在履行本协议 5.1 条规定的利润补偿义务前，其通过本次交易取得的甲

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方股票如已解禁，则乙方不得出售，需在履行股份补偿义务后方可出售。

第六条 业绩奖励

• 6.1 如四通环境在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，甲方同意按照市 场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对四通环境届时在职的主要 管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由四通 环境总经理提出并经甲方认可后实施。计算公式为：奖励金额=（实际净利润 －承诺净利润）×35%。

• 6.2 上述业绩奖励金额不超过本次交易作价的 20%，即不超过 4,290 万元，亦不 得超过标的公司承诺期内经营性现金流量净额总和。

• 6.3 在四通环境 2018 年度专项审计报告出具后 60 日内，四通环境应将相应的奖 励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。

第七条 违约责任

• 7.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议项下的义务 而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接和间接 损失。

第八条 协议的生效

• 8.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字后，于《发 行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

第九条 协议的修订

• 9.1 本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字、盖 章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。

• 9.2 各方可视需要另行签署补充协议对本协议相关事项进行补充或修订，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

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第十条 适用法律和争议解决

• 10.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

• 10.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协 商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交有 成都仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。

• 10.3 仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的 约定。若本协议任何条款被仲裁机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效 力不受任何影响。

第十一条 其他

• 11.1 本协议正本六份，签署各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案， 每份正本具有同等法律效力。

• [本页以下无正文，下页起为签署页]

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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协 议》之签署页）

甲方：四川环能德美科技股份有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

签署日期：二〇一六年 月 日

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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润补偿协 议》之签署页）

乙方：

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签署日期：二〇一六年 月 日

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