Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — M&A Activity 2016

Mar 30, 2016

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	四川环能德美科技股份有 限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	长城证券股份有限公司
证券简称		环能科技	证券代码			300425
购买资产类型		完整经营性资产 √ 不构成完整经营性资产□
交易对方		李华、胡登燕
交易对方是否为上市公 司控股股东		是□否 √	是否构成关联交易			是□否 √
上市公司控制权是否变 更		是□否 √	交易完成后是否触 发要约收购义务			是□否 √
方案简介		本次交易中，环能科技拟通过向特定对象发行股份和支付现金相结合的方式 购买李华、胡登燕合计持有的四通环境65%股权，并募集配套资金。具体情 况如下： 向李华、胡登燕非公开发行股份3,533,772股购买其持有的四通环境32.50% 股权，同时支付10,725万元现金，购买李华、胡登燕持有的四通环境32.50% 股权。 向交易对方支付的现金来自于本次交易募集的配套资金。本次交易中拟向不 超过5名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 17,421.65万元，募集配套资金总额不超过本次交易作价的100%。本次现金 及发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成 功与否不影响本次现金及发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成前，环能科技未持有四通环境股权；本次交易完成后，环能科 技将持有四通环境65%股权。
序号	核查事项			核查意见		备注与说明
				是	否
一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力			是		即期利润将摊薄，已制定 相应措施
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性			是
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册 会计师出具无保留意见审计报告			是
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审 计报告的，注册会计师是否专项核查确认					不适用

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	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事 项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予 以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰 的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转 移手续	是
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九 条的规定	是
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公地 点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否 相符	是
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	是
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者地 区的永久居留权或者护照		否	李华，中国国籍，持有中 国香港永久居留权；胡登 燕，中国国籍，持有中国 香港永久居留权。
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完整， 不存在任何虚假披露	是
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完整、 真实	是
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务，是 否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情 况			不适用
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的基 本情况	是
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经验、 经营成果及在行业中的地位	是
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	是
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债情 况、经营成果和现金流量情况等	是
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控制 人及其高级管理人员最近5 年内是否未受到过行政 处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁	是

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	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受到与 证券市场无关的行政处罚	是
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	是
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情 况，是否不存在控股股东资金占用、违规担保等问 题			不适用
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	是
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系	是
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管理 人员的情况	是
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转让 其所持股份	是
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	是
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范围	是
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的持续 经营记录	是
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时间 是否真实	是
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违规行为	是
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	是		2016年前投入运营BOT 项目少，出现亏损，2016 年及之后，将持续盈利
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以上） 的非经常性损益		否	报告期内同一控制下企 业合并产生的子公司期 初至合并日的当期净损 益、营业外支出等大额非 经常性损益
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额较 大的异常应收或应付账款	是
3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说明	是

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3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保或 其他连带责任，以及其他或有风险	是
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	是
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产			不适用
3.4.1.1	权属是否清晰			不适用
3.4.1.2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产的 所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 他权益的权属证明			不适用
3.4.1.3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政策 障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 大风险			不适用
3.4.1.4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、营 销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核算 会计主体的经营性资产）
3.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权利	是
3.4.2.2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的权属 是否清晰	是
3.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在有 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	是
3.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是否 已取得其他股东的同意或者有证据表明，该股东已 经放弃优先购买权	是
3.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	是
	是否已办理相应的产权证书	是
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权利 负担，如抵押、质押等担保物权		否	标的资产所对应的资产 存在抵押、质押等担保物 权
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 施的情形	是
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主管 部门处罚的事实	是
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	是
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生影 响的主要内容或相关投资协议	是

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3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易		否
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比 是否存在差异			不适用
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者交易 是否在报告书中如实披露			不适用
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否未 因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 特种行业经营许可等而具有不确定性	是
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营管 理，或做出适当安排以保证其正常经营	是
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资产 或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	是
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核查， 如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说 明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容 的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）			不适用
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导致 上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价 的风险	是
	相关的违约责任是否切实有效	是
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的			不适用
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近两 年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控制 人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核算， 或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、 费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否签 订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理 作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上市公 司不存在较大差异	是
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策明	是

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	确限制或淘汰的落后产能与工艺技术
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	是
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就定向 发行做出决议前20 个交易日均价	是
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在交易 异常的情况	是
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基准确 定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同评 估方法			不适用
	评估方法的选用是否适当	是
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	是
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	是
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果	是
4.2.5	评估的假设前提是否合理	是
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为 无形资产时	是
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对应 的实物资产和无形资产的权属	是
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利润 产生较大影响的情况	是		已提示商誉减值风险
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公司 每年承担巨额减值测试造成的费用	是
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公允、 合理	是
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的评估 及交易定价进行了比较性分析			不适用
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事项履 行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序	是
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规 则和政府主管部门的政策要求	是

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5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关联股 东表决通过	是
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或其他 限制经营类领域	是
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生变化	是
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收购管 理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收购义 务	是
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响
6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	是
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变更是 否增强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司战略 发展目标是否一致	是
	是否增强了上市公司的核心竞争力	是
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和盈利 能力	是		2016年前投入运营BOT 项目少，出现亏损，2016 年及之后，将持续盈利
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现金或 流动资产，或主要资产的经营是否具有不确定性， 不会对上市公司持续经营产生重大不确定性（例如 主要资产是上市公司不能控制经营的股权投资、债 权投资等）	是
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及业务， 该等资产或业务是否未受到合同、协议或相关安排 约束，从而具有确定性	是
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领域的 特许或其他许可资格	是
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定 性			不适用
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资产、	是

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	交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有 重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交 易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经 营有负面影响或具有重大不确定性
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用
	盈利预测是否可实现			不适用
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分反 映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力 和存在的问题	是
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利 润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是 否可行、合理	是
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	是
	上市公司是否有控制权	是
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保持独 立	是
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中 所占比重是否不超过30%，未影响公司经营的独立 性	是
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的无 形资产（如商标使用权、专利使用权等）	是
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许可、批 准和资质证书（如安全生产许可证、排污许可证、 药品生产许可证等）	是
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		否
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及其关 联方通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风 险的情形	是
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公司 保持独立，是否不存在通过控制权转移而对上市公 司现有资产的稳定性构成威胁	是
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财务、 资产完整，拥有独立的银行账户；依法独立纳税； 独立做出财务决策	是
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东分开	是
6.5.4	如短期内难以完全做到，是否已做出合理的过渡性 安排			不适用

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6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企业之 间是否不存在同业竞争	是
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知识产 权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生纠纷 的情况；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	是
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系涉 及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾 问是否由上市公司聘请（具体情况在备注栏中列明）	是
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履 行了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证 券交易所调查的情形	是
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关 承诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波动	是
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	是
7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构（包括 律师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估 事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的 嫌疑	是
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺或 声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	是
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	是
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	是
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的经营 风险、财务风险、管理风险、技术风险、政策风险 及其他风险	是
	风险对策和此措施是否具有可操作性	是

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尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

一、尽职调查中重点关注的问题

1 、标的公司资产完整性、合规性等相关问题

（1）部分已运营污水处理厂未办理环保验收事项

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司已运营的罗龙工业集中区污水处理厂、南溪长兴镇、大观镇、仙临镇 3 家污水处 理厂、西充多扶污水处理厂共计 5 家污水处理厂的环保验收手续尚未办理，主要原因系上述污水处理厂投入运营后处理 规模不够，未达环保部门竣工环境保护验收标准，目前上述污水处理厂处理规模已陆续达标，标的公司正积极联系主管 环保部门进行环保验收，主管环保部门亦针对此事项出具了不属于违法违规证明，本次交易对手李华、胡登燕也针对此 事项出具了相关的兜底承诺。本财务顾问核查后认为：上述污水处理厂未及时办理环保验收存在客观原因，在客观原因 因素消除后，标的公司已按照相关规定，积极办理竣工环境保护验收，且相关验收工作已在过程之中，完成上述污水处 理厂的竣工环境保护验收不存在实质性障碍。上述污水处理厂主管环保部门已出具了未及时办理环保验收不属于违法违 规行为的证明，同时本次交易对手李华、胡登燕亦对此事项可能存在的风险进行了兜底。因此上述 5 家污水处理厂未及 时办理环保验收手续不会对本次交易产生实质性影响。

（2）部分已运营污水处理厂房产无法办理权属证书事项

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司已运营的南溪城市生活污水处理厂一期、南溪仙临镇、大观镇、长兴镇共 4 座污 水处理厂所涉房产无法办理权属证书，其中南溪城市生活污水处理厂一期项目由于项目业主方尚未变更为标的公司，从 而导致南溪城市生活污水处理厂一期污水处理用房无法办理房屋所有权证；其中南溪仙临镇、大观镇、长兴镇共3 座污 水处理厂的用地由相关政府部门无偿提供给标的公司使用，标的公司在该等无偿使用的土地上建造的3 座污水处理厂的 污水处理用房无法办理房屋所有权证。标的公司作为该等污水处理厂合法的特许经营权拥有者，所投资建造并形成的污 水处理厂房产权属理应属于标的公司，但由于以上原因无法办理和获取权属证书。宜宾市房地产管理局南溪分局已出具 证明，证明标的公司自 2014 年 1 月 1 日至今，在房屋登记、使用过程中不存在违法违规行为，也未受到过相关行政处罚。 除此外，本次交易对手李华、胡登燕也针对此事项出具了相关的兜底承诺。本财务顾问核查后认为：上述污水处理厂房 产无法办理权属证书存在客观原因，标的公司不存在故意违法违规事实。上述污水处理厂主管房产部门已出具了标的公 司合法使用、登记相关房产，不存在违反房产相关法律、法规而被行政处罚的证明。同时本次交易对手李华、胡登燕亦 对此事项可能存在的风险进行了兜底。因此上述污水处理厂房产无法办理权属证书不会对本次交易产生实质性影响。

（3）标的公司下属南溪九龙食品园区污水处理厂报建手续不完备事项

截至 2016 年 1 月 31 日，标的公司已处于调试阶段的南溪九龙食品园区污水处理厂未办理《建设工程规划许可证》、 和《建筑工程施工许可证》，其报建手续不完备。主要原因：该污水处理厂所用土地由于土地证办理较晚，导致标的公 司无法办理上述两项许可证。目前，在土地使用权证书办妥后，标的公司已开始为南溪九龙食品园区污水处理厂补办《建 设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》。项目组就该事项走访了上述两项许可证的发证机关宜宾市城乡规划局 南溪区分局，据了解，该局负责南溪区及下辖各乡镇建设工程报建手续的审批工作，南溪区罗龙工业园区（含九龙片区） 内企业的建设工程报建手续由园区管理委员会负责审批。宜宾市南溪区罗龙工业园区管理委员会九龙片区出具证明，证 明南溪九龙食品园区污水处理厂正在办理《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》过程中。自 2014 年 1 月 1 日至今，该水厂的建设运营均符合国家及地方有关规划建设的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反国家及地 方有关规划建设的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。除此外，本次交易对手李华、胡登燕也针对此事项

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出具了相关的兜底承诺，承诺将以现金方式向标的公司全额赔偿或补偿因上述手续未及时办理而可能被相关政府部门处 罚或遭受的其他损失。

本财务顾问核查后认为：截至目前，上述污水处理厂虽未因未办理《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可 证》而受到相关机关的行政处罚，同时本次交易对手李华和胡登燕虽已出具承诺，将以现金方式向四通环境全额赔偿因 上述手续未及时办理而可能被相关政府部门处罚或遭受的其他损失，但四通环境依然存在因上述事项而遭受其他非直接 损失的风险。鉴于此，本财务顾问已将此问题作为风险提示列示于相关文件，提醒投资者关注。

2 、标的公司报告期内盈利能力不强、资产负债率较高问题

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司最近两年及一期审计报告，标的公司 2014-2015 年及 2016 年 1 月营业收入分别为 1,809.50 万元、2,262.98 万元、208.82 万元，归属母公司股东净利润分别为-596.00 万元、-779.78 万元、66.06 万元，合并报表资产负债率分别为 56.24%、50.97%、53.67%。标的公司最近两年净利润均为负数，且营业 收入不高，标的公司最近两年及一期资产负债率较高。

造成标的公司最近两年盈利能力不强及最近两年及一期资产负债率较高的主要原因：①标的公司报告期内已投入运 营的污水处理厂不多，污水处理规模未充分释放。截至 2015 年末，标的公司已投入运营的污水处理厂设计日处理水量仅 3.4 万吨，2016 年将建成并投入运营的污水处理厂设计日处理水量共计 7.7 万吨，未来三年预计将建成并投入运营的污水 处理厂设计日处理水量将达 15.34 万吨。②标的公司报告期内承担了较高的贷款利息支出。最近两年及一期，标的公司财 务费用分别为 982.99 万元、1,291.64 万元、103.00 万元，分别占营业收入的比例为 54.32%、57.08%、49.32%，由于标的 公司所处细分行业的特征，BOT 项目前期资本投入较大，除依赖于股东投资外，仍需大量的外部贷款支撑，这也使得标 的公司资产负债率较高，在股东投入、经营积累有限的情况下，标的公司未来将持续承担较高的财务费用。

本财务顾问认为：①标的公司报告期内盈利能力不强主要受在手订单（即特许经营权）尚未充分释放所致，随着未 来三年标的公司陆续投建完工并投入运营污水处理厂家数的增加，标的公司未来的营业收入将明显提高，目前标的公司 拥有的特许经营权若能全部顺利实施，将为标的公司未来 25-30 年带来持续、稳定的利润。②标的公司报告期内资产负债 率较高符合细分行业的特征，本次交易完成后，标的公司融资渠道将得以拓宽，融资成本将趋于下降，整体资产负债状 况将得以改善。

本财务顾问核查后认为：未来三年及更长时间，标的公司现有污水处理项目能为股东带来持续、稳定的利润和现金 流。根据环能科技与本次交易对手李华、胡登燕签订的《利润补偿协议》，李华、胡登燕承诺 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于 1,700 万元、2,500 万元和 2,800 万元，三年扣除非经 常性损益后归属母公司所有者的合计净利润数不低于 7,000 万元。因此标的公司报告期内盈利能力不强，不会成为本次重 组障碍，不会损害上市公司特别是中小股东利益。

二、结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾 问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板公司管理部-创业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项（2015 年 1 月修订）》、《深圳创业板股票上市规则》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《四川 环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等信息披露文件的审慎核查 后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规

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• 定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应 的程序；

• 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反

• 环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形；

• 3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

• 4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害

• 上市公司及股东合法利益的情形；

• 5、本次重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷， 资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

• 6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公

• 司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

• 7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关

• 联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

• 8、环能科技与业绩承诺人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿

• 方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

• 9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，环能科技已经在重组

• 报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

• 10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市的情形。

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（此页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司向特定对象发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告》之《上市公司并购重组财务 顾问专业意见附表——发行股份购买资产》签署页）

财务顾问主办人：

孙晓斌 颜丙涛

独立财务顾问：长城证券股份有限公司

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