Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — M&A Activity 2015

Jun 9, 2015

四川环能德美科技股份有限公司

与

吴志明、施耿明及吴忠燕等16 名自然人

之

利润补偿协议

二〇一五年六月八日

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1

利润补偿协议

本协议由以下各方于二〇一五年六月八日在中国四川省成都市签署：

甲方：四川环能德美科技股份有限公司

地址：成都市武侯区武兴一路 3 号 法定代表人：倪明亮

乙方：

乙方：
乙方	姓名	住所	身份证号
乙方一	吴志明	江苏省张家港市杨舍镇南门新村30幢401室	32058219591226851X
乙方二	施耿明	江苏省张家港市杨舍镇怡景湾4幢304室	320521196107042616
乙方三	吴忠燕	江苏省张家港市杨舍镇南门新村30幢401室	320582198312078548

（以上乙方一至乙方三合称“ 乙方 ”）

丙方：

丙方：
丙方	姓名	住所	身份证号
丙方一	章志良	江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村47幢401室	320521196805175731
丙方二	沈瑞东	江苏省张家港市杨舍镇花园浜一村43幢404室	320521197008182618
丙方三	高 华	江苏省无锡市新区鸿山镇后宅居委高家里15号	320283198802257581
丙方四	施学明	江苏省张家港市杨舍镇范庄新村3幢304室	320521195709262611
丙方五	顾卫一	江苏省张家港市乐余镇双桥村第三十一组21号	320521196006062650
丙方六	李 萍	江苏省张家港市杨舍镇怡景湾4幢304室	320521196112022660
丙方七	黄建忠	江苏省张家港市稻麦良种场第五组2号	320521196408086719
丙方八	袁国兵	江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十六组 24号	320521196912305714
丙方九	蒋 嵬	江苏省张家港市杨舍镇前溪花园7幢606室	320582197511268534
丙方十	蔡建春	江苏省张家港市杨舍镇城北村蔡家巷前巷47号	320521197405069117
丙方十一	施永成	江苏省张家港市杨舍镇范庄新村17幢602室	320582197602129118

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2

钱利东	江苏省张家港市杨舍镇范庄村一组61号	320521196810140031
黄建清	江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十五组 17号	320521197007255715

（以上丙方一至丙方十三合称“ 丙方 ”）

鉴于：

1. 甲方系一家依据中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，其股票在深圳 证券交易所创业板上市交易，股票简称：环能科技，股票代码：300425。

2. 乙方和丙方均系中国公民，具有完全民事权利能力和民事行为能力。乙方和丙 方合法持有江苏华大离心机股份有限公司（以下简称“ 江苏华大 ”，注册号为 320582400002697）的股份，其各自持股情况如下：

序号	股东姓名	持股数量（股）	持股比例
1	吴志明	14,882,800	24.805%
2	施耿明	14,784,400	24.641%
3	吴忠燕	10,082,800	16.804%
4	章志良	1,125,000	1.875%
5	沈瑞东	1,125,000	1.875%
6	高 华	1,125,000	1.875%
7	施学明	1,125,000	1.875%
8	顾卫一	1,125,000	1.875%
9	李 萍	900,000	1.500%
10	黄建忠	675,000	1.125%
11	袁国兵	450,000	0.750%
12	蒋 嵬	450,000	0.750%
13	蔡建春	450,000	0.750%
14	施永成	450,000	0.750%
15	钱利东	450,000	0.750%
16	黄建清	450,000	0.750%
合计		49,800,000	82.750%

1. 甲方拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向江苏华大全体股东购买江苏 华大 100%的股份（以下简称“ 本次重组 ”或“ 本次交易 ”）。

2. 甲方与江苏华大全体股东于 2015 年 6 月八日签署了《四川环能德美科技股份 有限公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购 买资产协议》（以下简称 《发行股份及支付现金购买资产协议》 ），就甲方购

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3

买江苏华大 100%的股份（以下简称“ 标的资产 ”）相关事宜进行了约定。

因此 ，鉴于资产评估机构采取基于未来收益预期的收益现值法对标的资产进行评估 并作为参考定价依据，为保证本次重组不损害甲方社会公众股股东利益，各方在平 等协商的基础上就本次购买标的资产涉及的利润补偿事项达成如下安排：

第一条 利润补偿的前提条件

• 1.1 各方同意，本次重组经甲方董事会及股东大会批准、中国证券监督管理委员 会（以下简称“ 中国证监会 ”）核准，标的资产完成交割，包括但不限于甲 方本次重组向乙方及丙方发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算 有限公司深圳分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。 本协议项下乙方和丙方对甲方补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

第二条 利润承诺

• 2.1 各方同意，利润承诺期为本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重 组实施完毕当年），即 2015 年、2016 年和 2017 年（以下简称“ 利润承诺期 ”）。

• 2.2 乙方和丙方承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣除 非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万 元、3,300 万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元（以下简称“ 承诺净利润 ”）。 非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

• 2.3 各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母 公司所有者的合计净利润（以下简称“ 实际净利润 ”）低于承诺净利润，则乙 方和丙方应向甲方作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净 利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低 于 10,000 万元的，视为乙方及丙方完成其利润承诺。

第三条 实际净利润及资产减值的确定

• 3.1 甲方应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华大在利润 承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与甲方的年度 审计报告同时出具），分别对江苏华大在利润承诺期内各年度对应的实际净利 润数额进行审计确认。

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• 3.2 在利润承诺期最后一个会计年度（即 2017 年）江苏华大的《专项审计报告》 出具后 30 日内，甲方聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所根据中 国证监会的规则及要求对江苏华大进行减值测试，并出具《减值测试报告》， 以确定标的资产的减值额。

• 3.3

• 江苏华大利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

• (1) 江苏华大的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的 规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。

• (2) 除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内改变会计政策、会计估 计，利润承诺期内未经江苏华大董事会批准，不得变更江苏华大的会计 政策、会计估计。

• 3.4 各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，系乙方及丙方在江苏大华 现有条件下经营所产生的净利润。如甲方对江苏大华有新增投入，该新增投 入产生的利润是否计入实际净利润由各方另外协商确定。

第四条 利润承诺及资产减值的补偿

• 4.1 利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的实际净利润小于承诺净利润， 则乙方和丙方应按以下列方式向甲方进行补偿，具体补偿方式如下：

• (1) 现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于承诺净利润的 90% （不含本数）时，乙方和丙方将承诺净利润与实际净利润之间的差额部 分以现金形式向甲方补偿。计算公式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

• (2) 股份及现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润不足承诺净利 润的 90%（含本数）时，乙方和丙方将承诺净利润与实际净利润之间差 额部分以股份及现金形式向甲方补偿。计算公式如下：

• 应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总 对价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

• 4.2 如产生本协议 4.1 条第(2)项的补偿义务时，乙方应首先以通过本次交易取得 的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方现金补足；丙方应以现金进行补偿。

• 4.3 甲方根据本协议 3.2 条聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江

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苏华大进行减值测试后出具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>利润 承诺补偿金额，则乙方和丙方应对甲方进行资产减值补偿，资产减值补偿金 额=期末减值额－利润承诺补偿金额。

4.4 利润补偿义务的承担

• (1) 如乙方和丙方需根据本协议 4.1 条 4.3 条承担利润承诺及资产减值补偿义 务，则乙方和丙方之每一方按照如下比例承担：

序号	姓名	承担的补偿义务的比例
乙方一	吴志明	29.98%
乙方二	施耿明	29.78%
乙方三	吴忠燕	20.31%
丙方一	章志良	2.27%
丙方二	沈瑞东	2.27%
丙方三	高 华	2.27%
丙方四	施学明	2.27%
丙方五	顾卫一	2.27%
丙方六	李 萍	1.81%
丙方七	黄建忠	1.36%
丙方八	袁国兵	0.91%
丙方九	蒋 嵬	0.91%
丙方十	蔡建春	0.91%
丙方十一	施永成	0.91%
丙方十二	钱利东	0.91%
丙方十三	黄建清	0.91%
合计		100.00%

• (2) 如丙方根据本协议 4.1 条 4.3 条承担利润补偿义务，但丙方现金补偿不足 的，不足部分由乙方承担连带补偿责任。

• (3) 乙方三同意将本次交易获得的现金对价的 10%（共计 321.59 万元）作为 补偿保证金存放于甲方指定的银行账户，丙方同意将本次交易获得的现 金对价的 20%（共计 631.54 万元）存放于甲方指定的银行账户。在乙方 三和丙方发生实际补偿义务时用于对甲方的补偿。未经甲方书面同意， 该补偿保证金不得用于其他任何目的。如乙方三和丙方未产生利润补偿 义务或补偿后有剩余的，甲方应及时将补偿保证金返还给乙方三和丙方。

• 4.5 补偿原则：

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• (1) 实际净利润以江苏华大扣除非经常性损益后的净利润确定。

• (2) 如乙方和丙方需根据本协议 4.1 条 4.3 条承担补偿义务，乙方和丙方向甲 方支付的补偿总额不超过本次交易拟购买标的资产的总价。

• 4.6 利润承诺期内甲方股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、 除息行为，乙方和丙方本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数也随 之进行调整。

• 4.7 利润承诺期内甲方股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为： 补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

第五条 业绩补偿的实施

• 5.1 对于现金补偿（指江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于承诺净利润的 90%但低于承诺净利润）：利润承诺期结束后，甲方在具有证券期货业务从业 资格的会计师事务所对江苏华大在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核 报告》之日起 30 个工作日内，召开董事会计算乙方及丙方应补偿的现金金 额。乙方及丙方应在董事会召开后 10 个工作日内，将应补偿的现金汇入甲方 董事会指定的银行账户。

• 5.2 对于股份及现金补偿（指江苏华大在利润承诺期的实际净利润等于或低于承 诺净利润的 90%）：利润承诺期结束后，甲方在具有证券期货业务从业资格的 会计师事务所对江苏华大在利润承诺期的实际净利润出具《专项审核报告》 之日起 30 个工作日内，召开董事会计算乙方应补偿的股份数量和现金金额 及丙方应补偿的现金金额。

• (1) 对于乙方应补偿的股份，由甲方以总价 1 元的价格回购并予以注销，甲 方应在上述董事会召开后两个月内就股份的回购及后续注销事宜召开股 东大会。

• (2) 如乙方的股份补偿不足承担应其补偿金额，不足部分由乙方在上述董事 会召开后 10 个工作日内，以现金方式一次性汇入甲方董事会指定的银行 账户。

• (3) 对于丙方应补偿的现金，丙方应在上述董事会召开后 10 个工作日内，将 应补偿的现金汇入甲方董事会指定的银行账户。

• 5.3 乙方在履行本协议 5.2 条规定的利润补偿义务前，其通过本次交易取得的甲 方股票如已解禁，则乙方不得出售，需在履行股份补偿义务后方可出售。

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第六条 业绩奖励

• 6.1 如江苏华大在利润承诺期的实际净利润超过承诺净利润时，甲方同意按照市 场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用于对江苏华大届时在职的主要 管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员的具体名单及奖励金额由江苏 华大总经理提出并经甲方认可后实施。计算公式为：奖励金额=（实际净利润 －承诺净利润）×50%

• 6.2 在江苏华大 2017 年度专项审计报告出具后 60 日内，江苏华大应将相应的奖 励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人员。

第七条 违约责任

• 7.1 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反本协议项下的义务 而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部直接和间接 损失。

第八条 协议的生效

• 8.1 本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方及丙方签字后， 于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效时同时生效。

第九条 协议的修订

• 9.1 本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并经本协议各方签字、盖 章并取得所需全部批准、同意或授权后方可生效。

• 9.2 各方可视需要另行签署补充协议对本协议相关事项进行补充或修订，补充协 议与本协议具有同等法律效力。

第十条 适用法律和争议解决

• 10.1 本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均受中国法律的管辖。

• 10.2 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协 商解决。如果不能协商解决，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交有

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成都仲裁委员会，依照中国法律及该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。

• 10.3 仲裁进行期间，除提交仲裁的争议事项外，各方均应继续全面履行本协议的 约定。若本协议任何条款被仲裁机构依法裁决为无效，本协议其它条款的效 力不受任何影响。

第十一条 其他

• 11.1 本协议正本二十二份，签署各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或 备案，每份正本具有同等法律效力。

[本页以下无正文，下页起为签署页]

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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司与吴志明、施耿明及吴忠燕等 16 名自然人之利润补偿协议》之签署页）

甲方：四川环能德美科技股份有限公司

（盖章）

法定代表人或授权代表（签名）：

签署日期：二〇一五年六月八日

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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司与吴志明、施耿明及吴忠燕等 16 名自然人之利润补偿协议》之签署页）

乙方：

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乙方三 吴忠燕 （签字）

签署日期：二〇一五年六月八日

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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司与吴志明、施耿明及吴忠燕等 16 名自然人之利润补偿协议》之签署页）

丙方：

丙方一	章志良	（签字）
丙方二	沈瑞东	（签字）
丙方三	高 华	（签字）
丙方四	施学明	（签字）
丙方五	顾卫一	（签字）
丙方六	李 萍	（签字）
丙方七	黄建忠	（签字）
丙方八	袁国兵	（签字）
丙方九	蒋 嵬	（签字）
丙方十	蔡建春	（签字）
丙方十一	施永成	（签字）
丙方十二	钱利东	（签字）
丙方十三	黄建清	（签字）

签署日期：二〇一五年六月八日

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