Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Interim / Quarterly Report 2015

Aug 28, 2015

中信建投证券股份有限公司 关于四川环能德美科技股份有限公司

2015 年上半年持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司	被保荐公司简称：环能科技
保荐代表人姓名：罗贵均	联系电话：0755-25919123
保荐代表人姓名：陶映冰	联系电话：0755-23953860

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的制 度、募集资金管理制度、内控制度、内部审 计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月查询公司募集资金专户资金变 动情况，收集相应对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披 露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2
（2）列席公司董事会次数	3
（3）列席公司监事会次数	2
5.现场检查情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	详见本报告“二、保荐机构发现公司 存在的问题及采取的措施”。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	无
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	无
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	公司未与内幕信息知情 人签订保密协议。	要求公司与内幕信息知 情人签订保密协议。
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	《募集资金管理制度》中 未对募集资金责任追究 进行明确规定。	要求公司修订《募集资金 管理制度》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 1、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股 份的承诺

（1）公司控股股东环能德美投资、实际控制人倪 明亮及其关联方倪明君、任兴林、潘菁屹承诺：自公 司股票上市交易之日起36 个月内，不转让或者委托他 人管理其直接或间接持有的本次公开发行前的公司股 份，也不由公司回购其持有的股份。

（2）周勉、汤志钢承诺：自公司股票上市交易之 日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份； 若在环能德美首次公开发行股票上市之日起6 个月内 申报离职，则自申报离职之日起18 个月内不转让其所 持有的环能德美股份；若在环能德美首次公开发行股 票上市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职，则 自申报离职之日起12 个月内不转让其所持有的环能德 美股份。

（3）环能德美投资、倪明君、周勉承诺：其所持 环能德美股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格

	是否履 行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
	是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

不低于本次发行的发行价；环能德美上市后6 个月内 如其股票连续20 个交易日的收盘价均低于本次发行的 发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于本次发行 的发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除 息调整），其持有环能德美股票的锁定期限自动延长6 个月。倪明君、周勉承诺不因职务变更、离职等原因 而放弃履行该股份锁定承诺。

（4）作为公司董事、监事、高级管理人员的倪明 亮、李世富、倪明君、周勉、汤志钢还承诺：除前述 锁定期外，在其担任环能德美的董事、监事或高级管 理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持 有的环能德美股份总数的25%；离职后半年内，不转让 其所直接或间接持有的环能德美股份。

（5）公司法人股东上海万融投资发展有限公司、 成都长融房地产开发有限公司、北京泉岚投资管理有 限公司、成都国泰光华投资有限公司承诺：自公司股 票上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管 理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其 持有的股份。

（6）公司其他自然人股东李喻萍、罗勇、邹宪蓉、 汤元文、邓龙荣、唐朝洪、何林、邓成华、刘显明、 唐明、胡尚英、张玲、杨永明、葛加坤、周生巧、张 国良、杨兵、欧阳云生、徐波、张鸣凤、黄世全、李 梅、黄光华、高声平、周烈全、李波、曾茂军、李成、 林善伟、张强、冯跃先承诺：自公司股票上市交易之 日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

2、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

发行前持股5%以上的股东环能德美投资承诺其所 持环能德美股票锁定期届满后1 年内，减持的数量不 超过其所持环能德美全部股票数量的10%；在其所持环 能德美股票锁定期届满后2 年内，累计减持的数量不 是 不适用 超过其所持环能德美全部股票数量的20%。减持价格不 低于环能德美股票的发行价（若环能德美股票有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发 行价将进行除权、除息调整）。 3、稳定股价的承诺 是 不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

公司上市后三年内，如出现连续20 个交易日公司 股票的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公 司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述 股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素，则公 司启动稳定股价的预案。

公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多 项措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2） 公司控股股东/实际控制人增持公司股票；（3）公司董 事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。

公司上市后三年内，如出现连续20 个交易日公司 股票的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产 值时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公 司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述 股票收盘价应做相应调整），非因不可抗力因素，则公 司启动稳定股价的预案。 公司及相关主体将按以下实施顺序采取一项或多 项措施稳定公司股价：（1）公司回购公司股票；（2） 公司控股股东/实际控制人增持公司股票；（3）公司董 事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票。
4、股份回购及依法承担赔偿或补偿责任的承诺 发行人承诺招股说明书如有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发 行条件构成重大、实质影响的，并已由有权部门作出 行政处罚或人民法院作出相关判决的，公司将依法回 购首次公开发行的全部新股。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员承诺：发行人招股说明书如有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失，并已由有权部门做出行政处罚或司法机关 做出相关判决的，将依法赔偿投资者损失。	是	不适用
5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 发行人承诺：公司本次发行完成后，发行当年每股 收益和净资产收益率等指标与上年同期相比，将可能 出现一定程度的下降。为降低首次公开发行摊薄公司 即期回报的影响，公司拟通过加快募投项目建设进度、 加大市场拓展力度、加大技术研发和创新力度、严格 执行利润分配政策等措施，努力提高销售收入，增强 盈利能力，实现可持续发展，以弥补被摊薄的即期回 报。	是	不适用
6、利润分配政策的承诺 发行人制订了详细的利润分配政策和现金分红制 度，相关承诺事项发行人通过《公司章程》及《股东 未来分红回报规划（2014-2016）》进行了确定并在招 股说明书里进行详细披露。	是	不适用
7、关于避免同业竞争的承诺 控股股东环能德美投资的承诺如下： “（1）本公司及本公司所控制的其他公司或组织	是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

目前未以任何形式直接或间接从事与环能德美及其竞 争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。

（2）在本公司控制环能德美期间，本公司及本公 司所控制的其他公司或组织不会在中国境内外直接子 公司的主营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有 与环能德美及其子公司存在或间接地以任何形式从事 与环能德美及其子公司的生产经营构成或可能构成同 业竞争的业务和经营活动。

（3）本公司承诺不以环能德美控股股东的地位谋 求不正当利益，进而损害环能德美其他股东的权益。” 实际控制人倪明亮的承诺如下：

“（1）本人及其控制的公司或其他组织目前未以 任何形式直接或间接从事与环能德美及其子公司的主 营业务构成竞争的业务，未直接或间接拥有与环能德 美及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任 何其他权益。

（2）在本人控制环能德美期间，本人及其控制的 公司或其他组织不会在中国境内外直接或间接地以任 何形式从事与环能德美及其子公司的生产经营构成或 可能构成同业竞争的业务和经营活动。

（3）本人承诺不以环能德美实际控制人的地位谋 求不正当利益，进而损害环能德美其他股东的权益。” 8、不占用资金及减少关联交易的承诺

控股股东环能德美投资、实际控制人倪明亮出具 了不占用公司资金及减少关联交易的承诺函，承诺如 下：

“（1）不以任何方式直接或间接占用公司资金。

（2）环能德美投资、倪明亮及其控制的其他公司 （除环能德美及其子公司以外的公司）将尽量避免与 环能德美及其控股、控制的子公司之间发生关联交易。 是 不适用 如果关联交易难以避免，交易双方将严格按照正常商 业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循市场公平、 公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第三方 交易价格确定。无市场价格或定价受到限制的重大关 联交易，按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理 利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公 允性。”

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	2015 年5 月由于保荐代表人吴浩辞职， 罗贵均接替吴浩担任环能科技持续督 导保荐代表人，继续履行保荐职责。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

（此下无正文）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份 有限公司2015 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页。）

保荐代表人：

罗贵均 陶映冰

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8