Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Governance Information 2025

May 30, 2025

公司章程修订对照表

公司章程修订对照表	公司章程修订对照表
中建环能公司章程（2024 年12 月）	中建环能公司章程（2025 年5 月）	修订类型
第一章 总则	第一章 总则	未修改
第一条 为维护中建环能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公 司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关 规定，制订本章程。	第一条 为维护中建环能科技股份有限公司（以下简称 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上 市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他 有关规定，制订本章程。	修改
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股 份有限公司。 公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更 设立的方式设立。公司在武侯区市场监督管理局 注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代 码为91510107737736610C。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股 份有限公司。 公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更 设立的方式设立。公司在武侯区市场监督管理局 注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代 码为91510107737736610C。	未修改
第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委 员会核准（以下简称“中国证监会”），首次向 社会公众发行人民币普通股1,800 万股，于2015 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2015 年1 月30 日经中国证券监督管理委 员会核准（以下简称“中国证监会”），首次向 社会公众发行人民币普通股1,800 万股，于2015 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。	未修改
第四条 公司注册名称：中建环能科技股份有限公司 英文名称：Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd	第四条 公司注册名称：中建环能科技股份有限公司 英文名称：Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd	未修改
第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路3 号，邮政编 码：610045。	第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路3 号，邮政编 码：610045。	未修改
第六条	第六条	修改

公司注册资本为人民币陆亿捌仟贰佰贰拾贰万肆 仟捌佰伍拾叁元整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总 额变更的，在股东大会通过同意增加或者减少注 册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由 董事会安排办理注册资本的变更登记手续。	公司注册资本为人民币陆亿捌仟贰佰贰拾贰万肆 仟捌佰伍拾叁元整。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总 额变更的，在股东会通过同意增加或者减少注册 资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董 事会安排办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	第七条 公司为永久存续的股份有限公司。	未修改
第八条 董事长或总裁为公司的法定代表人。法定代表人 的产生由董事会在选举董事长或聘任总裁时确 定。	第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理（即公司 总裁）为公司的法定代表人，法定代表人的产生 由董事会在选举代表公司执行公司事务的董事或 聘任总裁时确定。担任法定代表人的董事或者总 裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表 人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十 日内确定新的法定代表人。在完成公司法定代表 人变更前，仍由原法定代表人继续履职。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。	修改
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。	第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 以其全部财产对公司的债务承担责任。	修改
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉	第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉	修改

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公 司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级 管理人员。	公司董事、高级管理人员，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 裁、财务总监、总工程师、董事会秘书。	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总 裁、财务总监、总工程师、董事会秘书和本章程 规定的其他人员。	修改
第十二条 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党 的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组 织的工作经费。	第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共 产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作 用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的 工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。	修改
第二章 经营宗旨和范围	第二章 经营宗旨和范围	未修改
第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展 的规律，发挥市场在资源配置中的决定性作用， 立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系 列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研发 为前提，充分发挥混合所有制企业优势，完善治 理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财 富，为企业积累资金，为全体股东和公司职工谋 取合法利益。	第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展 的规律，发挥市场在资源配置中的决定性作用， 立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系 列服务。提高市场的整体功能；以高新技术研发 为前提，充分发挥混合所有制企业优势，完善治 理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财 富，为企业积累资金，为全体股东和公司职工谋 取合法利益。	未修改
第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研 发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软 件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服 务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备 销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售； 污泥处理装备制造；机械电气设备销售；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；配电开关控制 设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪 器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械 设备租赁；水污染治理；水环境污染防治服务；	第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般 项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研 发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；软 件开发；数据处理服务；数据处理和存储支持服 务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备 销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售； 污泥处理装备制造；机械电气设备销售；专用化 学产品销售（不含危险化学品）；配电开关控制 设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪 器仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械 设备租赁；水污染治理；水环境污染防治服务；	未修改

大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服 大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服 务；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治 务；大气污染治理；固体废物治理；土壤污染治 理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；环境 理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；环境 应急治理服务；污水处理及其再生利用；市政设 应急治理服务；污水处理及其再生利用；市政设 施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理 施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程管理 服务；城市绿化管理；水资源管理；资源循环利 服务；城市绿化管理；水资源管理；资源循环利 用服务技术咨询；信息技术咨询服务；环保咨询 用服务技术咨询；信息技术咨询服务；环保咨询 服务；招投标代理服务；企业管理咨询；科技中 服务；招投标代理服务；企业管理咨询；科技中 介服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；专 介服务；水利相关咨询服务；环境保护监测；专 业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研 业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研 究和试验发展；货物进出口；技术进出口；租赁 究和试验发展；货物进出口；技术进出口；租赁 服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租 服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租 赁；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭 赁；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建 设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的 设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。 准）。 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对 根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对 其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围 其经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围 和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程 和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程 并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于 并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于 中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过 中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过 批准。 批准。 第三章 股份 第三章 股份 未修改 第一节 股份发行 第一节 股份发行 未修改 第十五条 第十五条 公司的股份采取股票的形式 。 修改 公司的股份采取股票的形式 ， 股 票 以人民币标明 面值。 公司发行的面额 股 ， 以人民币标明面值。 第十六条 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同 种 类的每一股份具有同等权利。 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 修改 则，同类 别 的每一股份具有同等权利。同次发行 同次发行的同 种 类股 票 ，每股的发行条件和价格 的同类 别 股 份 ，每股的发行条件和价格相同； 认 相同； 任何单位或者个 人所认购的股份，每股支 购 人所认购的股份，每股支付相同价额。 付相同价额。 第十七条 第十七条 修改

	公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比 例情况如下：							公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比 例情况如下：
	序 号	股东名称 （姓名）	认缴股份 数额（万 股）	股份 比例	出资 方式	出资 时间		序 号	股东名称 （姓名）	认缴股份 数额（万 股）	股份 比例	出资 方式	出资 时间
	1	成都环能 德美投资 有限公司	3469.50	70.8 6%	净资 产折 股	201 1.0 1.10		1	成都环能 德美投资 有限公司	3469.50	70.8 6%	净资 产折 股	201 1.0 1.10
	2	李喻萍	228.00	4.6 6%	同上	同上		2	李喻萍	228.00	4.6 6%	同上	同上
	3	倪明君	220.20	4.5 0%	同上	同上		3	倪明君	220.20	4.5 0%	同上	同上
	4	罗勇	161.01	3.2 9%	同上	同上		4	罗勇	161.01	3.2 9%	同上	同上
	5	周勉	150.00	3.0 6%	同上	同上		5	周勉	150.00	3.0 6%	同上	同上
	6	汤志钢	150.00	3.0 6%	同上	同上		6	汤志钢	150.00	3.0 6%	同上	同上
	7	任兴林	150.00	3.0 6%	同上	同上		7	任兴林	150.00	3.0 6%	同上	同上
	8	邹宪蓉	135.90	2.7 8%	同上	同上		8	邹宪蓉	135.90	2.7 8%	同上	同上
	9	汤元文	50.10	1.0 2%	同上	同上		9	汤元文	50.10	1.0 2%	同上	同上
	10	潘菁屹	30.00	0.6 1%	同上	同上		10	潘菁屹	30.00	0.6 1%	同上	同上
	11	邓龙荣	26.70	0.5 5%	同上	同上		11	邓龙荣	26.70	0.5 5%	同上	同上
	12	唐朝洪	12.00	0.2 5%	同上	同上		12	唐朝洪	12.00	0.2 5%	同上	同上
	13	何林	10.02	0.2 0%	同上	同上		13	何林	10.02	0.2 0%	同上	同上
	14	邓成华	10.02	0.2 0%	同上	同上		14	邓成华	10.02	0.2 0%	同上	同上
	15	刘显明	9.00	0.1 8%	同上	同上		15	刘显明	9.00	0.1 8%	同上	同上

	16	唐明	9.00	0.1 8%	同上	同上		16	唐明	9.00	0.1 8%	同上	同上
	17	胡尚英	8.01	0.1 6%	同上	同上		17	胡尚英	8.01	0.1 6%	同上	同上
	18	张玲	6.00	0.1 2%	同上	同上		18	张玲	6.00	0.1 2%	同上	同上
	19	杨永明	5.01	0.1 0%	同上	同上		19	杨永明	5.01	0.1 0%	同上	同上
	20	葛加坤	5.01	0.1 0%	同上	同上		20	葛加坤	5.01	0.1 0%	同上	同上
	21	周生巧	5.01	0.1 0%	同上	同上		21	周生巧	5.01	0.1 0%	同上	同上
	22	张国良	5.01	0.1 0%	同上	同上		22	张国良	5.01	0.1 0%	同上	同上
	23	杨兵	5.01	0.1 0%	同上	同上		23	杨兵	5.01	0.1 0%	同上	同上
	24	欧阳云生	5.01	0.1 0%	同上	同上		24	欧阳云生	5.01	0.1 0%	同上	同上
	25	徐波	5.01	0.1 0%	同上	同上		25	徐波	5.01	0.1 0%	同上	同上
	26	张鸣凤	5.01	0.1 0%	同上	同上		26	张鸣凤	5.01	0.1 0%	同上	同上
	27	黄世全	2.52	0.0 5%	同上	同上		27	黄世全	2.52	0.0 5%	同上	同上
	28	李梅	2.52	0.0 5%	同上	同上		28	李梅	2.52	0.0 5%	同上	同上
	29	黄光华	2.01	0.0 4%	同上	同上		29	黄光华	2.01	0.0 4%	同上	同上
	30	高声平	2.01	0.0 4%	同上	同上		30	高声平	2.01	0.0 4%	同上	同上
	31	周烈全	2.01	0.0 4%	同上	同上		31	周烈全	2.01	0.0 4%	同上	同上
	32	李波	2.01	0.0 4%	同上	同上		32	李波	2.01	0.0 4%	同上	同上
	33	曾茂军	1.62	0.0 3%	同上	同上		33	曾茂军	1.62	0.0 3%	同上	同上
	34	李成	1.62	0.0 3%	同上	同上		34	李成	1.62	0.0 3%	同上	同上

	35	林善伟	1.62	0.0 3%	同上	同上		35	林善伟	1.62	0.0 3%	同上	同上
	36	张强	1.32	0.0 3%	同上	同上		36	张强	1.32	0.0 3%	同上	同上
	37	冯跃先	1.20	0.0 2%	同上	同上		37	冯跃先	1.20	0.0 2%	同上	同上
	合计		4,896.00	10 0%				合计		4,896.00	10 0%
								公司设立时发行的股份总数为4,896 万股、面额 股的每股金额为1 元。
	第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】17 8 号核准，公司于2015 年2 月9 日首次向社会公 众公开发行人民币普通股1800 万，于2015 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退 市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的， 公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让 系统进行股份转让的事宜。							第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】17 8 号核准，公司于2015 年2 月9 日首次向社会公 众公开发行人民币普通股1800 万，于2015 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退 市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的， 公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转 让系统进行股份转让的事宜。						未修改
	第十九条 公司股份总数为68,222.4853 万，全部为普通 股。							第十九条 公司股份总数为68,222.4853 万股，全部为普通 股。						未修改
	第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。							第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董						修改

	35	林善伟	1.62	0.0 3%	同上	同上		35	林善伟	1.62	0.0 3%	同上	同上
	36	张强	1.32	0.0 3%	同上	同上		36	张强	1.32	0.0 3%	同上	同上
	37	冯跃先	1.20	0.0 2%	同上	同上		37	冯跃先	1.20	0.0 2%	同上	同上
	合计		4,896.00	10 0%				合计		4,896.00	10 0%
								公司设立时发行的股份总数为4,896 万股、面额 股的每股金额为1 元。
	第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】17 8 号核准，公司于2015 年2 月9 日首次向社会公 众公开发行人民币普通股1800 万，于2015 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限公司集中存管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退 市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的， 公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让 系统进行股份转让的事宜。							第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】17 8 号核准，公司于2015 年2 月9 日首次向社会公 众公开发行人民币普通股1800 万，于2015 年2 月16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股 份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存 管。 公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退 市后如符合全国中小企业股份转让系统条件的， 公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转 让系统进行股份转让的事宜。						未修改
	第十九条 公司股份总数为68,222.4853 万，全部为普通 股。							第十九条 公司股份总数为68,222.4853 万股，全部为普通 股。						未修改
	第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、补偿或者贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。							第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取 得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司 实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董						修改

	事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业） 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定。
第二节 股份增减和回购	第二节 股份增减和回购	未修改
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他 方式。	修改
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。	第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规 定的程序办理。	未修改
第二十三条 在下列情形下，公司可以依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转换为股	第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之 一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决 议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票	修改

票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。	的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。但因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 其他方式进行。但因本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进 行。	未修改
第二十五条 本公司因本章程第二十三条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；因第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会 决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三 分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依 照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的 规定履行信息披露义务。	修改
第三节 股份转让	第三节 股份转让	未修改
第二十六条 公司的股份可以依法转让。	第二十六条 公司的股份应当依法转让。	修改
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。	修改
第二十八条	第二十八条	修改

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一

年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。

公司董事 、监事 、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后 6 个月 内，不得转让其所持有的本公司股份。 上述 人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述 限制性规定。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在 就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司 同一类别 股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员在离职后 半年 内，不得转让其所持有的本公 司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员在离职后6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。上述 人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定 的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述 限制性规定。	公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公 司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其 他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，公司董事会收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5% 以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的 其他情形除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	第二十九条 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人 员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在 上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。	修改
第四章 股东和股东大会	第四章 股东和股东会	修改
第一节 股东	第一节 股东的一般规定	修改
第三十条	第三十条	修改

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。	公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承 担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东 大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后 登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会 召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。	修改
第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他权利。 股东提出查阅前款所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会 会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连 续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之 三以上股份的股东可以查阅公司的会计账簿、会 计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异 议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规	修改

	定的其他权利。 股东提出查阅本条第（五）项所述有关信息或者 索取资料的，应当向公司提出书面请求，说明目 的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股 数量的书面文件，公司经核实股东身份、查阅目 的等情况后通知股东到公司指定地点现场查阅， 公司按照相关法律法规、规范性文件及本章程的 规定予以提供。 股东查阅会计账簿、会计凭证时，可以在公司指 定地点进行现场阅读，但不得以任何方式（包括 但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录 像、拍照、翻录等）对该等资料进行复制。公司 有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有 不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒 绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 十五日内书面答复股东并说明理由。 公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对 涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须 在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其 委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应 当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐 私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担 泄露秘密的法律责任。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日 内，请求人民法院撤销。	第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反 本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内， 请求人民法院撤销。股东会、董事会会议的召集 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民 法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员	修改

	应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法 院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的 规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判 决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期 事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议 不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 连续180 日以上单独或者合并持有公司1%以上 股份的股东，有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东，有权书面请 求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会 成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本 章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日 内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人	修改

	民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执 行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公 司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单 独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东， 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定 书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法 院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。	第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民 法院提起诉讼。	未修改
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。	修改

--	第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	新增
--	第二节 控股股东和实际控制人	新增
	第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权 利、履行义务，维护公司利益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独 立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响	新增

	公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际 控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或 者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员 承担连带责任。 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经 营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定	第三节 股东会的一般规定	修改
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；	第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决 定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （七）修改本章程；	修改

（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议批准股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议批准第四十条规定的交易事项； （十五）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十六）审议批准第四十二条规定的提供财务资 助事项； （十七）审议批准第四十三条规定的关联交易事 项； （十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定 向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且 不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票， 该授权在下一年度股东大会召开日失效； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 会或其他机构和个人代为行使。	（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 计师事务所作出决议； （九）审议批准变更募集资金用途事项； （十）审议批准股权激励计划和员工持股计划； （十一）审议批准第四十条规定的交易事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议批准第四十二条规定的提供财务资 助事项； （十四）审议批准第四十三条规定的关联交易事 项； （十五）公司年度股东会可以授权董事会决定向 特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不 超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该 授权在下一年度股东会召开日失效； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事 项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或者本 章程规定应当由股东会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，须经股东大会审议通	第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，须经股东会审议通	修改

过：

过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据； 据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500 万元； 的50%以上，且绝对金额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对 金额超过5,000 万元； 金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 值计算。

除本章程另有规定事项外，公司进行同一类别且 标的相关的交易时，应当按照连续12 个月累计计 算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相 关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为交易金额 ， 适用上述规定。

（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审 计总资产30%的，应当提请股东 大 会审议。

除 提供担保、委托理财等 本章程 及深圳证券交易 所业务规则 另有规定事项外，公司进行 上述规定 的 同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续1 2 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款 规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总 额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易 类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审 计总资产30%的，应当提请股东会审议 ，经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行 股东 大 会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定 外，免于按照本章程规定履行相应程序。	股东会审议程序。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上 述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或 者本章程另有规定外，可免于按照本章程规定履 行相应程序。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交 公司股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 额达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5 0%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万 元； （五）公司的对外担保总额达到或者超过最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （八）交易所规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第七项担保事项时，必须经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通	第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交 公司股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 产10%的担保； （二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过 公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何 担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000 万 元； （五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担 保； （七）连续十二个月内向他人提供担保的金额超 过公司最近一期经审计总资产的30%； （八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他担 保情形。 股东会审议前款第七项担保事项时，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提 供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席	修改

过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情 形的，可以豁免提交股东大会审议，但是公司章 程另有规定除外。	股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第 四项情形的，可以豁免提交股东会审议，但是本 章程另有规定除外。
第四十二条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议 通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5 0%的控股子公司（不含与关联人共同投资形成的 控股子公司），免于适用上述规定。	第四十二条 公司发生下列财务资助行为，须经股东会审议通 过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提 供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审 计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情 形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5 0%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用上述规定。	修改
第四十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的。 （二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易。	第四十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东会审议通 过： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除 外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的。 （二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交 易，应当按照累计计算原则适用前款规定： 1、与同一关联人进行的交易； 2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交 易。	修改

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 （三）公司为关联人提供担保的。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前 款规定提交股东大会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公 开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于 中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。	上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制 或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关 的累计计算范围。 （三）公司为关联人提供担保的。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前 款规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的 （不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以 形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国 人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相 应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董 事、高级管理人员提供产品和服务的。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，于上一个会计年度结 束后的六个月内举行。	第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，于上一个会计年度结束后的六 个月内举行。	修改
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东大会； （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股	第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股	修改

东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面 要求之日计算。	东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规 定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面 要求之日计算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为本公司住所地或者 会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。	第四十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通 知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东提供便利。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同 时采用电子通信方式召开。	修改
第四十七条 本公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意 见。	第四十七条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人的资格是否 合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意 见。	修改
第三节 股东大会的召集	第四节 股东会的召集	修改
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事	第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经 全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事	修改

会应当在收到提议后10 日内提出同意或者不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，要说明理由 并公告。	会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临 时股东会的提议，董事会应当在收到提议后10 日 内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反 馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事 会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公 告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收 到提议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到提 议后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中 对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议 后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以 自行召集和主持。	修改
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请	第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当在收到请求后10 日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事 会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求 后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开 临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提 出请求。	修改

求。 监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请 求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东可以自行召集和主持。	审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到 请求5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的， 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90 日 以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或者股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应当在发出召开股东大会通知 和股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。	第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须 书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知 和股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于10%。	修改
第五十二条 对于监事会或者股东自行召集的股东大会，董事 会和董事会秘书应当予以配合。董事会应当提供 股权登记日的股东名册。	第五十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董 事会和董事会秘书应当予以配合。董事会将提供 股权登记日的股东名册。	修改
第五十三条 监事会或者股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本公司承担。	第五十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所 必需的费用由公司承担。	修改
第四节 股东大会的提案与通知	第五节 股东会的提案与通知	修改
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。	第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议 题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和 本章程的有关规定。	修改
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权提出提 案。	第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独 或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公 司提出提案。	修改

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本章程第 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并 作出决议。	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 在股东会召开10 日前提出临时提案并书面提交召 集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时 提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会 职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或 者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提 案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 年度股东大会在召开20 日前召集人以公告方式通 知各股东；临时股东大会在召开15 日前召集人以 公告方式通知各股东。	第五十六条 年度股东会在召开20 日前召集人以公告方式通知 各股东；临时股东会在召开15 日前召集人以公告 方式通知各股东。	修改
第五十七条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明全体股东均有权出席股 东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得	第五十七条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东会，也可以书面委托代理人出席会议和参加 表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程 序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 有提案的全部具体内容。股东会网络或者其他方 式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日	修改

早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。	上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束 当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日，且与网络投票开始日之间至少间隔2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召开股 东大会通知中应当披露董事、监事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或持有公司5％以上股份的股东、控 股股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高 级管理人员是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出，采 取累积投票制选举董事、监事除外。选举董事 时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。	第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下 内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人 是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人 应当以单项提案提出。	修改
第五十九条 发出召开股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不应当延期或者取消，股东大会通知中列明的 提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召 集人应当至少在原定召开日前2 个工作日公告并 说明原因。	第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应当 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应当 取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当至 少在原定召开日前2 个工作日公告并说明原因。	修改
第五节 股东大会的召开	第六节 股东会的召开	修改
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及 本章程行使表决权。	第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人， 均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本 章程，行使表决权。	修改

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席会议和表决。	股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代 为出席会议和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明、 股票账户卡；委托代理人出席会议的，应当出示 代理人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。	第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证 或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明； 代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明；代理人出席会议的，应当出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面授权委托书。	修改
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成票、反对票或者弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应当加盖法人单位印章。 如果股东对委托代理人出席股东大会授权不作具 体指示，委托书应当注明股东代理人是否可以按 自己的意思表决。	第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程 的每一审议事项投赞成票、反对票或者弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人 股东的，应当加盖法人单位印章。	修改
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的	第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。	修改

通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有 表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名 称）等事项。	第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事 项。	修改
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行 验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有 表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。	未修改
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员 应当列席会议。	第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董 事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	修改
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不 能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事 共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务 时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，股东大会主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大	第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董 事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召 集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同 推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代 表主持。 召开股东会时，股东会主持人违反议事规则使股 东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过	修改

会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 一人担任会议主持人，继续开会。	半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告，以及股东大会 对董事会的授权原则等，授权内容应当明确具 体。 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董 事也应当作出述职报告，对其履行职责的情况进 行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在上市 公司发出年度股东大会通知时披露。	第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的 审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议 的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及 股东会对董事会的授权原则等，授权内容应当明 确具体。 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告，每名独立董事也应当作出 述职报告。	修改
第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议应当作出解释或者说明。	第六十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议应当作出解释或者说明。	修改
第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。	第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现 场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权 的股份总数以会议登记为准。	未修改
第七十一条 股东大会应当制作会议记录，由董事会秘书负 责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及出席或者列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决	第七十一条 股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者 名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决	修改

结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。	结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复 或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召 集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。	修改
第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快 恢复股东大会或者直接终止本次股东大会，并及 时公告。同时，召集人应当向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。	第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。 同时，召集人应当向公司所在地中国证监会派出 机构及证券交易所报告。	修改
第七十四条 董事会和其他召集人应当将采取必要措施，保证 股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅 滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。	第七十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股 东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。	修改
第六节 股东大会的表决和决议	第七节 股东会的表决和决议	修改
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的	第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东 所持表决权的三分之二以上通过。	修改

股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。	本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议 的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	修改
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东大会以普通决议对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。	第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总 资产的30%； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	修改
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决	第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决	修改

权。 权，每一股份享有一票表决权。 股东 大 会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果 结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东 大 会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使 表决权，且不计入出席股东 大 会有表决权的股份 表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总 总数。 数。 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东 会会议的股东。 第七十九条 第七十九条 股东 大 会审议有关关联交易事项时，关联股东不 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数 数不计入有效表决总数；股东 大 会决议的公告应 不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充 当充分披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。 在股东 大 会召开前，关联股东应主动提出回避申 在股东会召开前，关联股东应主动提出回避申 请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。 修改 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股 东，并有权决定该股东是否回避。 东，并有权决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产 生的原因等向股东 大 会作出解释和说明，但该股 生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东 东无权就该事项参与表决。 无权就该事项参与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通 过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他 股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应 承担相应民事责任。	关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过 有关关联交易决议，并因此给公司、公司其他股 东或者善意第三人造成损失的，则该关联股东应 承担相应民事责任。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票 平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。	第八十条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供 便利。	修改
第八十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不与董事、 总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公 司处于危机等特殊情况除外。	第八十一条 非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高 级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等 特殊情况除外。	修改
第八十二条 董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的 方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名以上的董事、监事（非职工监 事）采取累积投票制。累积投票制是指股东大会 选举董事、监事（非职工监事）时，每一股份拥 有与应选董事、监事（非职工监事）人数相同的 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 会、监事会应当向股东公告候选董事、监事（非 职工监事）的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事、监事（非职工监 事）时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股 份乘以应当选董事、监事（非职工监事）人数之 积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名 董事、监事（非职工监事）候选人，也可以分散 投向数名董事、监事（非职工监事）候选人，但 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票	第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序为： （一）董事候选人（职工代表董事及独立董事候 选人除外）由董事会、单独或合计持有公司有表 决权股份总数百分之一以上的股东提名，其提名 候选人人数不得超过拟选举或变更的董事人数； （二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持 有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提 名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的 独立董事人数，且提名人不得提名与其存在利害 关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的 投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行 使提名独立董事的权利； （三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会 选举产生； （四）股东提名非职工代表董事、独立董事候选 人的，应以书面方式将有关提名非职工代表董	修改

数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票， 应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职 务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限 制性规定。 （五）股东大会依据董事、监事（非职工监事） 候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非 职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监 事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代 表的表决权的二分之一。	事、独立董事候选人的简历提交董事会，提案中 应包括非职工代表董事、独立董事候选人名单、 简历及基本情况。 （五）非职工代表董事、独立董事候选人被提名 后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提 供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺 公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保 证当选后切实履行职责。 （六）董事会应当对各提案中提出的非职工代表 董事、独立董事候选人的资格进行审查，发现不 符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选 人的提名。除法律、行政法规规定或者本章程规 定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会应 当将股东提案中的非职工代表董事、独立董事候 选人名单提交股东会，并向股东会报告非职工代 表董事、独立董事候选人的简历及基本情况。 股东会选举两名以上的董事采取累积投票制。累 积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有 与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事的简历和基本情况。 累积投票制的操作细则如下： （一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票 数，等于其所持有的股份乘以应当选董事人数之 积。 （二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名 董事候选人，也可以分散投向数名董事候选人， 但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票 数。 （三）独立董事与非独立董事选举的累积投票， 应当分别实行。 （四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职 务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限

	制性规定。 （五）股东会依据董事候选人所得表决票数多 少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超 过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。
第八十三条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表 决，累积投票制除外。股东大会不会对提案进行 搁置或者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或者不能作出决议除外。	第八十三条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决， 累积投票制除外。股东会不会对提案进行搁置或 者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会 中止或者不能作出决议除外。	修改
第八十四条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则 有关变更被视为新的提案，不能在本次股东大会 上进行表决。	第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变 更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股 东会上进行表决。	修改
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 表决采取记名投票方式。	第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。 股东会采取记名方式投票表决。	修改
第八十六条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及其代理人不得参加计票、监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监 事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 投票结果。	第八十六条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及其代理人不得参加计票、监票。 对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的 表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票 结果。	修改
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或者其他方 式结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的	第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式 结束的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表	修改

表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方，对表 决情况均负有保密义务。	决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负 有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的 表决结果为“弃权”。	第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果为“弃权”。	修改
第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有异议， 可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进 行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果 后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点 票。	第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人 未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对 会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织 点票。	修改
第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应当列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。	第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。	修改
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。	第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会 决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。	修改
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。	第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任 时间为股东会决议通过之日。	修改
第九十三条	第九十三条	修改

股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增 股本提案的，公司应当在股东大会结束后2 个月 内实施具体方案。	股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的，公司应当在股东会结束后2 个月内实 施具体方案。
第五章 党组织	第五章 党组织	未修改
第九十四条 公司设立党委或其他形式的党组织领导机关（以 下简称党组织），设书记1 名，其他成员若干 名。董事长、党组织书记原则上由一人担任；必 要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符 合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董事 会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层 成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序 进入党组织。同时，按规定设立纪委或其他形式 的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。	第九十四条 公司设立党委或者其他形式的党组织领导机关 （以下简称党组织），设书记1 名，其他成员若 干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任； 必要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。 符合条件的党组织成员可以通过法定程序进入董 事会、审计委员会、经理层，董事会、审计委员 会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关 规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委 或者其他形式的纪检监察机构（以下简称纪检监 察机构）。	修改
第九十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责，依照规定讨论和决定公司重大事项， 前置研究讨论公司重大经营管理事项。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级 党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 者以及经营管理者依法行使用人权相结合。对重 要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或者 推荐提名人选。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见 建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依 纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监	第九十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规 履行职责，依照规定讨论和决定公司重大事项， 前置研究讨论公司重大经营管理事项。 (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执 行，落实党中央、国务院重大战略决策以及上级 党组织有关重要工作部署。 (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理 者以及经营管理者依法行使用人权相结合。对重 要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或者 推荐提名人选。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事 项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见 建议。 (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政 治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建 设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建 设和反腐败工作，积极支持纪检监察机构依规依 纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监	未修改

督。 (五)党组织职责范围内其他有关的重要事项。	督。 (五)党组织职责范围内其他有关的重要事项。
第六章 董事会	第六章董事和董事会	修改
第一节 董事	第一节 董事的一般规定	修改
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5 年的； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年 的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司 董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情 形的，公司应当解除其职务。	第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力 的； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年，被 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年的； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3 年的； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人的； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他 内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条所列情	修改

	形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满 前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期 届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过 六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但 兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的1/2。	第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届 满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六 年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	修改
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或者未经股东大会 同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或者他人谋取本属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务；	第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定， 对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利 益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利 益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收 入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直 接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报 告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行	修改

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会 的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类 的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董 事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人 员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及 与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公 司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董 事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；	第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益 尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： （一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务， 及时了解公司业务经营管理状况，持续关注对公 司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董	修改

（四）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告 公司违法违规行为；对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵 占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股 东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司 履行信息披露义务； （六）如实向监事会提供有关情况和资料，不得 妨碍监事会或者监事行使职权； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。	事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）积极推动公司规范运行，及时纠正和报告 公司违法违规行为； （六）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵 占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股 东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司 履行信息披露义务； （七）如实向审计委员会提供有关情况和资料， 不得妨碍审计委员会行使职权； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。	第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。	修改
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 当向董事会提交书面辞职报告。董事会应当在2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职 自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事的辞职导致公司董事会成员低于法定 最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事的人数或所占的比例低于法律 法规规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会 计专业人士的。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行	第一百〇一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向 公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日 辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情 况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达 董事会时生效： （一）董事的辞任导致公司董事会成员低于法定 最低人数； （二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事的人数或者所占的比例低于法 律法规规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺 会计专业人士的。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未	修改

政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易 所其他规定和公司章程的规定继续履行职责。	生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易 所其他规定和本章程的规定继续履行职责。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应当向董事会办理 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在2 年内仍然有效。 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 有效，直至该秘密成为公开信息。	第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕 的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措 施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会 办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义 务，在任期结束后并不当然解除，在2 年内仍然 有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束 后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在 任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任 而免除或者终止。董事其他义务的持续期间应当 根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之 间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 下结束确定。	修改
--	第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生 效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董 事可以要求公司予以赔偿。	新增
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。	第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董 事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董 事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 事应当事先声明其立场和身份。	修改
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
第二节 董事会	第二节 董事会	未修改
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。	第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。	修改

董事会由九名董事组成，其中独立董事四名，设 董事长一名，副董事长一名。 根据需要，公司可以设立名誉董事长一名。名誉 董事长不必为公司董事，由董事会聘任产生。名 誉董事长主要履行公司对外交流，传播公司文化 等职能。不担任董事的名誉董事长，不享有董事 的权利，也不承担董事的义务和责任。	董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职 工代表董事一名，设董事长一名。董事会中的职 工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工 大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东 会审议；董事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任名誉董事长； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等高级管理人员；决定上述人员报酬和奖 惩事项；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托 理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；	修改

（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为公司审 计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或者本章程 授予的其他职权。 上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的 公司治理，充分发挥董事会的决策作用，维护董 事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等 权利。	（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计 的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或 者股东会授予的其他职权。 上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的 公司治理，充分发挥董事会的决策作用，维护董 事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等 权利。
第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东大会作出说明。	第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的 非标准审计意见向股东会作出说明。	修改
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确 保执行股东大会决议，提高工作效率。董事会决 定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意 见。	第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确 保执行股东会决议，提高工作效率。董事会决定 公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意 见。	修改
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（提供担保、提 供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存	第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东会批准。 （一）董事会审议批准以下交易（提供担保、提 供财务资助除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存	修改

在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000 万元； 5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万 元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行 董事会审议程序。 达到本章程第四十条规定标准的交易应提交股东 大会审议通过。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定 外，免于按照本章程规定履行相应程序。 （二）除本章程第四十一条规定的情形外，任何 对外担保（含为子公司提供担保）均应提交董事 会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应 严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二 以上董事同意通过。	在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 值计算。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期 间最高余额为交易金额，适用上述规定。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资 产、获得债务减免等，可免于按照本条规定履行 董事会审议程序。 达到本章程第四十条规定标准的交易应提交股东 会审议通过。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者 上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会 或者本章程另有规定外，可以免于按照本章程规 定履行相应程序。 （二）除本章程第四十一条规定的情形外，任何 对外担保（含为子公司提供担保）均应提交董事 会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应 严格遵循以下规定： 1、对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事 会会议的三分之二以上董事同意通过。

2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 审议通过后，方可提交股东大会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对 相关责任人给予处分。 （三）公司对外提供财务资助应当经董事会审 议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通 过。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5 0%的控股子公司（不含与关联人共同投资形成的 控股子公司），免于适用上述规定。 （四）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循 以下规定： 1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金 额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与关联自 然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易。 公司在连续12 个月内发生与同一关联人进行的交 易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关 的交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的 相关条款。 2、公司与关联人发生的交易（本章程第四十三条 规定的豁免情形和提供担保除外）金额在3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行 评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的， 可以不进行审计或者评估。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公 司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。	2、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审 议通过后，方可提交股东会审批。 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对 相关责任人给予处分。 （三）公司对外提供财务资助应当经董事会审 议。董事会审议提供财务资助事项时，必须经出 席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通 过。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过5 0%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，免于适用上述规定。 （四）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循 以下规定： 1、董事会有权审议公司与关联法人发生的成交金 额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易，以及与关联自然人发 生的成交金额超过30 万元的交易。公司在连续1 2 个月内发生与同一关联人进行的交易，或者与不 同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应 当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。 2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金 额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的，应当提交股东会审议。交 易标的为公司股权的，应当披露交易标的最近一 年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易 事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的 为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报 告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开 日不得超过一年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以 免于审计或者评估： （一）与关联人进行的日常关联交易；

（五）未达到董事会、股东大会审议标准的对外 投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关 联交易、对外捐赠等交易事项，授权总裁根据 《总裁工作细则》审批；	（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出 资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均 应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司 为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供 反担保。 4、未达到董事会、股东会审议标准的对外投资、 收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交 易、对外捐赠等交易事项，授权总裁根据《总裁 工作细则》审批；
第一百一十一条 董事长由全体董事的过半数选举产生或者罢免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （五）提名名誉董事长； （六）董事会授予的其他职权。	第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会 报告； （五）董事会授予的其他职权。 董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事 长、总裁等行使。	修改
第一百一十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。	第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 数的董事共同推举一名董事履行职务。	修改
第一百一十三条	第一百一十三条	修改

董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召 集，每次会议应当于会议召开10 日以前书面通知 全体董事和监事。	董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召 集，每次会议应当于会议召开10 日以前书面通知 全体董事。
第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、二分之一以上独立董事、监事会或者总裁 提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临 时会议。	第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上 董事、过半数的独立董事、审计委员会或者总裁 提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长 应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会临 时会议。	修改
第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传 真或邮件形式于会议召开前2 日通知应当到会人 员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前 提下，会议可以不受前款通知方式及通知时限的 限制，但召集人需在会议上做出说明。	第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传 真或者邮件形式于会议召开前2 日通知应当到会 人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在 保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前 提下，会议可以不受前款通知方式及通知时限的 限制，但召集人需在会议上做出说明。	修改
第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	未修改
第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会决议的表决，实行一人一票。	第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 过。董事会决议的表决，实行一人一票。	未修改
第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联 关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的	第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个 人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面 报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表	修改

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 会的无关联董事人数不足3 人的，应当将该事项 提交股东大会审议。	决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人 数不足3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。 每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保障 董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进 行并作出决议，并由参会董事签字。	第一百一十九条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议 可以采用现场、视频、电话、传真等电子通信方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。表决方 式为：记名投票、举手表决或法律法规允许的其 他方式。每名董事有一票表决权。	修改
第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托 书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为 出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。	未修改
第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10 年。	第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不 少于10 年。	未修改
第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出 席董事会会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结	第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事会会议董事的姓名以及受委托出 席董事会会议的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结	未修改

果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。	果应当分别载明赞成、反对或者弃权的票数）。
--	第三节 独立董事	新增
--	第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、 证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作 用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。	新增
--	第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独 立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项	新增

	所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当 每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具 专项意见，与年度报告同时披露。
--	第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。	新增
--	第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东 负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行	新增

	监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
--	第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的， 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使 第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权 不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。	新增
--	第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章	新增

	程规定的其他事项。
--	第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门 会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百二十七条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共 同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职 或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支 持。	新增
--	第四节 董事会专门委员会	新增
--	第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规 定的监事会的职权。	新增
--	第一百三十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管 理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职 工代表可以成为审计委员会成员。	新增
第一百二十四条 董事会审计委员会的主要职责是：监督及评估外 部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监 督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 计的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督	第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监 督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项 应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交	修改

及评估公司的内部控制；负责法律法规、公司章 程和董事会授权的其他事项。	董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
--	第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。 两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要 时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。	新增
--	第一百三十四条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负 责制定。 提名委员会、薪酬与考核委员会成员由三名董事 组成，其中独立董事应当过半数，并由独立董事 担任召集人。战略与可持续发展委员会成员由三	新增

	名董事组成，其中应至少包括一名独立董事，但 是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另 有规定的，从其规定。
第一百二十五条 董事会提名委员会的主要职责是：研究董事、高 级管理人员的选择标准和程序并提出建议；遴选 合格的董事人选和高级管理人员的人选；对董事 人选和高级管理人员人选进行审查并提出建议。	第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择 标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任 职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会 提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。	修改
第一百二十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董 事与高级管理考核的标准，进行考核并提出建 议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。	第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级 管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止 付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向 董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披	修改

	露。 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定董事、高级管理人员薪酬管理制度，保 障职工与股东的合法权益。
第一百二十七条 董事会战略与可持续发展委员会的主要职责是： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议；对公司的可持续发展战略规划进行研 究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方 案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议。	第一百三十七条 董事会战略与可持续发展委员会的主要职责是： 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议；对公司的可持续发展战略规划进行研 究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方 案进行研究并提出建议；对公司重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议。	修改
第七章总裁及其他高级管理人员	第七章 高级管理人员	修改
第一百二十八条 公司设总裁1 名，由董事会聘任或者解聘。公司 根据经营和管理需要，设副总裁若干名，由董事 会聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总 工程师为公司的高级管理人员。	第一百三十八条 公司设总裁1 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司根据经营和管理需要，设副总裁若干名，由 董事会决定聘任或者解聘。	修改
第一百二十九条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同 时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期 间出现本章程第九十六条所列情形的，公司应当 解除其职务。 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十 九条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 人员。	第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度 的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定， 同时适用于高级管理人员。	修改
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、 监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领 薪，不由控股股东代发薪水。	修改
第一百三十一条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。	第一百四十一条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。	修改

第一百三十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监、总工程师等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任 或者解聘除外的负责管理人员； （八）根据《总裁工作细则》审批未达到本章程 第一百一十条规定标准的交易和关联交易事项， 但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件及本章程中有特别规定的事项除外； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施 董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财 务总监等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任 或者解聘除外的管理人员； （八）根据《总裁工作细则》审批未达到本章程 第一百一十条规定标准的交易和关联交易事项， 但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性 文件及本章程中有特别规定的事项除外； （九）本章程或者董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。	修改
第一百三十三条 公司制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	第一百四十三条 公司制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加人员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责 及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 限，以及向董事会报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。	修改

第一百三十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。	第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞 职的具体程序和办法由总裁与公司之间的相关合 同规定。	修改
第一百三十五条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任。副总裁在 总裁领导下开展工作，具体职权由《总裁工作细 则》规定。	第一百四十五条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任，任期三 年，可以连聘连任。副总裁在总裁领导下开展工 作，具体职权由《总裁工作细则》规定。	修改
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议 的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息 披露等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。	第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的 筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披 露等事宜。 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章 及本章程的有关规定。	修改
第一百三十七条 高级管理人员执行职务时，违反法律、行政法 规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害 的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级 管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部 门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。	修改
--	第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司 和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未 能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社 会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担 赔偿责任。	新增
第九章 财务会计制度、利润分配和审计	第八章 财务会计制度、利润分配和审计	修改
第一节 财务会计制度	第一节 财务会计制度	未修改
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。	第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。	修改
第一百五十三条	第一百五十条	修改

公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每 一会计年度上半年结束之日起2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报 告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。	公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国 证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报 告，在每一会计年度上半年结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露 中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。	第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公 司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。	修改
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分五十以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大 会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分 之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计 额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的， 在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用 当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会 决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按 持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	修改
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积	第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生 产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补 公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍	修改

金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不 少于转增前公司注册资本的25%。	不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项 公积金不少于转增前公司注册资本的25%。
第二节 利润分配	第二节 利润分配	未修改
第一百五十七条 公司的利润分配政策 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润 分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，并听取独立董事、监事和中小股 东的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细 论证其原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 制定或修改利润分配政策的董事会、监事会会议 上，并需经全体董事、监事过半数同意，方能提 交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大 会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大 会上的投票权。 股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案 时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相 结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制 定或修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采	第一百五十四条 公司的利润分配政策 （一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1、利润分配政策的研究论证程序 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境 或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润 分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董 事会充分论证，并听取独立董事和中小股东的意 见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其 原因及合理性。 2、利润分配政策决策机制 制定或者修改利润分配政策的董事会会议上，需 经全体董事过半数同意，方能提交公司股东会审 议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会 公众股股东征集其在股东会上的投票权。 股东会审议制定或者修改利润分配政策的议案 时，须经出席股东会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关 股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的 方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或者 修改提供便利。 （二）公司利润分配政策 1、公司利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的 合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司采 取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得	修改

取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续 经营能力。 经营能力。 2、公司的利润分配形式 2、公司的利润分配形式 采取现金、股票或 者 二者相结合的方式分配股 采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利， 利，并优先以现金方式分配利润。在满足资金需 并优先以现金方式分配利润。在满足资金需求、 求、可预期的重大投资计划或 者 重大现金支出的 可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提 前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润 下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现 和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司 金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事 董事会审议后提交公司股东会批准。 会审议后提交公司股东 大 会批准。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司 公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司 当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公 当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分 积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分 红。 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 红。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或 者 带 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与 与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意 持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见 见的，可以不进行利润分配。 的，可以不进行利润分配。 公司如无重大投资计划或 者 重大现金支出发生， 公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单 单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现 现的可分配利润的15%。重大投资计划或者重大 的可分配利润的15%。重大投资计划或者重大现 现金支出是指需经公司股东会审议通过，达到以 金支出是指需经公司股东 大 会审议通过，达到以 下情形之一： 下情形之一： （1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审 （1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审 计总资产的30%； 计总资产的30%； （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计 关的营业收入超过公司最近一个会计年度经审计 营业收入的30%，且绝对金额超过3,000 万元； 营业收入的30%，且绝对金额超过3,000 万元； （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净 关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的30%，且绝对金额超过300 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润超过公司最近一个会计年度经审计净 利润的30%，且绝对金额超过300 万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对 金额超过3,000 万元； （5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的30%，且绝对金额超过300 万 元。	超过公司最近一期经审计净资产的30%，且绝对 金额超过3,000 万元； （5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度 经审计净利润的30%，且绝对金额超过300 万 元。
第一百五十八条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。	第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、 是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素， 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出 差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 的，现金分红在本次分配所占比例不低于20%。	修改
第一百五十九条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东大会审议决定。	第一百五十六条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公 司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进 行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通 过后，提交股东会审议决定。	修改
第一百六十条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司召	第一百五十七条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据 公司的资金需求状况提议进行中期分红。公司召	修改

开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审 议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、 金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分 红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的 净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中 期分红方案。	开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议 批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金 额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上 限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 董事会根据股东会决议制定具体的中期分红方 案。
第一百六十一条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分 配方案的过程中，需与独立董事、公司监事充分 讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回 报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中 应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。在 审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议 上，需经全体董事或监事过半数同意，方能提交 公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会 召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会 上的投票权。 公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司 在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络 投票方式。 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。股东大会对现金分红具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时， 应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提 案中详细论证和说明调整的原因。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征 询监事会的意见，并在定期报告中披露原因。	第一百五十八条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分 配方案的过程中，需与独立董事充分讨论，在考 虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上， 形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存 的未分配利润使用计划进行说明。在审议公司利 润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半 数同意，方能提交公司股东会审议。公司独立董 事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东会上的投票权。公司独立董事认为现金 分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。 公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包 括股东代理人）过半数表决通过。公司在召开审 议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。 公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 并及时答复中小股东关心的问题。 公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时， 应重新报经董事会、股东会批准，并在相关提案 中详细论证和说明调整的原因。 公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该在 定期报告中披露原因。	修改
第一百六十二条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执	第一百五十九条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执	修改

行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审 议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或 自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配 政策，应根据本章程第一百五十七条履行修改利 润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境 或者自身经营状况的较大变化是指以下情形： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产 经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当 年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。	行本章程确定的现金分红政策以及股东会审议批 准的现金分红具体方案。如外部经营环境或者自 身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政 策，应根据本章程第一百五十四条履行修改利润 分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或 者自身经营状况的较大变化是指以下情形： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变 化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不 能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产 经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当 年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
第一百六十三条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。	第一百六十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。	修改
第一百六十四条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定 或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备； 公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以 及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措 等；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机 会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应详细说 明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。	第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的 制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或 者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确 和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司 未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下 一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中 小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小 股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分 红政策进行调整或者变更的，还应详细说明调整 或者变更的条件和程序是否合规和透明等。	修改
第一百六十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公 司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月 内完成股利（股份）的派发事项。	第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公 司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期 分红条件和上限制定具体方案后，须在2 个月内 完成股利（股份）的派发事项。	修改

第一百六十 六 条

第一百六十 三 条

股东回报规划的制定及调整

股东回报规划的制定及调整

公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司 制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股 东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事 、 监事 和中小股东的意见；制定的股东回报规划应 当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析 企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金 成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或 调整股东回报规划的议案时，需经全体董事过半 数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同 意，方能提交公司股东 大 会审议。股东 大 会审议 制定或调整股东回报规划的议案时，须经出席股 东 大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上表决通过，并且相关股东 大 会会议 应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中 小股东参与股东回报规划的制定或修改提供便 利。

公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司 制定各期股东回报规划，以及因公司外部经营环 境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股 东回报规划的，应按照有关法律、行政法规、部 门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事和 中小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼 于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经 营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、 外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持 修改 续、稳定、科学的回报机制。审议制定或 者 调整 股东回报规划的议案时，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意， 方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或 者 调整股东回报规划的议案时，须经出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上表决通过，并且相关股东会会议应采取现场 投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与 股东回报规划的制定或 者 修改提供便利。

本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较 本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较 大变化是指本章程第一百 五 十 九 条规定的情形。 大变化是指本章程第一百 六 十 二 条规定的情形。 第一百六十 七 条 第一百六十 四 条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求 全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还 全资子公司相应修订公司章程分红条款，同时还 将提议召开控股子公司股东会审议关于修订控股 将提议召开控股子公司股东会审议关于修订控股 子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当 子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当 修改 年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积 年度实现盈利，依法弥补亏损、提取法定公积 金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的 金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的 现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发 现金分红。如无重大投资计划或 者 重大现金支出 生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少 发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不 于当年度实现的可分配利润的15%。 少于当年度实现的可分配利润的15%。 第三节 内部审计 第三节 内部审计 未修改 第一百六十 八 条 第一百六十 五 条 修改 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领

备专职审计人员，对公司内部控制制度的建立和 实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进 行检查监督。	导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。公司设立内部审计部 门，配备专职审计人员，对公司的业务活动、风 险管理、内部控制、财务信息等事项进行检查监 督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董 事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内 部审计工作。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。	第一百六十六条 内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息 监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指 导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索， 应当立即向审计委员会直接报告。	修改
--	第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审 计部门负责。公司根据内部审计部门出具、审计 委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度 内部控制评价报告。	新增
--	第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位进行沟通时，内部审计部门应积极配 合，提供必要的支持和协作。	新增
--	第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。	新增
第四节 会计师事务所的聘任	第四节 会计师事务所的聘任	未修改
第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1 年，可以续聘。	未修改
第一百七十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董 事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。	修改
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会	第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整 的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会	未修改

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。	第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。	修改
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在3 0 日前通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述 意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明 公司有无不当情形。	第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在3 0 日前通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计 师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公 司有无不当情形。	修改
第十章 通知和公告	第九章 通知和公告	修改
第一节 通知	第一节 通知	未修改
第一百七十五条 通知以下列形式发出： （一）专人送出； （二）邮件方式发出； （三）公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。	第一百七十五条 通知以下列形式发出： （一）专人送出； （二）邮件方式发出； （三）公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人 员收到通知。	未修改
第一百七十六条 召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。	第一百七十六条 召开股东会的会议通知，以公告方式进行。	修改
第一百七十七条 召开董事会和监事会的会议通知，以专人、邮 件、传真或者其他通讯方式送达。	第一百七十七条 召开董事会和审计委员会的会议通知，以专人、 邮件、传真或者其他通讯方式送达。	修改
第一百七十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（盖章），被送达人签收日期为送达日期；通 知以邮件发出的，自交付邮局之日起第5 个工作 日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次	第一百七十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签 名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日 期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，	修改

公告刊登日为送达日期。	第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知 或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知 或者有权得到通知的人没有收到会议通知，会议 及会议作出的决议并不因此无效。	未修改
第二节 公告	第二节 公告	未修改
第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（ww w.cninfo.com.cn）等符合国务院证券监督管理机 构规定条件的媒体和公司网站（www.scimee.co m）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 网站。	第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网（ww w.cninfo.com.cn）等符合国务院证券监督管理机 构规定条件的媒体和公司网站（www.scimee.co m）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网 站。	未修改
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算	修改
第一节 合并、分立、增资和减资	第一节 合并、分立、增资和减资	未修改
第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。	第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公 司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为 新设合并，合并各方解散。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之 十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定 的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议 的，应当经董事会决议。	修改
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日 内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以 要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并 决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在 报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债 权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书 的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。	修改
第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。	第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合 并后存续的公司或者新设的公司承继。	修改

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在报纸上公告。	第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在报纸上或者国家企业信用信息 公示系统公告。	修改
第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。	第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。	未修改
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表 及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内 通知债权人，并于30 日内在报纸上公告。债权人 自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自 公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。	第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10 日 内通知债权人，并于30 日内在报纸上或者国家企 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书 之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起4 5 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比 例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另 有规定的除外。	修改
--	第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分 配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百	新增

	分之五十前，不得分配利润。
--	第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本 的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负 有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责 任。	新增
--	第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优 先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定 股东享有优先认购权的除外。	新增
第一百八十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。	第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当 依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散 的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司 的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登 记机关办理变更登记。	修改
第二节 解散和清算	第二节 解散和清算	未修改
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的 股东，请求人民法院解散。	第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规 定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可 以请求人民法院解散公司。	修改

	公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十九条 有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3 以上通过。	第一百九十二条 有本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以 通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3 以上 通过。	修改
第一百九十条 因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应 当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可 以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 算。	第一百九十三条 因本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散 的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 解散事由出现之日起15 日内组成清算组进行清 算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股 东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
第一百九十一条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；	第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财 产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税 款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；	修改

（七）代表公司参与民事诉讼活动。	（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并 于60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知 书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并 于60 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系 统公告。债权人应当自接到通知之日起30 日内， 未接到通知的自公告之日起45 日内，向清算组申 报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并 提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。	修改
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者 人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股 份比例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不 得分配给股东。	第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社 会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿 公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比 例分配。 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的 经营活动。在未按前款规定清偿前，公司财产不 得分配给股东。	修改
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请宣告破产。 经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 事务移交给人民法院。	第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院指定的破产管理人。	修改
第一百九十五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申 请注销公司登记。	修改

第一百九十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉 义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	修改
第一百九十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。	第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。	修改
第十二章 修改章程	第十一章 修改章程	修改
第一百九十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致； （三）股东大会决定修改章程。 股东大会决议通过的章程修改事项应当经主管机 关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事 项的，依法办理变更登记。	第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改 后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规 的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项 不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项 的，依法办理变更登记。	修改
第一百九十九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。	第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改本章程。	修改
第二百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规 定予以公告。	第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规 定予以公告。	修改
第十三章 附则	第十二章 附则	修改
第二百〇一条	第二百〇四条	修改

本章程下列用语的含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联人 的定义参照《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》执行。 （四）本章程所称“交易”事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含 对控股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、研究与开发项目的转移；	本章程下列用语的含义： （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限 公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、 法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。关联人的定义 参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执 行。 （四）本章程所称“交易”事项包括但不限于： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设 立或者增资全资子公司除外）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控 股子公司的担保）； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营 等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出 资权利等）； 12、资产抵押； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款款规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营 业务活动。 （五）本章程所称关联交易，是指公司或者控股 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项，包括： （一）本条第四款规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移 的事项。	10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）； 12、资产抵押； 13、深圳证券交易所认定的其他交易。 下列活动不属于前款规定的交易事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力 （不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不 含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营 业务活动。 （五）本章程所称关联交易，是指公司或者控股 子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义 务的事项，包括： 1、本条第四款规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、关联双方共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事 项。
第二百〇二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。	第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。	修改
第二百〇三条	第二百〇六条	修改

本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在武侯区市场监督 管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。	本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本 的章程与本章程有歧义时，以在武侯区市场监督 管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”、“不足”不含本数。	第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都 含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多 于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。	修改
第二百〇五条 本章程由公司董事会负责解释。	第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。	修改
第二百〇六条 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则经股东大会审议通过，作为本章程的附 件。	第二百〇九条 股东会议事规则和董事会议事规则经股东会审议 通过，作为本章程的附件。	修改
第二百〇七条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。	第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。	修改
第三十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。	--	删除
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应当严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 的利益。	--	删除
第一百〇五条 独立董事应当按照法律、行政法规及部门规章的	--	删除

有关规定履行职责。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向 公司董事会对不具备独立董事资格或者能力、未 能独立履行职责、未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事提出质疑或者罢免提议。
第一百二十三条 董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会、战略与可持续发展委员会四个专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董 事组成。 审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委 员应为单数，并不得少于三名，委员中应当有半 数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人； 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，且召集人应为会计专业人士。专门委 员会委员由董事会选举产生，工作制度由董事会 制定。根据实际需要，经股东大会审议通过，董 事会可设立其他专门委员会。	--	删除
第八章 监事会	--	删除
第一节 监事	--	删除
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同 时适用于监事。监事在任职期间出现本章程第九 十六条所列情形的，公司应当解除其职务。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在 公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司 监事。	--	删除
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。	--	删除
第一百四十条	--	删除

监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连 选连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的 监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。	--	删除
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整，并对定期报告签署书面确认意见。	--	删除
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项 提出质询或者建议。	--	删除
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。	--	删除
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。	--	删除
第二节 监事会	--	删除
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会 设主席一名，由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工 代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监 事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。	--	删除
第一百四十七条	--	删除

监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的证券发行文件和公司定期 报告进行审核并提出书面审核意见，签署书面确 认意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股 东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会。在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时， 召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条规定，对 董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会每6 个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。	--	删除
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科 学决策。	--	删除
第一百五十条 监事会应当制作监事会会议记录，出席会议的监	--	删除

	事在会议记录上签名。
	监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
	某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案
	至少保存10 年。
	第一百五十一条
	监事会会议通知包括以下内容：
	（一）召开会议的日期、地点和会议期限；	--	删除
	（二）事由及议题；
	（三）发出通知的日期。