Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Governance Information 2025

May 30, 2025

中建环能科技股份有限公司章程

中建环能科技股份有限公司

章 程

中建环能科技股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 .................................................................................................................. 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................................................................. 2 第三章 股份 .................................................................................................................. 3 第一节 股份发行 .......................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 .............................................................................................. 5 第三节 股份转让 .......................................................................................................... 6 第四章 股东和股东会 .................................................................................................. 7 第一节 股东的一般规定 .............................................................................................. 7 第二节 控股股东和实际控制人 ................................................................................ 11 第三节 股东会的一般规定 ........................................................................................ 12 第四节 股东会的召集 ................................................................................................ 17 第五节 股东会的提案与通知 .................................................................................... 18 第六节 股东会的召开 ................................................................................................ 19 第七节 股东会的表决和决议 .................................................................................... 22 第五章 党组织 .......................................................................................................... 27 第六章 董事和董事会 .............................................................................................. 28 第一节 董事的一般规定 ............................................................................................ 28 第二节 董事会 ............................................................................................................ 31 第三节 独立董事 ........................................................................................................ 37 第四节 董事会专门委员会 ........................................................................................ 39 第七章 高级管理人员 ................................................................................................ 41

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第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................ 43 第一节 财务会计制度 ................................................................................................ 43 第二节 利润分配 ........................................................................................................ 44 第三节 内部审计 ........................................................................................................ 49 第四节 会计师事务所的聘任 .................................................................................... 49 第九章 通知和公告 .................................................................................................... 50 第一节 通知 ................................................................................................................ 50 第二节 公告 ................................................................................................................ 51 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................................................... 51 第一节 合并、分立、增资和减资 ............................................................................ 51 第二节 解散和清算 .................................................................................................... 52 第十一章 修改章程 .................................................................................................... 55 第十二章 附则 ............................................................................................................ 55

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第一章 总则

第一条 为维护中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规成立的股份有限公司。

公司由四川德美环境技术有限责任公司整体变更设立的方式设立。公司在武侯 区市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为 91510107737736610C。

第三条 公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准（以下简称 “中国证监会”），首次向社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：中建环能科技股份有限公司

英文名称：Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd

第五条 公司住所：成都市武侯区武兴一路 3 号，邮政编码：610045。

第六条 公司注册资本为人民币陆亿捌仟贰佰贰拾贰万肆仟捌佰伍拾叁元整。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意 增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注 册资本的变更登记手续。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事或者经理（即公司总裁）为公司的法定 代表人，法定代表人的产生由董事会在选举代表公司执行公司事务的董事或聘任总 裁时确定。担任法定代表人的董事或者总裁辞任的，视为同时辞去法定代表人。法 定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 在完成公司法定代表人变更前，仍由原法定代表人继续履职。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者

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股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务 造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章 程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司 的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，公 司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监、总 工程师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，党组 织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作 机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会主义市场经济发展的规律，发挥市场 在资源配置中的决定性作用，立足环境保护市场，开发、研究、生产、经营系列服 务。提高市场的整体功能；以高新技术研发为前提，充分发挥混合所有制企业优势， 完善治理结构，服务社会，造福公众，为国家创造财富，为企业积累资金，为全体 股东和公司职工谋取合法利益。

第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：一般项目：技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发； 新材料技术研发；新材料技术推广服务；软件开发；数据处理服务；数据处理和存 储支持服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；生态环境材料制造； 生态环境材料销售；污泥处理装备制造；机械电气设备销售；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；配电开关控制设备销售；工业自动控制系统装置销售；智能仪器

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仪表销售；环境监测专用仪器仪表销售；机械设备租赁；水污染治理；水环境污染 防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；大气污染治理；固体 废物治理；土壤污染治理与修复服务；生态恢复及生态保护服务；环境应急治理服 务；污水处理及其再生利用；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；工程管 理服务；城市绿化管理；水资源管理；资源循环利用服务技术咨询；信息技术咨询 服务；环保咨询服务；招投标代理服务；企业管理咨询；科技中介服务；水利相关 咨询服务；环境保护监测；专业设计服务；工业工程设计服务；工程和技术研究和 试验发展；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住 房地产租赁；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对其经营范围和经营方式进行调 整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机 关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批 准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股 份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所 认购的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发起设立时，发起人股东认缴股份、持股比例情况如下：

序 号	股东名称（姓名）	认缴股份数额 （万股）	股份比例	出资方式	出资时间
1	成都环能德美投资有限公司	3469.50	70.86%	净资产折股	2011.01.10
2	李喻萍	228.00	4.66%	同上	同上

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3	倪明君	220.20	4.50%	同上	同上
4	罗勇	161.01	3.29%	同上	同上
5	周勉	150.00	3.06%	同上	同上
6	汤志钢	150.00	3.06%	同上	同上
7	任兴林	150.00	3.06%	同上	同上
8	邹宪蓉	135.90	2.78%	同上	同上
9	汤元文	50.10	1.02%	同上	同上
10	潘菁屹	30.00	0.61%	同上	同上
11	邓龙荣	26.70	0.55%	同上	同上
12	唐朝洪	12.00	0.25%	同上	同上
13	何林	10.02	0.20%	同上	同上
14	邓成华	10.02	0.20%	同上	同上
15	刘显明	9.00	0.18%	同上	同上
16	唐明	9.00	0.18%	同上	同上
17	胡尚英	8.01	0.16%	同上	同上
18	张玲	6.00	0.12%	同上	同上
19	杨永明	5.01	0.10%	同上	同上
20	葛加坤	5.01	0.10%	同上	同上
21	周生巧	5.01	0.10%	同上	同上
22	张国良	5.01	0.10%	同上	同上
23	杨兵	5.01	0.10%	同上	同上
24	欧阳云生	5.01	0.10%	同上	同上
25	徐波	5.01	0.10%	同上	同上
26	张鸣凤	5.01	0.10%	同上	同上
27	黄世全	2.52	0.05%	同上	同上
28	李梅	2.52	0.05%	同上	同上
29	黄光华	2.01	0.04%	同上	同上
30	高声平	2.01	0.04%	同上	同上
31	周烈全	2.01	0.04%	同上	同上
32	李波	2.01	0.04%	同上	同上
33	曾茂军	1.62	0.03%	同上	同上
34	李成	1.62	0.03%	同上	同上
35	林善伟	1.62	0.03%	同上	同上
36	张强	1.32	0.03%	同上	同上
37	冯跃先	1.20	0.02%	同上	同上
合计		4,896.00	100%

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公司设立时发行的股份总数为 4,896 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第十八条 经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核准，公司于 2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司 集中存管。

公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股份 转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企业股份转让系统进行股份 转让的事宜。

第十九条 公司股份总数为 68,222.4853 万股，全部为普通股。

第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、借款等形式，为他人取得公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施 员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决 议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会 作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一） 向不特定对象发行股份；

（二） 向特定对象发行股份；

（三） 向现有股东派送红股；

（四） 以公积金转增股本；

（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

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第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一） 减少公司注册资本；

（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；

（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其 股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、 行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。但因本章程第二十三条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收 购本公司股份的，应当经股东会决议；因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或 者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

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第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从 其规定。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是， 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定 的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担 义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

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的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并 行使相应的表决权；

（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五） 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、 财务会计报告，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

股东提出查阅本条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提出 书面请求，说明目的，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件， 公司经核实股东身份、查阅目的等情况后通知股东到公司指定地点现场查阅，公司 按照相关法律法规、规范性文件及本章程的规定予以提供。

股东查阅会计账簿、会计凭证时，可以在公司指定地点进行现场阅读，但不得 以任何方式（包括但不限于印刷、复印、临摹、拓印、录音、录像、拍照、翻录等） 对该等资料进行复制。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当 目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求 之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

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公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需 要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅、复制。股东及其委托的会计师事 务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、 个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权 请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程， 或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院 撤销。股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生 实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院 提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决 议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院 对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。

第三十四条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者 合计持有公司 1%以上股份的股东，有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼； 审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

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成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或 者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成 损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可 以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事 会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二 款的规定执行。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损 害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一） 遵守法律、行政法规和本章程；

（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十七条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第二节 控股股东和实际控制人

第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他 股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露 工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有 关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方 式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得 以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其 他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、 高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担 连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法

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规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第三十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：

• （一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

• （二） 审议批准董事会的报告；

• （三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （五） 对发行公司债券作出决议；

• （六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （七） 修改本章程；

• （八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

• （九） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十一） 审议批准第四十条规定的交易事项；

（十二） 审议批准第四十一条规定的担保事项；

• （十三） 审议批准第四十二条规定的提供财务资助事项；

• （十四） 审议批准第四十三条规定的关联交易事项；

• （十五） 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不

• 超过人民币三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一 年度股东会召开日失效；

（十六） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的事项；

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（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定 的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、 可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券 交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东 会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之 一的，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除提供担保、委托理财等本章程及深圳证券交易所业务规则另有规定事项外， 公司进行上述规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计 算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计 算范围。

（六）公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为 计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的， 应当提请股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

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公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照本条规定履行股东会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可免于按照本章程规定履行相应程序。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交公司股东会审 议通过：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝 对金额超过 5,000 万元；

（五） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 何担保；

（六） 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七） 连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产的 30%；

（八） 深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第七项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者 受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股 东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股 东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第一项至第四项情形的，可 以豁免提交股东会审议，但是本章程另有规定除外。

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中建环能科技股份有限公司章程

第四十二条 公司发生下列财务资助行为，须经股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 用上述规定。

第四十三条 公司发生下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。

（二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则适 用前款规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系 的其他关联人。

已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司为关联人提供担保的。

公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款规定提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但 招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

• （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

• （三）关联交易定价为国家规定的；

• （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价

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中建环能科技股份有限公司章程

利率，且公司无相应担保；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服 务的。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东会：

• （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

• （二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；

（四） 董事会认为必要时；

• （五） 审计委员会提议召开时；

• （六） 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。

第四十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者会议通知中确定的地 点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股 东提供便利。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。 第四十七条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

• （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

• （二） 出席会议人员的资格、召集人的资格是否合法有效；

• （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四） 应公司要求对其他有关问题出具法律意见。

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中建环能科技股份有限公司章程

第四节 股东会的召集

第四十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过 半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时 股东会的提议，董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，要说明理由并公告。

第四十九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视 为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主 持。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召 开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当在收到请求后 10 日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出召开股东会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

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中建环能科技股份有限公司章程

和主持。

第五十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应当在发出股东会通知和股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘 书应当予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公 司承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公 司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行 政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知 中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作 出决议。

第五十六条 年度股东会在召开 20 日前召集人以公告方式通知各股东；临时股 东会在召开 15 日前召集人以公告方式通知各股东。

第五十七条 股东会的通知包括以下内容：

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（一） 会议的时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，也可以书面委托代理

• 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东会股东的股权登记日；

• （五） 会务常设联系人姓名、联系方式；

• （六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东 会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00， 并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当 日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且与网络投票开始 日之间至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候 选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二） 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三） 持有本公司股份数量；

• （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应当延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应当取消。出现延期或者取消的情形，召集人应当至少 在原定召开日前 2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东

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会，并依照有关法律、法规及本章程，行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席会议和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或者其他能够表 明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应当出示本人有效身份证件、 股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 代理人出席会议的，应当出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的 书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内 容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人的姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成票、反 对票或者弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印 章。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表 决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

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中建环能科技股份有限公司章程

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人 员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人 不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计 委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，股东会主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席 股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则等，授权 内容应当明确具体。

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独 立董事也应当作出述职报告。

第六十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当作出解 释或者说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应当制作会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

• （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

• （二） 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

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中建环能科技股份有限公司章程

• （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五） 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

• （六） 律师及计票人、监票人姓名；

• （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席 会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应当采取必要措施尽快恢复 股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应当向公司所在地中 国证监会派出机构及证券交易所报告。 第七十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并 及时报告有关部门查处。

第七节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通 过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会的工作报告；

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• （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司 最近一期经审计总资产的 30%；

（五） 股权激励计划；

（六） 法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权 的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股 东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例

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中建环能科技股份有限公司章程

限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

在股东会召开前，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提 出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该 股东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参 与表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通过有关关联交易决议，并因此给 公司、公司其他股东或者善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责 任。

第八十条 公司应当在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便 利。

第八十一条 非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同，公司处于危机等特 殊情况除外。

第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 董事的提名方式和程序为：

（一）董事候选人（职工代表董事及独立董事候选人除外）由董事会、单独或 合计持有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得 超过拟选举或变更的董事人数；

（二）独立董事候选人由董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数百分 之一以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数，

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中建环能科技股份有限公司章程

且提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 委托其代为行使提名独立董事的权利；

（三）董事会中的职工代表董事由职工代表大会选举产生；

（四）股东提名非职工代表董事、独立董事候选人的，应以书面方式将有关提 名非职工代表董事、独立董事候选人的简历提交董事会，提案中应包括非职工代表 董事、独立董事候选人名单、简历及基本情况。

（五）非职工代表董事、独立董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条 件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证 当选后切实履行职责。

（六）董事会应当对各提案中提出的非职工代表董事、独立董事候选人的资格 进行审查，发现不符合任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名。除法 律、行政法规规定或者本章程规定不能担任董事、独立董事的情形外，董事会应当 将股东提案中的非职工代表董事、独立董事候选人名单提交股东会，并向股东会报 告非职工代表董事、独立董事候选人的简历及基本情况。

股东会选举两名以上的董事采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事 时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制的操作细则如下：

（一）公司股东在选举董事时所拥有的表决总票数，等于其所持有的股份乘以 应当选董事人数之积。

（二）股东可以将其拥有的表决票集中投向一名董事候选人，也可以分散投向 数名董事候选人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

（三）独立董事与非独立董事选举的累积投票，应当分别实行。

（四）在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职务的董事及独立董事在董事总 数中比例的有关限制性规定。

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（五）股东会依据董事候选人所得表决票数多少，决定董事人选；当选董事所 得的票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一。

第八十三条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的， 按提案提出的时间顺序进行表决，累积投票制除外。股东会不会对提案进行搁置或 者不予表决，因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议除外。

第八十四条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视 为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同 一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有关联关系的，相关股东及其代理人不得参加计票、监票。

对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式结束的时间，会 议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方，对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一： 同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果为“弃权”。

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

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议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当立即组织点票。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在 股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决 议通过之日。

第九十三条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司 应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 党组织

第九十四条 公司设立党委或者其他形式的党组织领导机关（以下简称党组 织），设书记 1 名，其他成员若干名。董事长、党组织书记原则上由一人担任；必 要时，设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定 程序进入董事会、审计委员会、经理层，董事会、审计委员会、经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。同时，按规定设立纪委或者其他 形式的纪检监察机构（以下简称纪检监察机构）。

第九十五条 公司党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，依照 规定讨论和决定公司重大事项，前置研究讨论公司重大经营管理事项。

一 ( )保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大 战略决策以及上级党组织有关重要工作部署。

(二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使 用人权相结合。对重要人事任免事项进行酝酿并提出意见建议，或者推荐提名人选。 (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重 大问题，并提出意见建议。

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(四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文 明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设和反腐败工 作，积极支持纪检监察机构依规依纪依法开展工作，自觉接受纪检监察机构的监督。

(五)党组织职责范围内其他有关的重要事项。

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自 缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年的；

（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年的；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人的；

（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等， 期限尚未届满；

（八） 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条所列情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未 28

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及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代 表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实 义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

• （二） 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

• （三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

• （四） 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

• 决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五） 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董 事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章 程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六） 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他 人经营与公司同类的业务；

（七） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直 接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

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中建环能科技股份有限公司章程

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一） 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定 的业务范围；

（二） 公平对待所有股东；

（三） 保证有足够的时间和精力参与公司事务，及时了解公司业务经营管理状 况，持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，及时向董事会报告公司经 营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整；

（五） 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司违法违规行为；

（六） 获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损 害公司或者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义 务；

（七） 如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职 权；

（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面 辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事的人数或者 所占的比例低于法律法规规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士

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中建环能科技股份有限公司章程

的。

在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照相关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件、深圳证券交易所其他规定和本章程的规定继续履行职责。

第一百〇二条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应当向董事会 办理移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 2 年内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘 密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或 者终止。董事其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时 间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束确定。

第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理 由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该 董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第二节 董事会

第一百〇六条 公司设董事会，对股东会负责。

董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名，设董事长一 名。董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生，无需提交股东会审议；董事长由董事会以全体董事的过半数选举 产生。

第一百〇七条 董事会行使下列职权：

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（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

上述董事会的职权应得到切实落实，实现规范的公司治理，充分发挥董事会的 决策作用，维护董事会依法行使重大决策、选人用人、薪酬分配等权利。

第一百〇八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 见向股东会作出说明。

第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，保证科学决策，确保执行股东会 决议，提高工作效率。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党组织的意见。

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第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）董事会审议批准以下交易（提供担保、提供财务资助除外）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉 及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用 上述规定。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按 照本条规定履行董事会审议程序。

达到本章程第四十条规定标准的交易应提交股东会审议通过。

公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的 交易，除中国证监会或者本章程另有规定外，可以免于按照本章程规定履行相应程 序。

（二）除本章程第四十一条规定的情形外，任何对外担保（含为子公司提供担 保）均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规 定：

1、对外担保事项必须经董事会审议，由出席董事会会议的三分之二以上董事 同意通过。

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2、应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会 审批。

• 3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

（三）公司对外提供财务资助应当经董事会审议。董事会审议提供财务资助事 项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。

资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用上 述规定。

（四）董事会审议关联交易事项时，应严格遵循以下规定：

1、董事会有权审议公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，以及与关联自然人发生的成交金额 超过 30 万元的交易。公司在连续 12 个月内发生与同一关联人进行的交易，或者与 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本章 程的相关条款。

2、公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。交易标的为公司 股权的，应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易 事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当 提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）与关联人进行的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体 的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提 交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

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实际控制人及其关联方应当提供反担保。

4、未达到董事会、股东会审议标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、 委托理财、关联交易、对外捐赠等交易事项，授权总裁根据《总裁工作细则》审批；

第一百一十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事 共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，每次会 议应当于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、过 半数的独立董事、审计委员会或者总裁提议时，可以提议召开董事会临时会议。董 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会临时会议。

第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议，应以专人送达、传真或者邮 件形式于会议召开前 2 日通知应当到会人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，在保证全体参会董事能够充分沟 通并表达意见的前提下，会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人 需在会议上做出说明。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

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（四） 发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联 关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董 事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用 现场、视频、电话、传真等电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。表 决方式为：记名投票、举手表决或法律法规允许的其他方式。每名董事有一票表决 权。

第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范 围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内 行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该 次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定制作会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事会会议董事的姓名以及受委托出席董事会会议的董事（代理 人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当分别载明赞成、反对或

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者弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百二十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易 所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨 询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关 系；

（二） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股 东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、 子女；

（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往 来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、 各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公 司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独 立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每 年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

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第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二） 符合本章程规定的独立性要求；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

• （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经

验；

（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定 的其他条件。

第一百二十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实 义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大 利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十七条 独立董事行使下列特别职权：

（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

• （二） 向董事会提议召开临时股东会；

（三） 提议召开董事会会议；

• （四） 依法公开向股东征集股东权利；

• （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

• （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同

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意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的， 公司将披露具体情况和理由。

第一百二十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议：

（一） 应当披露的关联交易；

（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审 议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十七条第一款第 （一）项至第（三）项、第一百二十八条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由 过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职 时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录 中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。

第一百三十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中 的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

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内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议：

• （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三） 聘任或者解聘公司财务总监；

（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计 差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在 会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条 公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提 交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半 数，并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会成员由三名董事组成，其 中应至少包括一名独立董事，但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有 规定的，从其规定。

第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程 序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议：

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（一） 提名或者任免董事；

（二） 聘任或者解聘高级管理人员；

（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付 与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一） 董事、高级管理人员的薪酬；

（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使 权益条件的成就；

（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高级管理人员薪 酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。

第一百三十七条 董事会战略与可持续发展委员会的主要职责是：对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；对公司的可持续发展战略规划进 行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；对公 司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。

第七章 高级管理人员

第一百三十八条 公司设总裁 1 名，由董事会决定聘任或者解聘。公司根据 经营和管理需要，设副总裁若干名，由董事会决定聘任或者解聘。

第一百三十九条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，

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同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他 行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。

第一百四十一条 总裁每届任期三年，可以连聘连任。

第一百四十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员；

• （七）决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘除外的管理人员；

（八）根据《总裁工作细则》审批未达到本章程第一百一十条规定标准的交易 和关联交易事项，但有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及本章程中 有特别规定的事项除外；

（九）本章程或者董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

第一百四十三条 公司制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 总裁工作细则包括下列内容：

（一） 总裁会议召开的条件、程序和参加人员；

• （二） 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

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（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十四条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的相关合同规定。

第一百四十五条 公司副总裁由总裁提名，董事会聘任，任期三年，可以连 聘连任。副总裁在总裁领导下开展工作，具体职权由《总裁工作细则》规定。

第一百四十六条 公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及股东资料管理，办理信息披露等事宜。

董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将 承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高 级管理人员执行职务时，违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公 司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股 东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。

第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机 构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。

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第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金， 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可 以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积 金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提 取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配， 但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿 责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金； 仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册 资本的 25%。

第二节 利润分配

第一百五十四条 公司的利润分配政策

（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、利润分配政策的研究论证程序

公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的 44

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保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事和中小股东的意 见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

2、利润分配政策决策机制

制定或者修改利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能 提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集 其在股东会上的投票权。

股东会审议制定或者修改利润分配政策的议案时，须经出席股东会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东会会议应采取 现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或者修改 提供便利。

（二）公司利润分配政策

1、公司利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性 和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司的利润分配形式

采取现金、股票或者二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。 在满足资金需求、可预期的重大投资计划或者重大现金支出的前提下，公司董事会 可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会 审议后提交公司股东会批准。

• 3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补 亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。公司现金股 利政策目标为稳定增长股利。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不确 定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

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公司如无重大投资计划或者重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指需 经公司股东会审议通过，达到以下情形之一：

（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计净 资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；

（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝 对金额超过 300 万元。

第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因 素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占比 例不低于 20%。

第一百五十六条 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股 本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现 金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由 公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。

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第一百五十七条 公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资 金需求状况提议进行中期分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的 下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东 会决议制定具体的中期分红方案。

第一百五十八条 公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的 过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说 明。在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，方能提 交公司股东会审议。公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其 在股东会上的投票权。公司独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小 股东权益的，有权发表独立意见。

公司利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）过半数表决通 过。公司在召开审议分红的股东会上应为股东提供网络投票方式。

公司在制定现金利润分配方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金 分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东会批 准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该在定期报告中披露原因。

第一百五十九条 公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行本章程 确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应根据本章程第一百五十 四条履行修改利润分配政策的决策程序。本条所称外部经营环境或者自身经营状况 的较大变化是指以下情形：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公 司经营亏损；

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2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗 力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补 以前年度亏损；

• 4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

第一百六十条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十一条 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执 行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；公司未进行现金分红的，应当披露 具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；中小股东是否有充 分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红 政策进行调整或者变更的，还应详细说明调整或者变更的条件和程序是否合规和透 明等。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会 根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个 月内完成股利（股份）的派发事项。 第一百六十三条 股东回报规划的制定及调整

公司应至少每三年制定一次股东回报规划。公司制定各期股东回报规划，以及 因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东回报规划的， 应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事和中 小股东的意见；制定的股东回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合 分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的 基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。审议制定或者调整股东回报 规划的议案时，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同 意，方能提交公司股东会审议。股东会审议制定或者调整股东回报规划的议案时， 须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过， 并且相关股东会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与股

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东回报规划的制定或者修改提供便利。

本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指本章程第一百五 十九条规定的情形。

第一百六十四条 公司为保证能够严格执行上述分红条款，将要求全资子公 司相应修订公司章程分红条款，同时还将提议召开控股子公司股东会审议关于修订 控股子公司公司章程的有关事项，以确保子公司在当年度实现盈利，依法弥补亏损、 提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润时，进行足额的现金分红。如无重大 投资计划或者重大现金支出发生，子公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当 年度实现的可分配利润的 15%。

第三节 内部审计

第一百六十五条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司设立内部审计 部门，配备专职审计人员，对公司的业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行检查监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十六条 内部审计部门向董事会负责。内部审计部门在对公司业务 活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监 督指导。内部审计部门发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报 告。

第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计部门负 责。公司根据内部审计部门出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具 年度内部控制评价报告。

第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单 位进行沟通时，内部审计部门应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不 得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭 证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在 30 日前通 知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所 陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百七十五条 通知以下列形式发出：

（一） 专人送出；

（二） 邮件方式发出；

（三） 公告方式进行；

（四） 本章程规定的其他形式。

以公告方式发出的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百七十六条 召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十七条 召开董事会和审计委员会的会议通知，以专人、邮件、传 真或者其他通讯方式送达。

第一百七十八条 通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者 盖章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮件发出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

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第一百七十九条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者有权 得到通知的人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十条 公司指定深圳证券交易所网站、巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）等符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体和公司网站 （www.scimee.com）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设 立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议， 但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事 会决议。

第一百八十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负 债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。

第一百八十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

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公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份， 法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百五十三条的规定弥补亏损后，仍有 亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东 分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定， 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达 到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应 当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权， 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登 记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

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第一百九十一条 公司因下列原因解散：

（一） 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二） 股东会决议解散；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信 息公示系统予以公示。

第一百九十二条 有本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）项 情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持 表决权的 2/3 以上通过。

第一百九十三条 因本章程第一百九十一条第一款第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当 在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日 内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。在未按前款规定清 偿前，公司财产不得分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产 管理人。

第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故 意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

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第十一章 修改章程

第二百〇一条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后 的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

股东会决议通过的章程修改事项应当经主管机关审批的，须报主管机关批准； 涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 修改本章程。

第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百〇四条 本章程下列用语的含义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东； 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公 司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联人的定义参 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行。

（四）本章程所称“交易”事项包括但不限于：

• 1、购买或者出售资产；

• 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

• 3、提供财务资助（含委托贷款）；

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• 4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

• 5、租入或者租出资产；

• 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7、赠与或者受赠资产；

• 8、债权或者债务重组；

• 9、研究与开发项目的转移；

• 10、签订许可协议；

• 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• 12、资产抵押；

• 13、深圳证券交易所认定的其他交易。

下列活动不属于前款规定的交易事项：

• 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出

• 售此类资产）；

• 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售

• 此类资产）；

• 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（五）本章程所称关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生 的转移资源或者义务的事项，包括：

• 1、本条第四款规定的交易事项；

• 2、购买原材料、燃料、动力；

• 3、销售产品、商品；

• 4、提供或者接受劳务；

• 5、委托或者受托销售；

• 6、关联双方共同投资；

• 7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第二百〇五条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。

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第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在武侯区市场监督管理局最近一次核准登记时的中文版章程为准。

第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；“不

满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“不足”、“过”不含本数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 股东会议事规则和董事会议事规则经股东会审议通过，作为本 章程的附件。

第二百一十条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效。

中建环能科技股份有限公司

2025 年 5 月 30 日

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