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Dec 26, 2021

中建环能科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法

中建环能科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划管理办法

为保证中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年限制性股票激 励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的顺利进行，进一步完善公司法 人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中 层管理人员及关键岗位骨干员工诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升， 确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际情况，特制 定本办法。

除非特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划草案中该等名词的含义 相同。

一、 管理机构及其职责权限

（一）激励计划管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变 更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董 事会办理。

2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下 设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会 对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理 本激励计划的相关事宜。

（二）激励计划监督机构

1、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于 公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事 会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相

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关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当 就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之前或之后对其进行变更的，独立董 事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害 公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的 激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划 设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

二、实施程序

• （一）激励对象确定流程

1、提名：根据激励计划规定和公司业务发展重点，人力资源部初步提出激励 对象范围，并提交薪酬与考核委员会审议。

• 2、确认：公司董事会根据薪酬与考核委员会审议结果审定激励范围。

• 3、核实：公司监事会对激励对象名单予以核实。

• （二）激励额度确定流程

激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的限制性股票数量由公司 董事会及人力资源部根据岗位价值、绩效考核结果、激励对象工作能力和工作态 度确定。

（三）限制性股票的授予程序

• 1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会对

• 激励对象进行授予。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象

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获授权益的条件是否成就进行审议并公告，独立董事及监事会应当同时发表明确 意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司 监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确 意见。

3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记 载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象 限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。

6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明 确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7、公司将授予情况上报国资委备案。

（四）限制性股票的归属程序

1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励 计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意 见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求 缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象 放弃认购获授的限制性股票。

3、公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算 机构办理股份归属事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票 取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

4、限制性股票归属后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理变 更登记手续。

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5、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员 及其配偶、父母、子女所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文 件的规定。

6、公司将各期限制性股票归属情况上报国资委备案。

（五）限制性股票的日常管理流程

1、沟通、咨询与投诉处理：董事会办公室、人力资源部负责沟通材料的更新 和发布，以及咨询答疑工作。办公室法务部负责处理法律纠纷等工作。

2、授予和归属通知以及员工限制性股票变动跟踪：董事会办公室负责相关通 知的发放和变动情况的记录。

3、账务处理：财务资金部负责授予、归属、税务处理和资金收付等行为时的 账务处理和对账。

4、监督、审批、信息披露和备案：由董事会办公室、办公室、审计纪检部完 成信息披露和备案等工作。

（六）限制性股票激励计划的内部控制程序

• 1、制度和流程控制程序

（1）董事会为限制性股票激励计划的最终解释和审定机构。

（2）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事 务由不同的部门负责，互相监督。

2、实施过程的控制

通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。

三、特殊情形的处理

（一）公司出现下列情形之一的，国有控股股东应当依法行使股东权利，提 出取消当年度可行使权益，同时终止实施股权激励计划。激励对象根据本计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

1、未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；

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2、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

3、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

4、国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财 务报告提出重大异议。

• 5、发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

6、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

• 7、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 8、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司发生合并、分立等情形；

当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情 形之日起 5 个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（三）公司控制权发生变更

当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起 5 个 交易日内决定是否终止实施本激励计划。

（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股 票取消归属，并作废失效。

激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对 上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安 排，向公司或负有责任的对象进行追偿，同时公司不得再向负有责任的对象授予 新的权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

（五）股权激励对象有下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股 东权利，提出终止授予其新的权益，已获授但尚未归属的限制性股票由公司取消

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归属。同时，追回已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相 应责任：

1、经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的（包括但不限 于经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为）；

2、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

3、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术 秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响 等违法违纪行为，并受到处分的；

4、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及 其他严重不良后果的。

（六）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职且职级不变的， 或者被委派到下属子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规 定的程序进行。

2、激励对象因组织安排调动至中建系统内其他公司的，授予的权益当年已达 到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的部分可在情况发生之日起的半年 内归属，尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的取消归属，并作废失效。

3、激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司权益的职 务，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

4、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等 行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励 对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还 可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

（七）激励对象离职

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激励对象因合同到期且不再续约的或主动辞职的；或因公司裁员等原因被动 离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属股票不作处 理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（八）激励对象退休

激励对象因退休而离职的，授予的权益当年已达到可归属时间限制和业绩考 核条件的，可归属的部分可在情况发生之日起的半年内归属，尚未达到可归属时 间限制和业绩考核条件的取消归属，并作废失效。

（九）激励对象丧失劳动能力而离职

1、激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，可归属的部分可在情况发生之 日起的半年内归属，尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的取消归属，并作 废失效。

2、激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不作 处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（十）激励对象身故

1、激励对象若因执行职务而身故的，可归属的部分可在情况发生之日起的半 年内归属，可归属的权益将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，尚未 达到可归属时间限制和业绩考核条件的取消归属，并作废失效。

2、激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（十一）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励 对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，其已归属股票不作处理，已获 授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（十二）激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股 票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

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• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

• （十三）其他情况

• 其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 四、信息披露

公司将根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指 南第 5 号——股权激励》的要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、董事会决议、律师出具的《法律意见书》、 独立董事意见、国务院国资委的审核情况、股东大会决议、具体授予情况、股权 激励管理办法、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年度报告中披露具 体实施情况。

五、财务会计与税收处理

• （一）会计处理方法

• 1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。 公司将在授予日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限 制性股票在授予日的公允价值。

2、归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数量 的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各期的

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“ - 归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益 资本公积 其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表日 “ - ” 确认的 资本公积 其他资本公积 ；如果全部或部分股票未被归属而失效或作废， 则由公司进行注销，并按照会计准则及相关规定处理。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合理 性

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2021 年 12 月 24 日为计算的基准日，对授予的第二类限 制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

① 标的股价：5.10 元（公司草案公告前一交易日收盘价）

② 有效期分别为：3.5 年（授予日至每期首个归属日的期限）

• ③ 历史波动率：18.06%（采用深证综指最近一年的年化波动率）

• ④ 无风险利率：2.56%（采用 3 年期的国债年化利率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票 1,988.00 万股，其中首次授予 1,824.00 万股， 按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，以 2021 年 12 月 24 日收盘数据预测算，预计首次授予的权益费用总额为 4,139.73 万元，该等费 用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照 归属比例进行分期确认。

（三）税务处理

激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税 及其它税费；公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所

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得税及其它税费。

六、附则

本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。

中建环能科技股份有限公司董事会

2021 年 12 月 24 日

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