Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Governance Information 2021

Oct 25, 2021

中建环能科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

1 目的

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持 和加强党的全面领导，加强中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）信 息披露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调 投资者关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规、部门规章 和《公司章程》的规定，制定本制度。

2 适用范围

本制度适用于公司及所属分子公司重大信息内部报告工作的管理。自董事会审 议通过之日起执行，由董事会负责解释。本制度未尽事宜，或与法律、法规、 规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定为准。

3 术语

• 3.1 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策可 能或者已经产生重大影响的信息。

• 3.2 本制度所称报告义务人包括：

• 3.2.1 公司控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动 人；

• 3.2.2 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人；

• 3.2.3 公司派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；

• 3.2.4 公司内部其他对公司重大信息可能知情的人士。

4 权责

• 4.1 本制度由公司董事会负责实施。董事会秘书负责组织和协调重大信息的管理 和披露工作，督促重大信息报告义务人履行报告义务。董事会办公室为重大信 息管理和披露的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。

• 4.2 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以下简称

• “报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务以及 向董事会办公室报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

• 4.3 公司各部门、公司控股子公司负责人应指定熟悉相关业务和法规的人员担任 重大信息内部报告的联络人，并报备公司董事会办公室。

• 4.4 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东，在出现本制度规定的情形时， 应在2 个工作日内将有关信息向公司董事会办公室报告。

• 4.5 公司董事、监事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露信息的知 情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。

5 管控内容

• 5.1 重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公 司、参股子公司所发生或即将发生的以下事项以及这些事项的持续进展情况：

• 5.1.1 拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；

• 5.1.2 所属子公司召开董事会、监事会、股东大会并作出决议的事项；

• 5.1.3 常规交易重大事项（属于公司的主营业务活动的除外）：

• （1）购买或出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力以及销 售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资 产的，应包含在内）；

• （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （3）提供财务资助（含委托贷款，不含资助对象为合并报表范围内且持股比例 超过50%的控股子公司（与关联人共同投资形成的控股子公司除外））； （4）债权或债务重组；

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• （5）租入或租出资产；

• （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （7）研究或者开发项目转移；

• （8）签订许可协议；

• （9）赠与或受赠资产；

• （10）提供担保（含为合并报表范围内的子公司提供担保）；

• （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （12）深圳证券交易所认定的其他交易。

• 上述交易（提供担保、提供财务资助除外）达到或在连续12 个月内累计下列标 准之一的，应当及时报告：①交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资 产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000 万元； ③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；④交易的成交金额 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额 超过1,000 万元；⑤交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元。

• 5.1.4 关联交易重大事项：

• （1）本制度5.1.3 所列常规交易重大事项；

• （2）购买原材料、燃料、动力；

• （3）销售产品、商品；

• （4）提供或接受劳务；

• （5）委托或受托销售；

• （6）关联双方共同投资；

• （7）在关联人财务公司存贷款等；

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• （8）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• 上述关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：①公司与关联自然人发生 的交易金额在30万元以上的关联交易。②公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 为关联人提供担保的事项，不论金额大小均需及时报告。

• 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本 条规定：①与同一关联人进行的交易（同一关联人包括与该关联人同受一主体 控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）；②与不同关联人进行的同一交易 标的相关的交易。

• 5.1.5 诉讼和仲裁事项：

• （1）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；

• （2）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

• （3）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者 投资决策产生较大影响的；

• （4）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

• 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累 计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的， 不再纳入累计计算范围。

• 5.1.6 重大变更事项：

• （1）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和 联系电话等；

• （2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

• （3）变更会计政策、会计估计；

• （4）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；

• （5）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应

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的审核意见；

• （6）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况 发生或者拟发生较大变化；

• （7）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情 况发生较大变化；

• （8）公司董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职 或者发生变动；

• （9）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格 或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

• （10）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大 影响；

• （11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件 等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

• （12）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

• （13）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

• （14）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信 托或者被依法限制表决权；

• （15）获得大额政府补贴等额外收益；

• （16）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他 事项；

• （17）中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。

• 5.1.7 其他重大事项：

• （1）变更募集资金投资项目；

• （2）利润分配或资本公积金转增股本；

• （3）业绩预告和盈利预测的修正；

• （4）股票交易异常波动和澄清事项；

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• （5）公司发行可转换公司债券的，涉及可转换公司债券的重大事项；

• （6）公司证券发行、股份回购、股权激励计划等有关事项；

• （7）收购及相关股份权益变动；

• （8）公司及公司股东发生承诺事项；

• （9）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• 5.1.8 重大风险事项：

• （1）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （2）债权人向法院申请公司重整或破产清算；

• （3）计提大额减值准备；

• （4）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

• （5）发生重大债务、未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• （6）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

• （7）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

• （8）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

• （9）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取足额 坏帐准备；

• （10）营业用主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或者报废超过该 资产的30%；

• （11）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚，控股 股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大 行政、刑事处罚；

• （12）公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违 规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

• （13）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的 人员辞职或者发生较大变动；

• （14）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核

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• 心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

• （15）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的 风险；

• （16）对公司生产经营具有重要影响的重要研发项目研发失败、终止、未获有 关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

• （17）发生重大环境、生产及产品安全事故；

• （18）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

• （19）不当使用科学技术、违反科学伦理；

• （20）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

• 5.2 公司控股股东及持有公司5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁定后， 股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级 市场出售或协议转让股份的事项及时向公司董事会办公室报告。协议转让股份 的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

• 5.3 公司控股股东以及持有公司5%以上股份的股东所持有的公司股份出现抵押、 质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关信息报告公 司董事会办公室。

• 5.4 内部信息报报告形式，包括（但不限于）：

• 5.4.1 书面形式；

• 5.4.2 电话形式；

• 5.4.3 电子邮件形式；

• 5.4.4 口头形式；

• 5.4.5 会议形式。

• 5.5 报告义务人应将重大信息及时报告董事会办公室，董事会办公室认为有必要 时，报告义务人应在2 个工作日内提交进一步的相关文件。文件内容包括（但 不限于）：

• 5.5.1 发生重大事项的原因、各方基本情况、事项内容、对公司经营的影响等情

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况介绍；

• 5.5.2 所涉及的协议、合同、意向书等；

• 5.5.3 所涉及的政府批文、法律法规、法院判决及监管部门函件等；

• 5.5.4 公司内部对重大事项的审批情况。

• 5.6 董事会办公室在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，根据情况上 报公司董事会秘书、相关高级管理人员及董事长审核。对涉及信息披露义务的 事项，董事会办公室应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事 项，应按公司章程规定及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

• 5.7 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司董事会办公室应根据实 际情况，按照公司《投资者关系管理制度》、《重大突发（危机）事件新闻发布 管理办法》的要求，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通、交流或进行必 要的澄清。

• 5.8 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他信息知情人 不得代表公司对外进行信息披露。

• 5.9 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他 人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配 合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人的责任；如 因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严 重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批 评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

中建环能科技股份有限公司董事会 2021 年10 月25 日

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