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Apr 23, 2021

中建环能科技股份有限公司

关联交易管理办法

1 目的

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，坚持和加强党的全 面领导，规范中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程 透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据 《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，特制定本办法。 2 适用范围

本办法适用于中建环能科技股份有限公司关联交易的管理，公司董事会拟定，并经股东大会 批准后生效，修改时亦同。本办法未尽事宜，按有关法律、法规、规章和《公司章程》规定 执行。

3 术语

关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。

4 权责

董事会办公室是公司关联交易的归口管理部门，拟进行的关联交易由公司职能部门或子公司 向董事会办公室提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做 出详细说明，由董事会办公室按照额度权限履行相应程序。

• 5 管控内容

• 5.1 关联交易基本原则：

• 5.1.1 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益， 不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

• 5.1.2 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则。

• 5.1.3 关联方回避原则，关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决，与关联方有任何 利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避。

• 5.1.4 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评 估师或独立财务顾问。

• 5.1.5 独立董事对重大关联交易必须明确发表独立意见。

• 5.2 关联人和关联交易

• 5.2.1 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

• 5.2.1.1 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人。

• （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织。

• （二）由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。

• （三）由关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员

• 的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；

• （四）持有上市公司 5%以上股份的法人或者一致行动人。

• （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

• （六）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊 关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

• 公司与上述第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但 该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

• 5.2.1.2 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

• （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人。

• （二）公司的董事、监事及高级管理人员。

• （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

• （四）上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

• （五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一的；

• （六）中国证监会、证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊 关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

• 5.2.1.3 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人， 应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司。关联关系主要是指在财务和经营决 策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司 之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

• 5.2.2 关联交易

• 5.2.2.1 日常关联交易：

• （一）购买原材料、燃料、动力。

• （二）销售产品、商品。

• （三）提供或接受劳务。

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（四）委托或受托销售。

• 5.2.2.2 非日常关联交易：

• （一）购买或者出售资产；

• （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （三）提供财务资助（含委托贷款）；

• （四）提供担保；

• （五）租入或者租出资产；

• （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七）赠与或者受赠资产；

• （八）债权或者债务重组；

• （九）研究与开发项目的转移；

• （十）签订许可协议；

• （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十二）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• 5.2.3 公司子公司等分支机构与其股东、高管等关联方之间的交易管理遵循其章程之约定。

• 5.3 关联交易价格的确定和管理

5.3.1 关联交易的价格

关联交易的价格是指公司及其控股子公司与公司关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或 劳务等的交易价格。

5.3.2 定价原则和定价方法

5.3.2.1 公司关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价、成本加成价和协商定价的原则；如 果没有国家定价和市场价，则按照成本加成的原则定价；如果既没有市场价，也不适合采用 成本加成价的，则由双方协商确定价格；

• 5.3.2.2 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明 确；

• 5.3.2.3 市场价：以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定资产、商品或劳务等的 价格及费率；

• 5.3.2.4 成本加成价：以在交易的资产、商品或劳务等的成本基础上加合理的利润确定交易价 格及费率；

• 5.3.2.5 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率，公司必须取得或者要求关联方提

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供确定交易价格的合法、有效依据，并以此作为公司签订该项关联交易协议的价格依据。 5.3.3 关联交易价格的管理

• 5.3.3.1 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格、结算方式和实际交易数量计算交易价款、 进行结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付价款；

• 5.3.3.2 公司市场、运管、财务等部门应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪， 按照谁采购或谁供应的原则进行管理。

• 5.4 关联交易的决策程序

• 5.4.1 以下关联交易事项由董事长审批：

• 5.4.1.1 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易。

• 5.4.1.2 与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以下的关联交易。

• 5.4.2 以下关联交易事项必须提请董事会审议：

• 5.4.2.1 与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

• 5.4.2.2 与关联法人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 300 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

5.4.2.4 对于公司应提交股东大会审议的重大关联交易，应当经独立董事认可后方可提交董事 会审议；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 据；独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意。

5.4.2.5 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会 审议。上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联方应当提供反担保。

• 5.4.3 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当将该交易提交股东大会审议。

• 5.4.4 董事会审议关联交易的程序：

• 5.4.4.1 审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

• 5.4.4.2 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事 过半数通过。

• 5.4.4.3 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议。 本办法 5.4.4.1 所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• （1）交易对方；

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• （2）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易 对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

• （3）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

• （4）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法

• 5.2.1.2 的规定）；

• （5）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成 员（具体范围参见本办法 5.2.1.2 的规定）；

• （6）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响 的人士。

• 5.4.5 公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需聘请具备 证券业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东 大会审议。但本办法 5.2.2.1 所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。

• 5.4.6 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

• 5.4.6.1 交易对方。

• 5.4.6.2 拥有交易对方直接或者间接控制权的。

• 5.4.6.3 被交易对方直接或者间接控制的。

• 5.4.6.4 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的。

• 5.4.6.5 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法

• 5.2.1.2 的规定）。

• 5.4.6.6 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直 接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）。

• 5.4.6.7 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表 决权受到限制或者影响的。

• 5.4.6.8 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

• 5.4.7 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联 人提供资金等财务资助。公司发生的关联交易涉及“提供担保”和“委托理财”等事项时， 应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算 达到本办法 5.4.2、5.4.3 标准的，从其规定。

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已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

5.4.8 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法 5.4.2、 5.4.3 规定：

5.4.8.1 与同一关联人进行的交易。

• 5.4.8.2 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 5.4.9 公司与关联人进行本办法 5.2.2.1 项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下 述规定进行披露并履行相应审议程序：

5.4.9.1 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协 议涉及的交易金额分别适用本办法 5.4.2、5.4.3 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没 有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

5.4.9.2 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过 程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情 况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额 分别适用本办法 5.4.2、5.4.3 的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的， 应当提交股东大会审议。

5.4.9.3 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而 难以按照 5.4.9.1 规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度 报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别 适用本办法 5.4.2、5.4.3 的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常 关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金 额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本办法 5.4.2、5.4.3 的规定重新提交董 事会或者股东大会审议并披露。

5.5 关联交易信息披露

• 5.5.1 公司关联交易事项的信息披露及报备文件应当依照《创业板上市规则》的规定执行。由 董事会秘书负责。

• 5.5.3 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、 付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法 5.4.9 规定履行披露义

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务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 5.5.4 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重 新履行审议程序及披露义务。

• 5.5.5 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向证券交 易所申请豁免履行审议程序及披露义务。

• 5.5.6 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照《创业板上市规则》及本办法规定履 行相关义务：

• 5.5.6.1 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债 券或者其他衍生品种。

• 5.5.6.2 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公 司债券或者其他衍生品种。

• 5.5.6.3 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

• 5.5.6.4 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

• 5.5.6.5 证券交易所认定的其他情况。

中建环能科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 24 日

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