Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Governance Information 2020

Apr 23, 2020

对外提供财务资助管理制度

1 目的

为深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九 大精神，坚持和加强党的全面领导，规范中建环能科技股份有限公司 （以下简称“中建环能”、“公司”）对外提供财务资助行为，防范财务 风险，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规、规 范性文件和《中建环能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 2 适用范围

本制度适用于公司及子公司对外提供财务资助的管理，不包含资 助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司， 但下列情形除外：

2.1 公司及子公司向合并报表范围内子公司提供财务资助且资助 金额达到或超过公司最近一期经审计净资产10%的，应当经公司董事 会审议通过，并参照本制度防范风险。

2.2 公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财 务资助，参照本制度执行。

3 术语

本制度所称“对外提供财务资助”， 是指公司及全资、控股子公

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司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

• 存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：

• 3.1 在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资

助；

• 3.2 为他人承担费用；

• 3.3 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行

• 业一般水平；

• 3.4 支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

• 3.5 深圳证券交易所、国有资产监督管理机构认定的其他构成实

• 质性财务资助的行为。

4 权责

4.1 财务资金部

• 4.1.1 对外提供财务资助之前，由财务资金部负责做好财务资助对象 的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风 险调查工作，并协助履行信息披露义务。

• 4.1.2 财务资金部在公司权责机构审议通过后，办理对外提供财务资 助手续。

• 4.1.3 财务资金部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相 关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出 现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，财务资金 部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。

• 4.2 董事会办公室

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• 4.2.1 负责根据财务资助事项进展履行公司信息披露义务，做好信息 披露工作。

• 4.3 审计法务部

• 4.3.1 公司审计法务部负责对财务资助事项的合规性进行监督检查。

• 5 管控内容

• 5.1 公司对外提供财务资助应遵循以下原则：

• 5.1.1 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵 循平等、自愿、公平的原则；

• 5.1.2 公司对外提供财务资助，应采取充分、有效的措施防范风险； 5.1.3 为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务 资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例 提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例 向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披 露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。

5.1.4 公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股 子公司、参股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实 际控制人及其关联人的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的 财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向公司控股子 公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事 项提交股东大会审议，与该财务资助事项有关联关系的股东应当回避 表决。

• 5.1.5 公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，不得向同一对象继

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续提供财务资助或追加提供财务资助；

• 5.1.6 公司对外提供财务资助的定价原则：公司对外提供财务资助的 成本应当按不低于同期银行贷款利率确定；

• 5.1.7 公司对外提供财务资助的期限原则上不得超过12 个月。

• 5.2 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 及其控制的全资、控股子公司等关联人提供财务资助。

• 5.3 对外提供财务资助的审批权限及审批程序

• 5.3.1 公司对外提供财务资助，需经公司财务部门审核后，报经董事 会审议通过，并及时履行信息披露义务。

• 5.3.2 公司董事会审议对外提供财务资助时，应当经出席董事的三分 之二以上的董事同意并做出决议，且关联董事应当回避表决；当表决 人数不足三人时，应当直接提交股东大会审议。

• 5.3.3 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，公司独立董事和保 荐机构（如有）应当对该财务资助事项的合法合规性、对公司和中小 股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。

• 5.3.4 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审 议通过后还应当提交股东大会审议：

• 5.3.4.1 为最近一期经审计的资产负债率超过70%的对象提供财务资

• 助；

• 5.3.4.2 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金 额超过公司最近一期经审计净资产10%；

• 5.3.4.3 深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

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• 5.3.5 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议， 约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内 容。

• 5.3.6 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

• 5.3.6.1 使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

• 5.3.6.2 将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

• 5.3.6.3 将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十 二个月内。

• 5.3.6.4 公司对外提供财务资助时，应当在公告中承诺在此项对外提 供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外财务资助外，不得将募 集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充 流动资金或者归还银行贷款。

• 5.3.7 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提 供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新 履行相应的审批程序。

• 5.4 对外提供财务资助的信息披露

• 5.4.1 公司应及时披露对外提供财务资助事项，在披露相关事项时应 当向深圳证券交易所提交以下文件：

• 5.4.1.1 公告文稿；

• 5.4.1.2 董事会决议和决议公告文稿；

• 5.4.1.3 独立董事意见；

• 5.4.1.4 保荐机构意见（如适用）；

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• 5.4.1.5 深圳证券交易所要求的其他文件。

• 5.4.2 公司披露对外提供财务资助事项，应当经公司董事会审核通过 并在二个交易日公告下列下内容：

• 5.4.2.1 财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用 途以及对财务资助事项的审批程序；

• 5.4.2.2 被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、 控股股东、实际控制人、法定代表人、主营业务、主要财务指标（至 少应包括最近一年经审计的资产、负债、归属于母公司的所有者权益、 营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公 司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上 一会计年度对其发生类似业务的情况；

• 5.4.2.3 所采取的风险防范措施。包括但不限于被资助对象或其他第 三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担 保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

• 5.4.2.4 为与关联方共同投资形成的控股或参股子公司提供财务资助 的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系 及其按出资比例履行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按 出资比例向该控股或参股子公司相应提供财务资助的，应说明原因以 及公司利益未受到损害的理由；

• 5.4.2.5 对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状 况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财 务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债

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务能力的判断；

• 5.4.2.6 公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，除已经 收回对外财务资助外，不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资 金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

• 5.4.2.7 独立董事意见，主要对财务资助事项的必要性、合法合规性、 公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

• 5.4.2.8 保荐机构意见（如适用），主要对财务资助事项的合法合规性、 公允性及存在的风险等发表独立意见；

• 5.4.2.9 公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

• 5.4.2.10 深圳证券交易所要求的其他内容。

• 5.4.3 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一 时及时披露相关情况及拟采取的措施：

• 5.4.3.1 被资助对象在约定资助期间到期后未能及时还款的；

• 5.4.3.2 被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务 困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能 力情形的；

• 5.4.3.3 深圳证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。

• 5.5 附则

• 5.5.1 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及 公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》的规定为准。

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5.5.2 本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”、“高于”、 “低于”不含本数。

5.5.3 本制度自公司董事会审议通过后实施，由财务资金部负责解释 和修订。

中建环能科技股份有限公司董事会 2020 年4 月24 日

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