Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Governance Information 2019

Jan 6, 2019

环能科技股份有限公司

章程修订对照表

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护环能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和《上市公司章程指引》等 法律、行政法规的有关规定，制订本章程。	第一条 为维护环能科技股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和《上市公司章程指引》、 《中国共产党章程》和其他有关规定，制 订本章程。
2	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关法规成立的股份有限公司。 公司由四川德美环境技术有限责任公司整 体变更设立的方式设立。公司在成都市工 商行政管理局注册登记，取得注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执 照》。	第二条 公司系依照《公司法》和其他有 关法规成立的股份有限公司。 公司由四川德美环境技术有限责任公司整 体变更设立的方式设立。公司在成都市工 商行政管理局注册登记，取得《营业执照》， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91510107737736610C。
3	第三条 公司于2015年1月30日经中国 证券监督管理委员会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股1,800万股，于2015 年2月16日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于2015年1月30日经中国 证券监督管理委员会核准（以下简称“中 国证监会”），首次向社会公众发行人民币 普通股1,800万股，于2015年2月16日 在深圳证券交易所上市
4	第八条 总经理为公司的法定代表人。	第八条 董事长为公司的法定代表人。
5	新增第十二条，后续条款自动顺延。	第十二条 根据《中国共产党章程》规定， 设立中国共产党的组织，党组织发挥领导 核心和政治核心作用，把方向、管大局、 保落实。公司要建立党的工作机构，配备 足够数量的党务工作人员，保障党组织的 工作经费。
6	第十二条 公司的经营宗旨是：遵循社会 主义市场经济发展的规律，立足环境保护 市场，开发、研究、生产、经营系列服务。 提高市场的整体功能；以高新技术研发为 前提，服务社会，造福公众，为国家创造 财富，为企业积累资金，为全体股东和公 司职工谋取合法利益。	第十三条 公司的经营宗旨是：遵循社会 主义市场经济发展的规律，发挥市场在资 源配置中的决定性作用，立足环境保护市 场，开发、研究、生产、经营系列服务。 提高市场的整体功能；以高新技术研发为 前提，充分发挥混合所有制企业优势，完 善治理结构，服务社会，造福公众，为国 家创造财富，为企业积累资金，为全体股 东和公司职工谋取合法利益。

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7	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 决议，可以采用下列方式增加资本：	第二十一条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东大会 分别作出决议，可以采用下列方式增加资 本：
8	第二十二 在下列情形下，公司可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持有异议，要求公司收购其股份 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。	第二十三条 在下列情形下，公司可以依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持有异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换本公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）本公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
9	第二十三条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易； （二） 要约； （三） 中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以 选择下列方式之一进行，但因本章程第二 十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行： （一） 证券交易所集中竞价交易； （二） 要约； （三） 中国证监会认可的其他方式。
10	第二十四条 因本章程第二十二条第（一） 项、第（二）项、第（三）项的原因收购 本公司股份的，应当经股东大会决议。依 照第二十二条规定收购本公司股份后，属 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 依照第二十二条第（三）项规定收购的本 公司股份，不超过本公司已发行股份总额 的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当在一年内 转让给职工。	第二十五条 本公司因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；因 第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之二以上董事出席的董事会会议决 议。公司依照第二十三条规定收购本公司 股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公 司股份数不得超过本公司已发行股份总额 的百分之十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券 法》的规定履行信息披露义务。

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11	第二十七条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员在离职后6个月内， 不得转让其所持有的本公司股份。 若在首次公开发行股票上市之日起6 个月 内申报离职的，自申报离职之日起18个月 内不得转让其直接持有的本公司股份；在 首次公开发行股票上市之日起第7 个月至 第12个月之间申报离职的，自申报离职之 日起12 个月内不得转让其直接持有的本 公司股份。	第二十八条 发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起一年内不得转让。公司 公开发行股份前已发行的股份，自公司股 票在证券交易所上市交易之日起一年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本 公司股份自公司股票上市交易之日起一年 内不得转让。上述人员在离职后6个月内， 不得转让其所持有的本公司股份。上述人 员在任期届满前离职的，应当在其就任时 确定的任期内和任期届满后六个月内，继 续遵守上述限制性规定。
12	第三十一条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四） 依法转让、赠与或者质押其所持 有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八） 法律、行政法规或者本章程规定 的其他权利。	第三十二条 公司股东享有下列权利： （一） 依照其所持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二） 依法请求、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权； （三） 对公司的经营进行监督，提出建 议或者质询； （四） 依照法律、行政法规及本章程的 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五） 查阅本章程、股东名册、公司债 券存根、股东大会会议记录、董事会会议 决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六） 公司终止或者清算时，按其所持 有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七） 对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议的股东，要求公司收购其股 份； （八） 法律、行政法规、部门规章或者 本章程规定的其他权利。
13	第三十二条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规和本章程，或者	第三十三条 公司股东大会、董事会决议 内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或

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	决议内容违反本章程的，股东有权自决议 作出之日起60日内，请求人民法院撤销。	者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起60 日内，请求人民法院撤 销。
14	第三十六条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司做出书面 报告。	第三十七条 持有公司5%以上有表决权 股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面 报告。
15	第三十七条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产 的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司 控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应当 严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。	第三十八条 公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担 赔偿责任。 董事会建立对控股股东所持股份“占用即 冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产 的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 偿的，通过变现股份偿还侵占资产。公司 控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应当 严格依法行使出资人的权利，控股股东不 得利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社 会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。
16	第三十八条 股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （十二）审议批准第三十九条规定的担保 事项； （十八）审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。	第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （十二） 审议批准第四十条规定的担保事 项； （十八） 审议法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式 由董事会或其他机构和个人代为行使。
17	第三十九条 公司下列对外担保行为，须 经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额达到或者超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四） 单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保；	第四十条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额达到或者超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额达到或者超 过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保； （三） 为资产负债率超过70%的担保对 象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一期经 审计净资产10%的担保；

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	（五） 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （六） 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3000万元； （七） 交易所规定的其他担保情形。	（五） 对股东、实际控制人及其关联方 提供的担保。 （六） 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计净资产的50%且绝对金 额超过3000万元； （七） 连续十二个月内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产的30%； （八） 交易所规定的其他担保情形。
18	第四十二条 本公司召开股东大会的地点 为本公司住所地或者董事会会议公告中指 定的地点。	第四十三条 本公司召开股东大会的地点 为本公司住所地或者会议通知中确定的地 点。
19	第五十一条 董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本 章程第五十条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。	第五十二条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以 上股份的股东，有权提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2 日内发出股东大会补充通知， 公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出召开 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或者增加新的提案。 召开股东大会通知中未列明或者不符合本 章程第五十一条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。
20	第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，召开股东大会通知中应当披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括 以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二） 与本公司或者本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事、监事候选人应当以单项提案提出， 采取累积投票制选举董事、监事除外。	第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事 选举事项的，召开股东大会通知中应当披 露董事、监事候选人的详细资料，至少包 括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个 人情况； （二） 与公司或持有公司5％以上股份 的股东、控股股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系； （三） 持有本公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。 每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出，采取累积投票制选举董事、监事除外。
21	第五十五条 发出召开股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应当延期或者取 消，股东大会通知中列明的提案不应当取 消。出现延期或者取消的情形，召集人应	第五十六条 发出召开股东大会通知后， 无正当理由，股东大会不应当延期或者取 消，股东大会通知中列明的提案不应当取 消。出现延期或者取消的情形，召集人应

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	当在原定召开股东大会2 个工作日前公告 并说明原因。	当至少在原定召开日前2 个工作日公告并 说明原因。
22	第五十七条 个人股东亲自出席会议的， 应当出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应当出示代理人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应当出示本人身份证或者能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应当出示本 人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。	第五十八条 个人股东亲自出席会议的， 应当出示本人身份证或者其他能够表明其 身份的有效证件或者证明、股票账户卡； 委托代理人出席会议的，应当出示代理人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应当由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出 席会议的，应当出示本人身份证、能证明 其具有法定代表人资格的有效证明；委托 代理人出席会议的，代理人应当出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。
23	第六十三条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 股东大会主持人违反议事规则使股东大会 无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推 举一人担任会议主持人，继续开会。	第六十四条 股东大会由董事长主持。董 事长不能履行职务或者不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主 席主持。监事会主席不能履行职务或者不 履行职务时，由半数以上监事共同推举一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举 代表主持。 召开股东大会时，股东大会主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意，股东大会可推举一人担任会议主持人， 继续开会。
24	第六十七条 股东大会应当制作会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （二）会议主持人以及出席或者列席会议 的董事、监事、经理和其他高级管理人员 姓名；	第六十八条 股东大会应当制作会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （二）会议主持人以及出席或者列席会议 的董事、监事、总经理和其他高级管理人 员姓名；
25	第七十条 董事会召集人应当将采取必要 措施，保证股东大会的正常秩序。对于干 扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，应当采取措施加以制止并及时 报告有关部门查处。	第七十一条 董事会和其他召集人应当将 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东 合法权益的行为，应当采取措施加以制止 并及时报告有关部门查处。
26	第七十四条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。	第七十五条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

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股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。

第七十五条 股东大会审议有关关联交易 事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。 在股东大会召开时，关联股东应主动提出 回避申请，其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属关联股东，并有权决定该股 27 东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出 解释和说明，但该股东无权就该事项参与 表决。 关联股东应予回避而未回避，如致使股东 大会通过有关关联交易决议，并因此给公 司、公司其他股东或善意第三人造成损失 的，则该关联股东应承担相应民事责任。 第七十六条 公司应当在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当通过 证券交易所交易系统、互联网投票系统等 28 方式，为中小投资者参加股东大会提供便 利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总 价较所购买资产经审计的账面净值溢价达 到或者超过 20% 的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计的

股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以 公开 征集股东投票权。征集股东 投票权应当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第七十六条 股东大会审议有关关联交易 事项前，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决总数；股东大会决议的公告应当充分 披露非关联股东的表决情况。

在股东大会召开前 ，关联股东应主动提出 回避申请，其他股东也有权向召集人提出 该股东回避。召集人应依据有关规定审查 该股东是否属关联股东，并有权决定该股 东是否回避。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自 己的关联交易，并可就该关联交易是否公 平、合法及产生的原因等向股东大会作出 解释和说明，但该股东无权就该事项参与 表决。

关联股东应予回避而未回避，如致使股东 大会通过有关关联交易决议，并因此给公 司、公司其他股东或善意第三人造成损失 的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第七十七条 公司应当在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先提供网络形式的投票平台等现代信息 技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

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	资产总额30%的； （三）股东以其持有的上市公司股权或者 实物资产偿还其所欠该公司债务的； （四）对公司有重大影响的附属企业到境 外上市的； （五）对中小投资者权益有重大影响的相 关事项。
29	第七十七条 非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、经理和其它高级管理 人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同，公司处于 危机等特殊情况除外。	第七十八条 非经股东大会以特别决议批 准，公司不与董事、总经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同，公司处 于危机等特殊情况除外。
30	新增第五章 党组织。后续条款自动顺延。	第五章 党组织 第九十一条 公司设立党组织。党组织设 书记1 名，其他党组织成员若干名。原则 上，董事长、党组织书记由一人担任；必 要时，设立主抓企业党建工作的专职副书 记。符合条件的党组织成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会、经理层，董事 会、监事会、经理层成员中符合条件的党 员可以依照有关规定和程序进入党组织。 同时，按规定设立党的纪律检查机构。 第九十二条 党组织根据《中国共产党章 程》等党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司 的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战 略决策以及上级党组织有关重要工作部 署。 （二）按照干部管理权限，对重要人事任 免事项进行酝酿并提出意见建议，或者推 荐提名人选。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大 经营管理事项和涉及职工切身利益的重大 问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导 公司思想政治工作、统战工作、精神文明 建设、企业文化建设和工会、共青团等群 团工作。领导党风廉政建设，支持党的纪 律检查机构切实履行监督责任。
31	第九十条 公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行 为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用	第九十三条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事行 为能力的； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的； （三） 担任破产清算的公司、企业的董 （三） 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 产负有个人责任的，自该公司、企业破产 清算完结之日起未逾 3 年的； 清算完结之日起未逾 3 年的； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营 业执照之日起未逾 3 年的； 业执照之日起未逾 3 年的； （五） 个人所负数额较大的债务到期未 （五） 个人所负数额较大的债务到期未 清偿的； 清偿的； （六） 被中国证监会处以证券市场禁入 （六） 被中国证监会处以证券市场禁入 处罚，期限未满的； 处罚，期限未满的； （七） 法律、行政法规或者部门规章规 （七） 法律、行政法规或者部门规章规 定的其他内容。 定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 本条第一款所列情形的，公司应当解除其 本条所列情形的 ，公司应当解除其职务。 职务。 第九十一条 董事由股东大会选举或者更 第九十四条 董事由股东大会选举或者更 换，董事任期三年。董事任期届满，可连 换，董事任期三年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 选连任。董事在任期届满以前，股东大会 不能无故解除其职务。 不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时 32 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由 总经理 或者其他高级管理人员 任，但兼任经理或者其他高级管理人员职 兼任，但兼任 总经理 或者其他高级管理人 务的董事以及由职工代表担任的董事，总 员职务的董事以及由职工代表担任的董 计不得超过公司董事总数的 1/2 。 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2 。 第九十四条 董事连续两次未亲自出席， 第九十七条 董事连续两次未亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为 也不委托其他董事出席董事会会议，视为 不能履行职责，董事会应当建议股东大会 不能履行职责，董事会应当建议股东大会 予以撤换。 予以撤换。 33 在任董事出现《公司法》第一百四十六条 规定的情形以及被中国证监会确定为证券 市场禁入者，公司董事会应当自有关情况 发生之日起，立即停止有关董事履行职责， 并建议股东大会予以撤换。 34 第九十六条 董事辞职生效或者任期届 第九十九条 董事辞职生效或者任期届

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	满，应当向董事会办理移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在本章程规定的合理期限 内仍然有效。对公司商业秘密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息。	满，应当向董事会办理移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 并不当然解除，在2 年内仍然有效。对公 司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍 然有效，直至该秘密成为公开信息。
35	第一百条 公司设董事会，对股东大会负 责。 董事会由七名董事组成，其中三名为独立 董事，设董事长一名。	第一百〇三条 公司设董事会，对股东大 会负责。 董事会由九名董事组成，其中独立董事四 名，设董事长一名，副董事长一名。 根据需要，公司可以设立名誉董事长一名。 名誉董事长不必为公司董事，由董事会聘 任产生。名誉董事长主要履行公司对外交 流，传播公司文化等职能。不担任董事的 名誉董事长，不享有董事的权利，也不承 担董事的义务和责任。
36	第一百〇一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司经理、董事会 秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公 司副经理、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或者更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查	第一百〇四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 根据董事长的提名聘任名誉董事 长； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副经理、财务总监等高级管理 人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；

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经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或者更换为 （十六）法律、行政法规、部门规章或者 公司审计的会计师事务所； 本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司 总经理 的工作汇报并检 查 总经理 的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或者 本章程授予的其他职权。 上述董事会的职权应得到切实落实，实现 规范的公司治理，充分发挥董事会的决策 作用，维护董事会依法行使重大决策、选 人用人、薪酬分配等权利。 第一百〇三条 董事会制定董事会议事 第一百〇六条 董事会制定董事会议事 规则，保证科学决策，确保执行股东大会 规则，保证科学决策，确保执行股东大会 37 决议，提高工作效率。 决议，提高工作效率。 董事会决定公司重 大问题，应当事先听取公司党组织的意见。 第一百〇四条 董事会应当确定对外投 第一百〇七条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、 委托理财、关联交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 有关专家、专业人员进行评审，并报股东 大会批准 大会批准 （一）董事会审议批准以下交易（包括对 （一）董事会审议批准以下交易（包括对 外投资、收购出售资产、委托理财等）： 外投资、收购出售资产、委托理财等）： 1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1 、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资 审计总资产的 10% 以上，该交易涉及的资 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算依据； 高者作为计算依据； 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金 度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金 38 额超过 500 万元； 额超过 500 万元； 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3 、交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超 经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超 过 100 万元； 过 100 万元； 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4 、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以 占公司最近一期经审计净资产的 10% 以 上，且绝对金额超过 500 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元； 5 、交易产生的利润占上市公司最近一个年 5 、交易产生的利润占上市公司最近一个年 度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额 超过 100 万元。 超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。达到本章程第三十五条规 其绝对值计算。达到本章程 第三十九条 规 定的标准的交易应提交股东大会审议通 定的标准的交易应提交股东大会审议通 过。 过。

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	（二）除本章程第三十九第四十条规定的 情形外，任何对外担保均应提交董事会进 行审议。董事会审议对外担保事项时，还 应严格遵循以下规定： （三）公司与关联方发生的与日常经营相 关的交易事项，应与关联方签订书面协议， 经董事会或股东大会审议批准。 1、董事会有权审议公司与关联法人发生的 交易金额在100 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，以及与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易。公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联 交易，应当按照累计计算的原则适用本章 程的相关条款。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在1,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交 易提交股东大会审议。关联董事回避后董 事会不足3人时，须提交股东大会审议。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。	（二）除本章程第四十条规定的情形外， 任何对外担保均应提交董事会进行审议。 董事会审议对外担保事项时，还应严格遵 循以下规定： （三）董事会审议关联交易事项时，应严 格遵循以下规定： 1、董事会有权审议公司与关联法人发生的 交易金额在100 万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联 交易，以及与关联自然人发生的交易金额 在30 万元以上的关联交易。公司在连续 12个月内发生的交易标的相关的同类关联 交易，应当按照累计计算的原则适用本章 程的相关条款。 2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外）金额在1,000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有 从事证券、期货相关业务资格的中介机构， 对交易标的进行评估或者审计，并将该交 易提交股东大会审议。与日常经营相关的 关联交易所涉及的交易标的，可以不进行 审计或者评估。 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议。 4、公司与董事、监事、高级管理人员及其 配偶发生关联交易，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。
39	第一百〇五条 董事长由全体董事的过 半数选举产生或者罢免。 董事长行使下列职权： （一）召集、主持董事会会议，主持股东 大会； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。	第一百〇八条 董事长由全体董事的过 半数选举产生或者罢免。 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会 会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有 价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公 司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规 定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告；

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		（七）授权董事长审批未达到本章程第一 百零七条规定标准的交易和关联交易事 项，但有关法律、行政法规、部门规章、 其他规范性文件及本章程中有特别规定的 事项除外。 （八）提名名誉董事长。 （九）董事会授予的其他职权。
40	第一百〇六条 董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。	第一百〇九条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长履行职务；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以 上董事共同推举一名董事履行职务。
41	第一百〇九条 董事会召开董事会临时会 议，应以专人送达、传真或邮件形式于会 议召开前2日通知应当到会人员。	第一百一十二条 董事会召开董事会临时 会议，应以专人送达、传真或邮件形式于 会议召开前2日通知应当到会人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 的，会议可以不受前款通知方式及通知时 限的限制，但召集人需在会议上做出说明。
42	新增董事会专业委员会相关内容（第一百 二十条至一百二十四条），后续条款自动顺 延。	第一百二十条 董事会下设审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战 略委员会四个专门委员会。审计委员会、 提名委员会和薪酬与考核委员会委员应为 单数，并不得少于三名，委员中应当有半 数以上的独立董事，并由独立董事担任召 集人。审计委员会的召集人应为会计专业 人士。专门委员会委员由董事会选举产生， 工作制度由董事会制定。根据实际需要， 经股东大会审议通过，董事会可设立其他 专门委员会。
43		第一百二十一条 董事会审计委员会的主 要职责是：监督及评估外部审计工作，提 议聘请或更换外部审计机构；监督及评估 内部审计工作，负责内部审计与外部审计 的协调；审核公司的财务信息及其披露； 监督及评估公司的内部控制；负责法律法 规、公司章程和董事会授权的其他事项。
44		第一百二十二条 董事会提名委员会的主 要职责是：研究董事、高级管理人员的选 择标准和程序并提出建议；遴选合格的董 事人选和高级管理人员的人选；对董事人 选和高级管理人员人选进行审查并提出建 议。

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45		第一百二十三条 董事会薪酬与考核委员 会的主要职责是：研究董事与高级管理考 核的标准，进行考核并提出建议；研究和 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案。
46		第一百二十四条 董事会战略委员会的主 要职责是：对公司长期发展战略和重大投 资决策进行研究并提出建议。
47	第六章 经理及其他高级管理人员	第七章 总经理及其他高级管理人员
48	第一百一十七条 公司设总经理1 名，由 董事会聘任或者解聘。公司根据经营和管 理需要，设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。	第一百二十五条 公司设总经理1 名，由 董事会聘任或者解聘。公司根据经营和管 理需要，设副总经理若干名，由董事会聘 任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财 务总监、总工程师为公司的高级管理人员。
49	第一百一十八条 本章程第九十条关于不 得担任董事的情形，同时适用于高级管理 人员。 本章程第九十二条关于董事的忠实义务和 第九十三条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。	第一百二十六条 本章程第九十三条关于 不得担任董事的情形，同时适用于高级管 理人员。高级管理人员在任职期间出现本 章程第九十三条所列情形的，公司应当解 除其职务。 本章程第九十五条关于董事的忠实义务和 第九十六条第（四）项、第（五）项、第 （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用 于高级管理人员。
50	第一百二十三条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序 和办法由总经理与公司之间的劳务合同规 定。 在任总经理（副总经理）出现《公司法》 第一百四十六条规定的情形以及被中国证 监会确定为证券市场禁入者，公司董事会 应当自有关情形发生之日起，立即停止有 关总经理（副总经理）履行职责，召开董 事会予以撤换。	第一百三十一条 总经理可以在任期届满 以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同 规定。
51	第一百二十七条 本章程第九十条关于不 得担任董事的情形，同时适用于监事。	第一百三十五条 本章程第九十三条关于 不得担任董事的情形，同时适用于监事。 监事在任职期间出现本章程第九十三条所 列情形的，公司应当解除其职务。
52	第一百三十条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。	第一百三十八条 监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 本章程的规定，履行监事职务。

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在任监事出现《公司法》第一百四十六条 规定的情形以及被中国证监会确定为证券 市场禁入者，公司监事会应当自有关情形 发生之日起，立即停止有关监事履行职责， 并建议股东大会予以撤换。

• 第一百四十二条 在每一会计年度结束之 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 报送年度财务会计报告，在每一会计年度 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监

• 53 会派出机构和证券交易所报送半年度财务 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

• 第一百五十一条 公司的利润分配政策不 得随意变更，并应严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如外部经营环境或自

• 54 身经营状况发生较大变化而确需调整利润 分配政策，应根据本章程第一百四十六履 行修改利润分配政策的决策程序。本条所 称外部经营环境或者自身经营状况的较大 变化是指以下情形：

第一百五十五条 股东回报规划的制定及 调整

公司应至少每三年制定一次股东回报规 划。公司制定各期股东回报规划，以及因 公司外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整股东回报规划的，应 按照有关法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，并充分听取独立董事、监事 和中小股东的意见；制定的股东回报规划 应当着眼于公司的长远和可持续发展，在 55 综合分析企业经营发展实际、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。审议制定或调整股东回 报规划的议案时，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司三分之二以上独立董事 同意，方能提交公司股东大会审议。股东 大会审议制定或调整股东回报规划的议案 时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过，并且相关股东大会会议应采取现场

第一百五十条 公司 在每一会计年度结束 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易 所报送年度财务会计报告，在每一会计年 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 监会派出机构和证券交易所报送季度财务 会计报告。

第一百五十九条 公司的利润分配政策不 得随意变更，并应严格执行公司章程确定 的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。如外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化而确需调整利润 分配政策，应根据本章程 第一百五十四条 履行修改利润分配政策的决策程序。本条 所称外部经营环境或者自身经营状况的较 大变化是指以下情形： 第一百六十三条 股东回报规划的制定及 调整 公司应至少每三年制定一次股东回报规 划。公司制定各期股东回报规划，以及因 公司外部经营环境或者自身经营状况发生 较大变化而需要调整股东回报规划的，应 按照有关法律、行政法规、部门规章及本 章程的规定，并充分听取独立董事、监事 和中小股东的意见；制定的股东回报规划 应当着眼于公司的长远和可持续发展，在 综合分析企业经营发展实际、股东要求和 意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 素的基础上，建立对投资者持续、稳定、 科学的回报机制。审议制定或调整股东回 报规划的议案时，需经全体董事过半数同 意，并分别经公司三分之二以上独立董事 同意，方能提交公司股东大会审议。股东 大会审议制定或调整股东回报规划的议案 时，须经出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上表决 通过，并且相关股东大会会议应采取现场

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	投票和网络投票相结合的方式，为中小股 东参与股东回报规划的制定或修改提供便 利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指本章程第一百五十一条 规定的情形。	投票和网络投票相结合的方式，为中小股 东参与股东回报规划的制定或修改提供便 利。 本条所称外部经营环境或者自身经营状况 发生较大变化是指本章程第一百五十九条 规定的情形。
56	第一百六十九条 公司指定《证券时报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和公司 网站（www.scimee.com）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的报刊网站。	第一百七十七条 公司指定《证券时报》、 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等证监 会指定披露媒体和公司网站 （www.scimee.com）为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊网站。
57	第一百七十八条 有本章程第一百七十七 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。	第一百八十六条 有本章程第一百八十五 条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。
58	第一百七十九条 因本章程第一百七十七 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。	第一百八十七条 因本章程第一百八十五 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起15日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员组 成清算组进行清算。
59	第一百九十三条 本章程所称“以上”、 “以 下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含 本数。	第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以 下”、“以内”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“不足”不含 本数。

除上述修订删除条款及对应变条款序号变更外，公司章程的其他条款内容不 变。公司将对章程附件进行相应修改，本次公司章程修改事项尚需提交公司股东 大会审议通过后方可生效。

环能科技股份有限公司

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2019 年 1 月 7 日

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