Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Governance Information 2015

Apr 12, 2015

四川环能德美科技股份有限公司章程修正案

(2015 年4 月)

一、修订《公司章程》第三条

原“第三条 公司于 〖核准日期〗 经 〖核准机关全称〗 核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 〖股份数额〗 股，于 〖上市日期〗 在深圳证券交易所上市。”

修改为 ：公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向 社会公众发行人民币普通股 1,800 万股，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所 上市。

二、修订《公司章程》第六条

原“第六条 公司注册资本为人民币 〖注册资本数额〗 元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过 同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排 办理注册资本的变更登记手续。 ”

修改为：“ 第六条 公司注册资本为人民币柒仟贰佰万元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东大会通过 同意增加或者减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排 办理注册资本的变更登记手续。 ”

三、修订《公司章程》第十七条

原“第十七条 经中国证券监督管理委员会〖核准文件〗核准，公司于〖发 行日期〗首次向社会公众公开发行人民币普通股〖发行股份数额〗，于〖上市日 期〗在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司集 中存管。

公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股

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份转让的事宜。”

修改为 ：“第十七条经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】178 号核 准，公司于 2015 年 2 月 9 日首次向社会公众公开发行人民币普通股 1800 万，于 2015 年 2 月 16 日在深圳证券交易所上市。公司发行的股份，在中国证券登记结 算有限公司集中存管。

公司股票被终止上市后，将直接退市。但公司退市后如符合全国中小企业股 份转让系统条件的，公司可委托主办券商办理在全国中小企股份转让系统进行股 份转让的事宜。”

四、修订《公司章程》第十八条

• 原“第十八条 公司股份总数为〖股份数额〗，全部为普通股。”

• 修改为： “第十八条 公司股份总数为 7200 万，全部为普通股。”

五、修订《公司章程》第三十八条

• 原“第三十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

• 的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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• （十） 修改本章程；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；

（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五） 审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决

• 定的其他事项。 ”

修改为： “第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会的报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八） 对发行公司债券作出决议；

• （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十） 修改本章程；

• （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二） 审议批准第三十九条规定的担保事项；

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（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30%的事项；

（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十五） 审议股权激励计划；

（十六） 公司重大交易：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 者作为计算依据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万 元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；4、交易的成交 金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金 额超过 3000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十七） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 ”

六、修订《公司章程》第一百零四条

原“第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会可审议批准满足以下条件的交易（包括对外投资、收购出售资 产、委托理财等）：

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1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以下；该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 30%以下，且绝对金额不超过 3000 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 30%以下，且绝对金额不超过 300 万元；

4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的 30%以下，且绝对金额不超过 3000 万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以下，且 绝对金额不超过 300 万元。

上述指标如为负值，取绝对值计算。超过上述标准的交易应由股东大会审议 通过。

（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进 行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全 体独立董事三分之二以上同意。

2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。

3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书 面协议，经董事会或股东大会审议批准。

1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的 相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 当比聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或

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者审计，并将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须 提交股东大会审议。

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。”

修改为 ：“第一百零四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会审议批准以下交易（包括对外投资、收购出售资产、委托理财 等）：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

5、交易产生的利润占上市公司最近一个年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达到本章程第三十 五条规定的标准的交易应提交股东大会审议通过。

（二）除本章程第三十九条规定的情形外，任何对外担保均应提交董事会进 行审议。董事会审议对外担保事项时，还应严格遵循以下规定：

1、对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过并经全 体独立董事三分之二以上同意。

2、应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股 东大会审批。

3、未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

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（三）公司与关联方发生的与日常经营相关的交易事项，应与关联方签订书 面协议，经董事会或股东大会审议批准。

1、董事会有权审议公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元以上，且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。公司在连续 12 个月内发生的交易标的 相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本章程的相关条款。

2、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应 当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者 审计，并将该交易提交股东大会审议。关联董事回避后董事会不足 3 人时，须提 交股东大会审议。

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议。”

七、修订《公司章程》第一百九十六条

原“第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过后，于公司首次公开 发行股票上市之日起施行，原公司章程同时废止。”

修改为 ：“第一百九十六条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。”

四川环能德美科技股份有限公司 2015 年4 月10 日

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