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Apr 12, 2015

四川环能德美科技股份有限公司

对外担保管理办法

四川环能德美科技股份有限公司

2015 年4 月10 日

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四川环能德美科技股份有限公司 对外担保管理办法

对外担保管理办法

第一章 总则

第一条 为了规范公司的对外担保行为, 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和 国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特 制定本办法。

第二条 本办法所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担 保。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保事项，除中国 证监会或证券交易所另有规定外，可免于按照本办法披露和履行相应程序。

第三条 本办法适用于本公司及全资子公司和控股子公司（以下简称“子公司”）。公 司子公司发生的对外担保，按照本办法执行。

第四条 公司对担保事项实行统一管理。未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不 得相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

第五条 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行 本办法。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行 有关信息披露义务。

第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供 方应具备实际承担能力。

第二章 对外担保的对象、决策权限及审议程序

第八条 被担保方应符合以下条件：

（一）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险。

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（二）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保。

第九条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同意通过。达到第 十条所述标准的，还须提交股东大会审议并及时对外披露。未经上述审议程序进行对外担保 的，公司将对相关责任人给予处分。

第十条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会 审批。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保。

• (二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提

• 供的任何担保。

• (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。

• (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

• (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

• 3000 万元。

• (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。

• （七）公司章程规定的其他担保情形。

股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的 半数以上通过。

第三章 对外担保的审查

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第十一条 公司接到被担保方提出的担保申请后，由总经理指定有关部门对被担保方的 经营和资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定后提交公司董事会 审议。董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对不符合公司对外担保条件的， 不得为其提供担保。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事 会或者股东大会进行决策的依据。

第十二条 公司独立董事、保荐机构（如适用）应当在董事会审议对外担保事项（对合 并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意 见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常， 应当及时向董事会和监管部门报告并公告。

第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的数 额相对应。谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人设定反 担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，不得为其担保。

第四章 担保合同的签订

第十四条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。担保合同需由公司法律顾 问（或公司聘请的律师）审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。 第十五条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法律顾问（或 公司聘请的律师），完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。 第十六条 担保合同、反担保合同由公司董事长签订。

第十七条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。相关合同签订后，经办部门应将合 同副本交至公司财务部进行登记管理，将合同复印件送给公司董事会秘书处。

第十八条 公司应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与 银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序通过的异常担保合同，应 当及时向董事会、监事会报告并公告。

第五章 对外担保的风险管理

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第十九条 公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清偿情况进行跟 踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审 计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立 合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。一旦发现被担保方 的财务状况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产 等躲避债务行为，应协同公司法律顾问（或公司聘请的律师）事先做好风险防范措施；提前 二个月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

（二）公司经营管理部应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担保人经营状 况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事 会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第二十条 对外担保的债务到期后，上市公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债 义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。

第二十一条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反 担保追偿程序。

第二十二条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财 产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。

第二十三条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任人应 当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第二十四条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任 的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第六章 对外担保的信息披露

第二十五条 公司董事会应当在董事会或股东大会对公司对外担保事项作出决议后， 按证券交易所的要求，将有关文件及时报送交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

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公司披露提供担保事项，除按规定披露具体担保事项外，还应当披露截止披露日公司及 其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近 一期经审计净资产的比例。

公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履 行担保审批程序和信息披露义务。

第二十六条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时 告知董事会秘书，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的。

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第二十七条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执 行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的 对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第七章 附则

第二十九条 本制度若与有关法律、法规及《公司章程》相抵触时，以有关法律、法 规或《公司章程》为准。

第三十条 本办法所称“以上”、“超过”均含本数。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。本办法由公司董事会拟定，并经股东大 会批准后生效，修改时亦同

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