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Apr 12, 2015

四川环能德美科技股份有限公司

分、子公司管理制度

四川环能德美科技股份有限公司

2015 年4 月10 日

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四川环能德美科技股份有限公司 分、子公司管理制度

四川环能德美科技股份有限公司

分、子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）对分、 子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《四川环能德美科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章 程》）等法律、法规和规章，特制定本制度。

第二条 本制度部分用语的含义：

• （一）“母公司”：指公司，即四川环能德美科技股份有限公司。

（二）“子公司”，是指公司根据总体战略规划及业务发展需要依法设立具有 独立法人资格的公司。其设立形式包括:

• 1、公司独资设立的全资子公司;

• 2、公司与其他单位或自然人共同出资设立的,公司持有其50%以上股份,或

• 者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制 的企业。

（三）“分公司”，是指由公司或子公司投资注册但不具有独立法人资格的公 司。

• （四）“分、子公司管理”，是指公司作为控股股东，对分、子公司设立、运

• 营及退出等过程中与股东权利有关事务的管理行为。

• （五）“重大事项”，主要包括但不限于下列与分、子公司有关的事项：

• 1、增加或减少注册资本；

• 2、对外投资、对外担保、借贷、委托理财、赠与等事项；

• 3、超过授权范围的资产处置、资产或债务重组等；

• 4、股权转让；

• 5、公司合并或分立；

• 6、变更公司形式或公司清算等事项；

• 7、修改《公司章程》；

• 8、公司认定或分、子公司认定的其他重要事项。

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第三条 公司加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司 的组织、资源、资产、投资等和对公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作 效率和抗风险能力。

第四条 公司依据对分、子公司资产控制和公司规范运作要求，行使对子公 司的重大事项管理。同时，负有对分、子公司指导、监督和相关服务的义务。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有 效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司子公司的各项制度规定。

第六条 公司作为出资人,依据法人治理结构的要求,以股东或控制人的身份 行使对子公司的重大事项监督管理,对投资企业依法享有投资收益、重大事项决 策的权力,子公司必须遵循公司的相关规定。

第七条 子公司应依据公司的经营策略建立相应的经营计划。

第八条 子公司应建立重大事项报告制度和审议程序,及时将重大经营事项 报公司董事会或股东大会审议。

第二章 子公司的治理结构

第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人 治理结构和运作制度。

第十条 子公司应根据本制度的规定，与股东协商制定其公司章程。依据《公 司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。子 公司依法设立股东会、董事会(或执行董事)和监事会(或监事)。本公司通过参与 子公司股东会、董事会和监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十一条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的 治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员，由公司董事长、经理层协商 后推荐。

第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开五日前报公司董事会秘书，由董事会秘书审核所议事项是否需经公 司总经理、董事长、董事会或股东大会审议批准，并由董事会秘书判断是否属于 应披露的信息。

第十三条 子公司召开股东会会议时，由本公司授权委托指定人员(包括公司

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推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结 束后一个工作日内将会议相关情况按权限范围向公司董事长、总经理或董事会汇 报。

第十四条 由本公司推荐的董事原则上应占子公司董事会成员半数以上，或 者通过其他安排能够实际控制子公司的董事会。子公司的董事长应由公司推荐的 董事担任。

第十五条 公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的 规定履行以下职责：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好 子公司。

(二)出席子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的 决定和要求。在子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，应按照公司的意 见进行表决或发表意见。公司董事长、总经理作为股东代表参加子公司的股东会 或作为董事参加子公司董事会的，董事长、总经理有权在《公司章程》、《董事会 议事规则》等相关规定的授权范围以内签署子公司的相关决议，超过其自身权限 的事项，应首先提交本公司董事会或股东大会审议并通过。其他人员签署子公司 相关决议的，应首先取得公司股东大会、董事会、董事长或总经理的批准。

第十六条 子公司设监事会的，其成员、职工代表和非职工代表产生按子公 司章程规定，公司推荐的监事应占子公司监事会成员半数以上。子公司不设监事 会而只设一名监事的，由公司推荐的人选担任。

第十七条 子公司监事会依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规 定行使职权。

第十八条 公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及子公司章程的 规定履行以下职责：

(一)检查子公司财务，当董事或经理的行为损害公司利益时，要求董事或经 理予以纠正，并及时向公司汇报。

(二)对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行 监督。

• (三)出席子公司监事会会议，列席子公司董事会和股东会。

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(四)子公司章程及公司规定的其他职责。

第十九条 子公司高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经子公司董事 会决定聘任或者解聘。子公司高级管理人员任免决定须在任命后两个工作日内报 公司董事会秘书备案。

第二十条 子公司的财务总监由公司委派或推荐，前面负责子公司的财务工 作。

第二十一条 原则上公司推荐担任子公司的董事、监事、高级管理人员必须 是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。子公司董事、高级管 理人员不得兼任同一子公司监事。

第三章 人事管理

第二十二条 公司作为分、子公司的投资者，为了行使出资者权利，实现资 本增值，按照法律程序和子公司法人治理与经营管理的需要，向分、子公司委派 股东代表、董事、监事、经营管理人员等，实现公司的战略意图。

第二十三条 股东代表的委派

• （一）程序 分、子公司股东代表由董事长签发授权委托书担任。

• （二）职责 股东代表必须恪尽职守，忠实维护公司利益，除行使《公司法》、

• 子公司章程赋予的职责外，其工作内容和要求主要在下面几个方面。

1、分析分、子公司股东会提案，与相关人员充分沟通，提出表决意见的建 议，提出公司拟提交表决的提案；

2、表决意见建议和提交提案；

• 3、出席股东（大）会，按公司批准的方案行使重大经营决策和高级管理人

• 员任免等股东权力；

4、股东（大）会出现了在公司批准的方案以外的提案，股东代表应报告公 司，按指示行使股东权力；

• 5、股东代表出席股东（大）会后，撰写出席股东会情况报告提交公司。 第二十四条 董事、监事（含董事长、监事会召集人）的委派

（一）程序 公司委派员工出任分、子公司董事、监事，由公司总经理提名 董事、监事候选人，征求公司董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过， 再根据法律程序由分、子公司董事会聘任。分、子公司董事长、监事会召集人原

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则上应由公司推荐的人选担任。

（二）职责 派出董事、监事恪尽职守，对分、子公司股东（大）会负责， 维护公司利益，除行使《公司法》、分、子公司章程赋予的职责外，其工作内容 和要求如下：

1、认真学习《公司法》及国家的有关法律、法规，忠实地执行公司股东会、 董事会及所在公司的各项决议，以公司价值最大化为行为准则，维护公司合法权 益，确保公司投资的保值增值；

2、按所在公司章程的规定，出席股东会、董事会及监事会，依据公司决定， 在所在公司董事会上表达公司对相关会议议案的意见并进行表决或投票，不得发 表与公司有关决定不同的意见；

3、认真阅读所在公司的各项业务、财务报告，及时了解所在公司业务经营 管理状况及重大经营事项，遇有重大事项及时向公司报告；掌握子公司生产经营 管理情况，积极参与子公司经营管理；

4、遵循《公司法》、所在公司章程及国家的有关法律、法规赋予董事、监事 的其他各项责任、权利和义务。

5、通过分、子公司董事会、监事会，执行公司关于子公司的重大经营决策、 人事任免等方案；

6、年末，撰写年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管 理情况，提交公司证券部门、财务部，报告分送分管副总经理、总经理、董事会。 第二十五条 高级管理人员的委派

（一）程序 公司向分、子公司委派总经理，先由公司总经理提名候选人， 征求公司董事会提名委员会意见后，由公司董事会审议通过，再根据法律程序由 分、子公司董事会聘任。派出其他高级管理人员，由公司人力资源管理部门提出 推荐人选，经公司总经理同意，并经子公司履行相关法定程序。

（二）职责

1、代表公司参与分、子公司的经营决策和内部管理，行使其在分、子公司 任职岗位的职责；

2、定期述职。

第二十六条 委派员工述职要求

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（一）述职要求 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核 指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

（二）述职内容 从事经营管理岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职责 完成情况与业绩及其行为分析，被委派分、子公司的经营与管理状况（工作计划 及其完成情况、内部管理与流程建设、面临的问题等）、自我能力提升要点及方 法、要求获得的支持与帮助、目标调整及新目标的确定（组织目标与个人发展目 标）等。 从事财务、审计等专业技术岗位员工述职内容主要包括：自我岗位职 责完成情况与业绩及其行为分析，被委派分、子公司的相关专业技术执行状况和 值得商榷的问题、自我能力提升要点及方法、要求获得的支持与帮助、目标调整 及新目标的确定（组织目标与个人发展目标）等。

第二十七条分、子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。分、子公司 应根据自身实际情况依法制定人事管理制度，向公司人力资源部报批。公司人力 资源部对分子公司的人力资源管理进行监督检查。

第四章 财务管理

第二十八条 分、子公司应遵守公司统一的财务管理规定,与公司实行统一 的会计制度。公司财务部针对分、子公司的具体情况，确定对其会计核算和财务 管理业务进行指导和监督。

第二十九条 分、子公司应当根据《企业会计制度》、《企业会计准则》和 公司章程规定,参照公司财务管理制度的有关规定,制定其财务管理制度并报公 司财务部备案。

第三十条 分、子公司财务部门应按照其财务管理制度的规定,做好财务管 理基础工作,负责编制全面预算和项目预算,对经营业务进行核算、监督和控制, 加强成本、费用、资金等管理。

第三十一条 公司对下属分、子公司采取集团财务管控模式。建立统一的财 务管控信息化平台，统一会计核算体系。

第三十二条分、子公司下述会计事项按照公司的会计政策执行：

（一）分、子公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风 险的原则，公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充规定

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适用于分、子公司对各项资产减值准备事项的管理。分、子公司应按规定执行， 并在会计报表中予以如实反映。

（二）分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、 变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

（三）分、子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要 求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会 计师的审计。

第三十三条 分、子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式 的担保、抵押和质押。

第三十四条 分、子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往 来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董 事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求分、子公司 董事会依法追究相关人员的责任。

第五章 经营计划管理

第三十五条 分、子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规 章和政策,并应根据本公司总体发展规划和经营计划,制定和不断修订自身经营 管理目标,建立科学的计划管理体系,确保有计划地完成年度经营目标,确保本公 司及其他股东的投资收益。

第三十六条 分、子公司经理应于每个会计年度结束前组织编制本年度工作 报告及下一年度的经营计划,且最迟不得超过1 月底报子公司董事会审议后,提 交分、子公司股东大会批准。

第三十七条 分、子公司年度工作报告及下一年度经营计划主要包括以下内 容:

• (一)主要经济指标计划,包括当年执行情况及下一年度计划指标；

• (二)本年度产品销售实际情况、与计划差异的说明,下一年度经营计划及市

• 场营销策略

• (三)本年度经营成本费用的实际支出情况

• (四)本年度资金使用及投资项目进展情况及下一年度资金使用和投资计

• 划；

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(五)股东要求说明或者子公司认为有必要列明的其他事项。

第三十八条 分、子公司的经营情况报告必须能真实反映其经营及管理状况, 报告内容除了本公司采购及销售情况外,还应包括产品市场变化情况,有关协议 的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的进展情况,以及其他 重大事项的相关情况。分、子公司经理应在报告上签字,对报告所载内容的真实 性和完整性负责。

第三十九条 分、子公司对外投资、对外融资、对外担保、关联交易及其重 大事项由公司统一管理,前述事项均需分、子公司董事会或股东会认真审议,将有 关情况报公司总经理或董事会的审核通过后方可实施。涉及关联交易和对外担保 (包括对其下属子公司担保,下同)的事项, 分、子公司在参照本公司相应的制度 权限标准执行的同时必须报备公司董事会,如未经公司审核, 分、子公司擅自实 施,给公司和子公司造成损失或恶劣影响的,公司委派到分、子公司的董事、监事、 高级管理人员负全部责任,公司应对责任人给予批评、警告、直至解除其职务的 处分,并保留依法要求其承担赔偿责任的权利,必要时公司将依法追究相关人员 的法律责任。

第四十条 分、子公司发起对外投资项目后,公司必须指定高层管理人员联 系审批事宜,并设有专门的项目人员负责跟踪。

第四十一条 各责任人必须对分、子公司对外投资项目负责,保证分、子公 司的对外投资流程规范,做到对外投资项目的科学、合理,降低投资风险,必须上 报公司批准后方可实施。

第六章 投资管理

第四十二条 公司派出人员，应及时向公司分管负责人报告分、子公司技改 项目和对外投资项目事宜，并根据公司按照相关审批程序对项目做出的审批结 果，在分、子公司的相关决策程序中执行。

第四十三条 分、子公司发展计划必须服从和服务于公司发展战略，在公司 发展战略框架下，细化和完善自身发展规划。

第四十四条 分、子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对投资项 目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下， 尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。子

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公司投资项目按决策权限审批通过后，方可组织实施。

第四十五条 分、子公司在具体实施投资项目时，必须按审批立项通过的可 行性研究报告的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及 时完成项目决算及在建工程向固定资产转帐工作。

第四十六条 分、子公司技改项目和对外投资项目未达到预期效益或出现重 大损失的，必须向子公司董事会或股东会做出书面报告。

第七章 内部审计监督

第四十七条 公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督。

第四十八条 根据相关法律、法规、公司规章及审计行业标准就以下项目对 其财务的真实、合理性，制度的有效性及经营的合规、合法性进行审计、核查， 并形成书面的审计、评价报告。

• 1、 分、子公司生产经营计划、财务预算执行与决算。

• 2、 分、子公司与财务收支有关的经济活动。

• 3、 分、子公司内部控制制度的完整性和有效性以及执行情况。

• 4、 分、子公司财务制度的执行情况及财务处理的规范性、合理性。

• 5、 国家财经法纪和子公司财务管理制度执行情况。

• 6、 分、子公司经营班子成员离任。

• 7、 公司董事会、监事会、总经理交办特定项目。

• 8、 其它审计事项。

第四十九条 内部审计分常规审计和专项审计，常规审计主要包括对分、子 公司等每季度财务预算执行情况、内部控制等制度的完整性和有效性、年度财务 决算、经营班子成员离任等进行审计核查；定期年度审计。专项审计是根据公司 董事会、监事会授权，对特定的项目进行审计。

第五十条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。

第五十一条 经公司批准的审计报告和审计建议书送达分、子公司后，该分、 子公司必须认真执行。

第五十二条 公司制订的有关内部审计制度适用分、子公司内部审计。

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第八章 信息管理

第五十三条分、子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

• （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）分、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要 内幕信息；

（四）分、子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公 章。

第五十四条分、子公司应当在股东（大）会、董事会结束后二个工作日内， 将有关会议决议情况提交公司董事会秘书。

第五十五条分、子公司应当每月结束后10 日内向其董事会提交月度运营报 告、产销量报告、资产负债表、现金流量表、利润表等，并抄送公司董事长、总 经理；分、子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10 个工作日内，向公 司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营活动分析。

第五十六条分、子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半 年度、年度定期向公司报告实施进度。

第五十七条分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书： （一）收购和出售资产行为；

（二）对外投资行为（非长期股权投资）；

（三）重大诉讼、仲裁事项；

• （四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、

• 变更和终止；

（五）大额银行退票；

• （六）重大经营性或非经营性亏损；

（七）遭受重大损失；

（八）重大行政处罚；

• （九）证券交易所上市规则规定的其他事项。

第五十八条 公司的信息披露管理制度和重大信息内部报告制度适用于分、

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子公司。

第五十九条分、子公司应当明确负责信息提供事务的部门及人员，并把部门 名称、经办人员及通讯方式向公司证券部门备案。

第九章 分、子公司投资收益及担保管理

第六十条 公司应足额收缴从分、子公司应分得的股利，不得以任何方式放 弃收益权。

第六十一条 公司为分、子公司提供担保必须严格按照公司关于担保管理的 相关办法及证券监管部门的有关规定执行。涉及信息披露事项的，董事会秘书根 据公司关于信息披露事务的管理制度，及时履行信息披露义务。

第十章 分、子公司投资变动管理

第六十二条分、子公司投资变动主要包括下列情形：

1、分、子公司经营终止；

• 2、公司主动减持部分或全部股权（或股份）；

• 3、公司主动增持股权（或股份）。

• 4、其《公司章程》规定的其他情形。

第六十三条 股权变动应以符合公司发展战略和调整投资结构为主要目的。 涉及信息披露事项的，董事会秘书应根据公司关于信息披露事务的管理制度，及 时履行信息披露义务。

第六十四条 公司转让分、子公司股权，应对受让方的资质、信誉等情况进 行尽职调查，并应拟订股权转让项目建议书，说明转让目的、转让数额、转让对 象等内容，并根据权限划分内容报公司总经理、董事会或股东大会审批。

第六十五条 境外分、子公司的投资变动按照本章规定及注册地的有关规定 办理。

第十一章 绩效考核和激励约束制度

第六十六条 为更好地贯彻落实公司发展战略,逐步完善子公司的激励约束 机制,有效调动子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展,公司建立 对子公司的绩效考核和激励约束制度。

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第六十七条 公司及分、子公司董事会制定绩效考核与奖励办法并组织实 施。分、子公司绩效考核与奖励应遵循以下原则:(一)绩效奖励与风险、责任相 一致,与经营业绩挂钩,促进公司资本保值增值;(二)短期激励与长期激励相结合, 促进公司可持续发展;(三)激励与约束相统一,促进收入分配透明,行为规范;(四) 效率优先、兼顾平衡。

第六十八条 年度经营绩效考核采取由子公司董事会与经营班子(包括分、 子公司经理、副经理、财务负责人及其他核心骨干人员,具体由其董事会认定) 签订年度《经营绩效责任书》的方式进行。年度经营经济指标和工作任务、奖励 确定办法、奖励兑现办法等事项在《经营绩效责任书》中明确。

第六十九条 年度终了,由公司对分、子公司当年经营成果进行审计,根据审 计结果计算确定应得绩效奖励。

第七十条 绩效奖励的分配方案,由分、子公司经理根据公司相关规定拟定 并上报公司综合部后提交公司董事会审核实施;对不符合规定执行的子公司,公 司有权对其进行相应的处罚。

第七十一条 绩效奖励为税前收入,相关税费由奖励领受人本人承担。

第七十二条 如在执行绩效考核和奖励办法过程中存在下列情况,将依据有 关法律、法规和政策,视情节轻重予以处理:

(一)对超过核定标准发放公司绩效奖励的,由分、子公司董事会责令分、子 公司负责人收回超标准发放部分,并对分、子公司主要负责人和责任人给予处罚。 (二)对于违反国家有关法律法规的,按照相关规定处理,并酌情扣减分、子公 司主要负责人和相关责任人的绩效奖励。

(三)对于发生重大决策失误或重大违纪事件、重大安全与质量事故等严重事 故,给公司造成不良影响或造成经济损失的,酌情扣减分、子公司主要负责人和相 关责任人的绩效奖励。

(四)对于通过各种手段弄虚作假的,对分、子公司主要负责人和相关责任人 予以重罚,处罚措施包括但不限于经济赔偿、行政处罚,直至追究法律责任。

第七十三条 对未完成绩效考核任务的经营班子成员, 分、子公司董事会将 视其情节,采取批评、降职、降薪、不续聘、调整经营班子直至撤职等行政措施。 第七十四条 分、子公司应根据本企业实际情况制订本公司的薪酬管理制度,

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并根据考核结果实施奖惩。建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性, 责、权、利相一致的激励约束机制。

第七十五条 分、子公司应树立维护公司整体利益的思想,规范执行各项规 章制度,力争创造良好的经济效益。公司可以对有突出贡献的分、子公司和个人 分别视情况予以额外奖励。

第七十六条 公司委派至分、子公司的董事、监事和选任的高级管理人员凡 事业心不强、业务能力差或道德素质不高,不能履行其相应的责任和义务,给公司 经营活动和经济利益造成不良影响的,公司将按照法定程序提出给当事者相应的 处分、处罚、解聘等建议。

第七十七条 公司委派至分、子公司的董事、监事以及高级管理人员在执行 公务时违反法律、行政法规或分、子公司《章程》的规定,给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任和法律责任。

第十二章 附则

第七十八条 本制度适用于公司及公司的分、子公司。

第七十九条 本制度由公司董事会负责修改、制定和解释。

第八十条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。

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