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Apr 12, 2015

四川环能德美科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

四川环能德美科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

四川环能德美科技股份有限公司

2015 年 4 月10 日

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四川环能德美科技股份有限公司 重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披 露工作，保证公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务，协调投资者 关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信 息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律、法规、部门规章和《公司章程》 的规定，制定本制度。

第二条 本制度所称重大信息是指公司在经营生产活动中发生或将要发生会 影响社会公众投资者投资取向，或对公司股票及衍生品种的交易价格已经或可能 产生较大影响的尚未公开的信息。

第三条 本制度所称报告义务人包括公司控股股东、持有公司 5%以上股份的 股东、公司高级管理人员、各部门负责人、各控股子公司负责人、公司派驻参股 子公司的董事、监事和高级管理人员以及公司各部门中重大事件的知情人等。

第四条 本制度适用于公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东、各部 门和控股子公司，并对公司全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人及其 他因工作关系了解到公司重大事件的知情人具有约束力。

第二章 一般规定

第五条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。

第六条 经董事会授权，公司证券投资部负责公司重大信息的管理及对外信 息披露工作，具体包括公司应披露的定期报告和临时报告。

第七条 报告义务人（一般知情人除外）为重大信息内部报告第一责任人（以 下简称“报告第一责任人”），负有敦促本部门或单位内部信息收集、整理的义务 以及向证券投资部报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。

公司各部门、公司控股子公司负责人可指定熟悉相关业务和法规的人员担任 重大信息内部报告的联络人，并报备公司证券投资部。

公司控股股东及持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章规定的 情形时，应在 2 个工作日内将有关信息向公司证券投资部报告。

第八条 公司董事、监事、报告义务人以及因工作关系而接触到公司应披露

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信息的知情人，在该信息尚未披露前，负有保密义务。

第三章 重大信息的范围

第九条 报告第一责任人在职权范围内获悉以下重大信息，且尚未履行报告 义务时，应在获悉第一时间内将信息向公司证券投资部报告，包括（但不限于） （一）经营活动重大事项

• （1）经营政策或者经营范围发生重大变化（包括产品销售价格、材料采购

• 价格和方式、政策或法律、法规、规章发生重大变化等）；

• （2）公司主营业务发生重大变化；

• （3）订立重要合同，该合同可能对公司产生显著影响；

• （4）公司获得大额补贴或税收优惠；

• （5）发生重大经营性或者非经营性亏损或遭受重大损失；

• （6）主要或者全部业务陷入停顿；

• （7）发生重大设备、安全等事故，对经营或者环境产生重大后果；

• （8）公司净利润或者主营业务利润发生重大变化；

• （9）公司月度财务报告以及定期报告；

• （二）常规交易重大事项

• （1）购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及销售产品、商品

• 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在

内）；

• （2）对外投资（（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

• （3）提供财务资助；

• （4）债权或债务重组；

• （5）租入或租出资产；

• （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （7）研究或者开发项目转移；

• （8）签订许可协议；

• （9）赠与或受赠资产；

• （10）提供担保；

• （11）深圳证券交易所认定的其他交易。

• （三）关联交易重大事项

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• （1）本制度第九条（二）所列常规交易重大事项；

• （2）购买原材料、燃料、动力；

• （3）销售产品、商品；

• （4）提供或接受劳务；

• （5）委托或受托销售；

• （6）关联双方共同投资；

• （7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

• （8）其他对发行人有重大影响的重大交易；

以上关联交易是指与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关

联交易，或者是与关联法人交易金额达到 300 万元以上且占公司最近一期经审计 净资产绝对值的 0.5%以上的事项。

• （四）其他重大事项

• （1）发生的重大诉讼和仲裁；

• （2）募投资金投向发生重大变化；

• （3）利润分配或资本公积金转增股本；

• （4）股份回购；

• （5）收购及相关股份权益变动；

• （6）股权激励计划；

• （7）债权人向法院申请公司重整或破产清算；

• （8）发生重大债务；

• （9）提供对外担保或担保变更（反担保除外）；

• （10）合并或者分立；

• （11）公司收购或者兼并；

• （12）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；

• （13）计提大额减值准备；

• （14）重大或有事项；

• （15）资产遭受重大损失；

• （16）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• （17）业绩预告、业绩快报以及盈利预测；

• （18）股票交易异常波动，以及对公司股票或衍生品种价格产生较大影响的

媒介信息；

• （19）发生重大债务、未能归还到期的重大债务或者重大债权到期未获清偿；

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（20）因无力支付而发生相当于被退票人流动资金 5%以上的大额银行退票；

（21）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；

（22）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

（23）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债务未提取 足额坏帐准备；

（24）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；

（25）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；

（26）公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采 取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职 责达到或预计达到三个月以上；

（27）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地 址和联系电话等；

（28）变更会计政策、会计估计；

（29）董事会通过发行新股或其他再融资方案；

（30）中国证监会发行审核委员会（含上市公司并购重组审核委员会）对公 司发行新股或其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见；

（31）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情 况发生或拟发生较大变化；

（32）公司董事长、经理、董事（含独立董事），或三分之一以上的监事提 出辞职或发生变动；

（33）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（34）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（35）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设 定信托或者被依法限制表决权；

（36）深圳证券交易所或者公司认定的其他情形；

第十条 公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东，在股票上市流通解除锁 定后，股票在二级市场出售或协议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在 二级市场出售或协议转让股份的事项及时向公司证券投资部报告。协议转让股份 的，该股东应持续向公司报告股份转让进程。

第十一条 公司控股股东以及持有公司 5%以上股份的股东所持有的公司股 份出现抵押、质押、冻结、拍卖、托管或设定信托等情形，该股东应及时将有关

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信息报告公司证券投资部。

第四章 重大信息报告程序与管理

第十二条 报告义务人应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间 向证券投资部报告有关情况。

第十三条 内部信息报报告形式，包括（但不限于）：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

报告义务人应将重大信息及时报告证券投资部，证券投资部认为有必要时， 报告义务人应在 2 个工作日内提交进一步的相关文件。

第十四条 报告义务人向公司证券投资部报告重大信息，包括（但不限于） 与该信息相关的协议、合同、政府批文、法院裁定或判决及情况介绍等。

第十五条 证券投资部在收到重大信息报告后，应及时进行分析和判断，并 交由公司保密审查部门对报告中所有涉及国家秘密信息进行审核，对涉密信息进 行脱密处理，然后向公司董事会报告。对涉及信息披露义务的事项，证券投资部 应及时提出信息披露预案；对要求履行会议审议程序的事项，应按公司章程规定 及时向全体董事、监事、股东发出临时会议通知。

第十六条 对投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，公司证券投资部 应根据实际情况，按照公司投资者关系管理制度的要求，组织公司有关方面及时 与投资者进行沟通、交流或进行必要的澄清。

第十七条 证券投资部负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询 （质询）等事宜，对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督， 履行向董事会报告的职责，对相关信息进行合规性审核以及对外披露。

第十八条 未经公司董事长或董事会授权，公司各部门、控股子公司和其他 信息知情人不得代表公司对外进行信息披露。

第十九条 发生应报告的内部重大信息未能及时上报或未上报的，公司将追 究报告第一责任人的责任，已造成不良影响的，由负报告义务者承担相应的责任。

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第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规章相冲突时，依据《公 司法》、《公司章程》和其他有关信息披露的法律、法规、规章的规定执行。 第二十一条 本制度解释权属公司董事会。 第二十二条 本制度经公司董事会通过之日起生效。

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