Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Aug 29, 2019

环能科技股份有限公司

2019 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2685 号《关于核准四川环能德美科技股份有限公 司向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司经核准非公开发行股份募集配套资金不 超过 17,421.65 万元。截至 2016 年 12 月 26 日止，本次非公开发行 A 股股票实际已发行人民币普通 股 5,439,166 股，发行价格为人民币 32.03 元/股，募集资金总额为人民币 17,421.65 万元，扣除各项 发行费用人民币 1,196.31 万元，净额人民币 16,225.33 万元存入公司开设的募集资金专项账户；以上 募集资金业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（众会字（2016）第 6408 号）审 验确认。

（二） 2019 年上半年募集资金使用金额及余额

截至 2019 年 06 月 30 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金累计使用 15,835.36 万元。其中： 用于支付收购四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通环境”）32.50%股份的现金对价 10,725.00 万元，使用募集资金偿还四通环境借款 691.71 万元，使用募集资金置换前期预先投入的自 筹资金 3,518.65 万元，变更非公开发行募集资金用途并实际使用 900.00 万元，尚未使用募集资金为 389.97 万元，与募集资金专户余额 416.29 万元的差额 26.32 万元系利息收入 11.90 万元以及尚未支 付的代垫印花税 13.52 万元、代垫股票登记费 0.90 万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和其他规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使 用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。截 至 2019 年 06 月 30 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

非公开发行募集资金专户余额

募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式	备 注
交通银行股份有限公司	511601016018800019053	4,162,895.40	活期存款	非公开

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四川省分行				发行
合 计	-	4,162,895.40	-	-

上述募集资金到位后，公司已与交通银行股份有限公司四川省分行及独立财务顾问签订了《募 集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的报备制度，随时接受独立财务顾问监管，公 司授权独立财务顾问主办人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集 资金专用账户资料。

截至 2019 年 06 月 30 日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规 定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金的时候，严格规定及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问主办人的监督。

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三、募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表 （金额单位：万元）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	16,225.33	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	-	-	-
报告期内变更用途的募集资金总额				-	已累计投入募集资金总额				15,835.36
累计变更用途的募集资金总额				1,286.29
累计变更用途的募集资金总额比例				7.93%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更 项目(含部 分变更)	实际投资 项目	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额（1）	本报 告期 投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
收购四通环境	否	收购四通环境	10,725	10,725	-	10,725	100.00%		-	否	否
四通环境大邑县污水处理厂项目	否	四通环境大邑县污水处理 厂项目	1,287.09	1,287.09	-	1,287.09	100.00%	2016年03月 01日	-	不适用	否
四通环境南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、石 鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目	是	四通环境南溪区江南镇、留 宾乡、汪家镇、石鼓乡污水 处理厂项目	1,999.56	713.27	-	713.27	100.00%		-	不适用	否
偿还四通环境借款项目	否	偿还四通环境借款项目	2,210	2,210	-	2,210	100.00%		-	不适用	否
青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设PPP项 目（板桥坊河流域）	是	青岛市海绵城市试点区（李 沧区）建设PPP项目（板桥 坊河流域）		1,286.29	-	900	69.97%		-	不适用	否
承诺投资项目小计	--		16,221.65	16,221.65	-	15,835.36	97.62%	--	-	--	--
超募资金投向
无
合 计	-	-	16,221.65	16,221.65	-	15,835.36	97.62%-	-	-	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	四通环境业绩承诺期2016 年-2018 年度扣除非经常性损益后累计归属于公司普通股股东的净利润为6,841.89 万元，低于业绩承诺总额7,000.00 万元，

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	业绩承诺完成率为97.74%，未达到承诺利润的主要原因如下： 1、承诺期经济环境变化，四通环境污水处理收入及工程项目收入回款出现延迟，增加了坏账准备的计提。 2、由于业务回款不及预期，增加了四通环境的资金使用成本。
项目可行性发生重大变化的情况说明	截至2019年06月30日，公司募投项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	自2016年2月1日至2016年12月27日止，四通环境大邑县污水处理厂项目已投入自筹资金3,659.46万元；四通环境南溪区江南镇、留宾乡、汪家 镇、石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目已投入自筹资金1,687.41万元；偿还四通环境借款项目已投入自筹资金2,813.41万元。经公司第二届董 事会第三十四次会议、第二届监事会第十七次会议审议，同意公司以募集配套资金3,518.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金，独立董事出具了 同意的独立意见。该置换业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2016）第6488号鉴证报告，独立财务顾问出具了同意的核查 意见。截至2019年06月30日，公司已完成对四通环境预先投入募集资金投资项目的自筹资金置换，详情请见2017年1月3日公司披露于巨潮资讯 网的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-004）。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	截至2019年06月30日，除本报告披露事项外，公司募集资金使用及披露不存在应披露但未披露的问题及其他情况。
用闲置募集资金永久性补充流动资金情况	不适用

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

单位：万元

									变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
		变更后项 目拟投入 募集资金 总额(1)		截至期末 实际累计 投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (3)=(2)/(1 )	项目达到 预定可使 用状态日 期
			本报告期 实际投入 金额				本报告期 实现的效 益
变更后的 项目	对应的原 承诺项目							是否达到 预计效益
	四通环境 南溪区江 南镇、留 宾乡、汪 家镇、石 鼓乡、裴 石乡、黄 沙镇污水 处理厂项 目
青岛市海 绵城市试 点区（李 沧区）建 设PPP项 目
		1,286.29	0	900	69.97%			不适用	否
合计	--	1,286.29	0	900	--	--	0	--	--
			公司分别于2018年8月23日、2018年9月11日召开了第三届董事会第十五次会 议和第三届监事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 变更部分募集资金用途的议案》，独立财务顾问出具了同意的核查意见。公司下属子 公司宜宾市南溪区四通水务投资有限公司收到宜宾市南溪区环保局的函，确认裴石 乡（已于2016年撤乡改镇）、黄沙镇污水处理厂项目已争取到专项资金，可以满足 项目投资建设需要。经双方协商确认，公司取消裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目投 资，将原计划投资于上述项目的募集资金1,286.29万元用于青岛市海绵城市试点区 （李沧区）建设PPP 项目（板桥坊河流域）。详情请见公司分别于2018年8月25 日、2018年9月11日披露于巨潮资讯网的《关于变更部分募集资金用途的公告》、 《2018年第一次临时股东大会决议公告》。
变更原因、决策程序及信息披露情 况说明(分具体项目)
未达到计划进度或预计收益的情 况和原因(分具体项目)
			尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
变更后的项目可行性发生重大变 化的情况说明
			无

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

• 2、公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

环能科技股份有限公司董事会

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2019 年 8 月 29 日