Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2019

Apr 15, 2019

环能科技股份有限公司

2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号》的规 定，环能科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制的截至2018年12月31日的募集资 金年度存放与使用情况的专项报告如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2685号《关于核准四川环能德美科技股份有限公司 向李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，公司经核准非公开发行股份募集配套资金不超 过17,421.65万元。截至2016年12月26日止，本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股 5,439,166股，发行价格为人民币32.03元/股，募集资金总额为人民币17,421.65万元，扣除各项发行费 用人民币1,196.31万元，净额人民币16,225.33万元存入公司开设的募集资金专项账户；以上募集资金 业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告（众会字（2016）第6408号）审验确认。

（二）2018年度募集资金使用金额及余额

截至 2018 年 12 月 31 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金累计使用 15,835.36 万元。其中： 用于支付收购四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称四通环境）32.50%股份的现金对价 10,725.00 万元，使用募集资金偿还四通环境借款 691.71 万元，使用募集资金置换前期预先投入的自筹资金 3,518.65 万元，变更非公开发行募集资金用途并实际使用 900 万元，尚未使用募集资金为 389.97 万元， 与募集资金专户余额 415.65 万元的差额 25.68 万元系利息收入 11.26 万元以及尚未支付的代垫印花税 13.52 万元、代垫股票登记费 0.90 万元。

二、募集资金存放和管理情况

为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规和其他规范性文件的 要求，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使 用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。截 至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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募集资金存储银行名称	银行帐号	期末余额（元）	存储方式	备 注
交通银行股份有限公司 成都金沙支行	511618016018010161096	-	活期存款	注
交通银行股份有限公司 四川省分行	511601016018800019053	4,156,458.91	活期存款	非公开发行
合 计	-	4,156,458.91	-	-

注：根据本公司2018年4月23日召开的第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向重大资 产重组业绩承诺人退回补偿保证金的议案》，现已办理完成全部退款手续，并于2018年7月11日销户。

上述募集资金到位后，公司已与交通银行股份有限公司四川省分行及独立财务顾问签订了《募 集资金三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的报备制度，随时接受独立财务顾问监管，公 司授权独立财务顾问主办人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集 资金专用账户资料。

截至2018年12月31日，公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金的时候，严格规定及时知会独立财务顾问，随时接受独立财务顾问主办人的监督。

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三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）	（金额单位：万元）
募集资金总额				16,225.33	本年度投入募集资金总额				900.00
报告期内变更用途的募集资金总额				1,286.29	已累计投入募集资金总额				15,835.36
累计变更用途的募集资金总额				1,286.29
累计变更用途的募集资金总额比例				7.93%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	实际投资 项目	募集资金 承诺投资 总额（1）	调整后投 资总额	本报告期 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末投 资进度(%) (3)＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本报告期实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
收购四通环境	否	收购四通环境	10,725.00	10,725.00	-	10,725.00	100.00%	不适用	2,950.43	否	否
四通环境大邑县污水处理厂项目	否	四通环境大邑县污水处理厂项目	1,287.09	1,287.09	-	1,287.09	100.00%	2016年3月	-	不适用	否
四通环境南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、 石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目	是	四通环境南溪区江南镇、留宾乡、 汪家镇、石鼓乡污水处理厂项目	1,999.56	713.27	-	713.27	100.00%	不适用	-	不适用	否
偿还四通环境借款项目	否	偿还四通环境借款	2,210.00	2,210.00	-	2,210.00	100.00%	不适用	-	不适用	否
青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设PPP 项目（板桥坊河流域）	是	青岛市海绵城市试点区（李沧区） 建设PPP项目（板桥坊河流域）	-	1,286.29	900.00	900.00	69.97%	不适用	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	-	16,221.65	16,221.65	900.00	15,835.36	97.62%	-	2,950.43	-	-
超募资金投向
归还银行贷款	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
永久补充流动资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合 计	-	-	16,221.65	16,221.65	900.00	15,835.36	97.62%	-	2,950.43	-	-
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	四通环境业绩承诺期扣除非经常性损益后累计归属于公司普通股股东的净利润为68,418,901.54元，未达到承诺利润的主要原因如下： 1、承诺期经济环境变化，四通环境污水处理收入及工程项目收入回款出现延迟，增加了坏账准备的计提。 2、由于业务回款不及预期，增加了四通环境的资金使用成本。

四通环境业绩承诺期扣除非经常性损益后累计归属于公司普通股股东的净利润为 68,418,901.54 元，未达到承诺利润的主要原因如下： 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 1、承诺期经济环境变化，四通环境污水处理收入及工程项目收入回款出现延迟，增加了坏账准备的计提。

• 2、由于业务回款不及预期，增加了四通环境的资金使用成本。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	截至2018年12月31日，公司募投项目可行性未发生重大变化。
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用。
募集资金投资项目实施方式调整情况	截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目实施方式未发生调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	自2016年2月1日至2016年12月27日止，四通环境大邑县污水处理厂项目已投入自筹资金3,659.46万元；四通环境南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、 石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目已投入自筹资金1,687.41万元；偿还四通环境借款项目已投入自筹资金2,813.41万元。经公司第二届董事会第三 十四次会议审议，同意公司以募集配套资金3,518.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。该置换业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具 了众会字（2016）第6488 号鉴证报告。截至2018 年12 月31 日，公司已完成对四通环境预先投入募集资金投资项目的自筹资金置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用。
尚未使用的募集资金用途及去向	尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他 情况	截至2018年12月31日，除本报告披露事项外，公司募集资金使用及披露不存在应披露但未披露的问题及其他情况。
变更非公开发行募集资金用途情况	公司于2018年8月23日召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司下属 子公司宜宾市南溪区四通水务投资有限公司收到宜宾市南溪区环保局的函，确认裴石乡（已于2016年撤乡改镇）、黄沙镇污水处理厂项目已争取到专项资 金，可以满足项目投资建设需要。经双方协商确认，公司取消裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目投资，将原计划投资于上述项目的募集资金1,286.29万元用 于青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设PPP项目（板桥坊河流域）（以下简称“青岛PPP项目”）。详情请见公司2018年8月25日披露于巨潮资讯 网的《关于变更部分募集资金用途的公告》。
用闲置募集资金永久性补充流动资金情况	不适用。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司取消裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目投资，将原计划投资于上述项目的募集资金 1,286.29 万元用于青岛 PPP 项目。截至 2018 年 12 月 31 日，变更募集资金投资项目的资金 已累计使用 900 万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情

况。

• 2、本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

环能科技股份有限公司董事会

2019年4月13日

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