Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Aug 24, 2018

关于变更部分募集资金用途的公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2018-060

环能科技股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 23 日召开了第 三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于变更 部分募集资金用途的议案》。公司下属子公司宜宾市南溪区四通水务投资有限公 司（以下简称“南溪四通”）收到宜宾市南溪区环保局的函，确认裴石乡（已于 2016 年撤乡改镇）、黄沙镇污水处理厂项目已争取到专项资金，可以满足项目 投资建设需要。经双方协商确认，公司拟取消裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目投 资，将原计划投资于上述项目的募集资金用于青岛市海绵城市试点区（李沧区） 建设 PPP 项目（板桥坊河流域）（以下简称“青岛 PPP 项目”）。本事项不构成 关联交易，尚需经股东大会审议通过。现将相关情况公告如下：

一、募集资金及募投项目实施情况

（一）募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向 李华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2685 号）， 公司发行股份及支付现金购买四川四通欧美环境工程有限公司（以下简称“四通 环境”、“标的公司”） 65% 股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”） 获得中国证监会的核准，核准公司向不超过 5 名特定投资者发行股份募集不超过 17,421.65 万元配套资金。

截至 2016 年 12 月 27 日，本次非公开发行股票实际募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，扣除承销佣金后余额 162,397,486.98 元，已存入公司在交通 银行股份有限公司四川省分行开设的募集资金专项账户。上述资金到位情况已经 众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具众会字（ 2016 ）第 6408 号验

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关于变更部分募集资金用途的公告

资报告。

（二）报告书承诺募投项目情况

根据公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》，本次募 集配套资金在支付本次交易的现金部分对价 10,725 万元、交易相关费用 1,200 万元后，将用于支付标的公司大邑县污水处理厂一期等 BOT 项目后续建设投入 3,286.65 万元和偿还标的公司银行贷款 2,210 万元。本次募集配套资金具体使用 计划情况如下：

单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
序 号	项目名称	拟投入募集资金
1	标的公司大邑县污水处理厂项目	1,287.09
2	标的公司南溪区江南镇、留宾乡、汪家镇、石鼓乡、裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目	1,999.56
3	偿还标的公司借款	2,210.00
合 计		5,496.65

注：对标的公司项目以提供有偿使用资金的方式投入募集资金，按照同期中国人民银行 贷款基准利率上浮 10% 左右收取资金使用费。

（三）募集资金使用情况

截至 2018 年 6 月 30 日，公司 2016 年非公开发行股票募集资金累计使用 14,935.36 万元。其中：用于支付收购四通环境 32.50% 股份的现金对价 10,725.00 万元，使用募集资金偿还四通环境借款 691.71 万元，使用募集资金置换前期预 先投入的自筹资金 3,518.65 万元（其中包含标的公司以自筹资金预先偿还的借款 1518.29 万元和已投入项目建设的资金 2000.36 万元），尚未使用募集资金为 1,289.97 万元，存放于公司的募集资金专户。

注：截至 6 月 30 日，募集资金专户余额为 1313.66 万元。尚未使用募集资 金与募集资金专户余额的差额系利息收入以及尚未支付的代垫税费。因该事项经 公司董事会审批后需提交股东大会审议通过，存在一定时间间隔，具体金额以股 东大会审议通过后的账户实际金额为准。

二、本次拟变更部分募投项目的情况及原因

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关于变更部分募集资金用途的公告

本次变更的部分募投项目为南溪四通下属裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目， 不涉及其他募投项目。截至目前，除南溪区裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目尚未 完成外，其余承诺募投项目均已完成，募集资金已按原计划使用完毕。南溪区裴 石乡、黄沙镇污水处理厂项目拟投入募集资金 1,286.29 万元，截至目前，尚未有 实际投入。

单位：人民币万元

项目名称	投资预算	拟投入募集资金	备案批复单位	可行性研究报告批复	环境影响报告表批复
南溪区裴石乡污水处理厂项目	891.22	891.22	大邑县发展与改革局、四川省环保厅	南发改[2014]40号	南环建[2013]12号
南溪区黄沙镇污水处理厂项目	395.07	395.07		南发改[2013]26号	南环建[2013]24号
合 计	1,286.29	1,286.29	-	-	-

鉴于宜宾市南溪区环保局已确认裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目不再需要公 司投资建设，而其他募集资金投资项目均已完成，根据公司长远发展规划，为提 高募集资金使用效率，根据公司实际经营情况和长远发展规划，同时鉴于青岛 PPP 项目尚需大量资本投入。公司拟取消裴石乡、黄沙镇污水处理厂项目，将原 计划投资于上述项目的募集资金用于投资青岛 PPP 项目，以提高公司经营效益， 降低公司财务成本。本次拟变更用途的资金总额为 1299.24 万元（含利息收入）， 占募集资金总额的 7. 46% 。

三、新募投项目基本情况

（一）青岛PPP 项目基本情况与投资计划

1、项目基本情况

2017 年 11 月，公司作为牵头人与北京市市政四建设工程有限责任公司组成 的联合体成为青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设 PPP 项目标段三的中标单位。 中标内容为青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设 PPP 项目（板桥坊河流域）， 该项目建设内容为建筑与小区类项目面积约 59 公顷；公园绿地类项目面积约 9 公顷；管网建设类项目长度约 6 公里及内涝治理类项目等。投资估算为 2.5 亿元。

青岛 PPP 项目是由青岛市李沧区人民政府投资建设的项目，采用“社会与资

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本合作（ PPP ）”的方式同民间资本进行合作，合作期限为 20 年（其中建设期 2 年，经营期 18 年）。并采用项目公司的形式来完成海绵城市相关工程的建设、 运营及移交。

2、项目实施主体情况

单位名称：青岛环能沧海生态科技有限责任公司

注册资本：7500 万人民币 法定代表人：王哲晓

企业住所：青岛市李沧区兴华路30 号107 房间 成立日期：2018 年2 月12 日

企业类型：其他有限责任公司

经营范围：水污染治理；城市生活垃圾清运；园林绿化工程；公园管理；市 政设施管理；其他游览景区管理；设计、代理、发布 : 国内广告；知识产权服务； 机械设备制造 ( 不在此场所制造 , 不含特种设备 ) ；批发、零售 : 环保设备、机械设 备。 ( 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 )

股权关系：公司持有其 70.99% 股权；北京市市政四建设工程有限责任公司 持有其 0.01% 股权；青岛李沧环境卫生有限公司持有其 29% 股权。

3、项目审批情况

青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资 本合作中心项目库，青岛市海绵城市试点区（李沧区）建设 PPP 项目实施方案获 得青岛市李沧区人民政府批复。青岛环能沧海生态科技有限责任公司（以下简称 “项目公司”）已与青岛市李沧区城市建设管理局签订了《青岛市海绵城市试点 区（李沧区）建设 PPP 项目合同（板桥坊河流域）》。详情见公司披露于巨潮 资讯网的《关于公司中标项目签订合同的进展公告》（ 2018-038 ）。公司正按照 项目投资建设计划积极办理项目相关审批程序。

4、投资计划及经济效益估算

公司出资 5324.25 万元持有项目公司 70.99% 股权，其中拟使用募集资金

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1299.24 万元。青岛 PPP 项目可用性付费累计折现值 25,677.70 万元，运营期年 度运营服务费 192 万元。该项目投资财务内部收益率 ( 税后 ) 为 5.00% 。项目投资 回收期 ( 税后含建设期）为 14.5 年。

（二）项目可行性分析

1、国家、地方政府政策支持

自党的十八届三中全会报告提出要把生态文明建设放在突出地位后，国家就 不断地推进海绵城市建设工作。 2014 年 10 月，住房和城乡建设部发布《海绵城 市建设技术指南》， 2015 年 5 月住房城乡建设部、财政部、水利部（以下简称 “三部委”）确定首批海绵城市建设试点 16 座城市， 2015 年 10 月，《国务院 办公厅关于推进海绵城市建设的指导意见》（国办发〔 2015 〕 75 号）颁布出台， 2016 年 2 月三部委发布《关于开展 2016 年中央财政支持海绵城市建设试点工作 的通知》（财办建〔 2016 〕 25 号），确定了第二批海绵城市建设试点城市名单， 青岛市位列其中。青岛市于 2016 年正式颁布了《青岛市海绵城市专项规划 （ 2016-2030 ）》（青政办发〔 2016 〕 10 号），以水生态、水环境、水安全以及 水资源等方面为建设指引，区域整体达到年径流总量控制率 75% ，面源污染削减 率（以 SS 计） 65% 。规划期限 15 年（ 2016 年到 2030 年），分为近期、中期、 远期三个目标。近期目标为 2016 年至 2018 年，海绵城市试点区 25.24 平方公 里达到海绵城市建设要求；中期目标为 2019 年至 2020 年，城市建成区 25% 以 上的面积达到海绵城市建设要求，建立完善青岛市推进海绵城市建设工作的体制 机制，基本构建起海绵城市规划体系、政策制度体系、规范标准体系、监测考核 体系；远期目标为 2021 年至 2030 年，城市建成区 80% 以上的面积达到海绵城 市建设要求。

2、创新生态环境建设投融资机制，满足社会资本需求

自党的十八届三中全会以来，国务院、国家发展改革委、财政部以及其他各 部委出台了一系列政策，推动 PPP 模式以吸引社会资本共同参与到市政基础设 施的建设中。本项目为公司与青岛市李沧区人民政府授权的政府方出资代表共同 组建项目公司，运营期间能得到政府列入年度预算的政府付费收回成本并实现合 理的收益。

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3、财务可行性分析

公司对青岛 PPP 项目进行了财务可行性分析：项目投资财务内部收益率 ( 税 后 ) 分别为 5.00% 。项目投资回收期（税后含建设期）为 14.5 年。预计该项目运 营良好，项目自身有足够的财务能力维持正常运营，财务生存能力较强。

4、新项目存在的风险、对策及对公司的影响

PPP 类项目存在投资大、项目工期较长、工程内容较多的问题，可能受到气 候、外界人力或不可抗力等因素的影响，使得项目在实施过程中具有一定的风险 因素。

在项目实施方面，公司作为专业从事环保工程的企业，经过多年的摸索建设， 制定了符合公司完善公司管理制度，规范和优化各项业务流程。公司组建专门项 目管理部门，引进培养了专业项目管理人员，组建强有效的项目管理团队，推动 公司项目建设规范管理。这都为上述项目的实施建设提供了保障。

青岛 PPP 项目的实施将在提升公司盈利水平的同时进一步增强公司在水环 境治理、海绵城市建设方面的综合实力，有利于公司在相关业务领域打开更广阔 的市场空间，符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展。

四、独立董事专项意见

经核查，我们认为本次募投项目拟变更事项，符合公司实际情况，有利于公 司的长远发展和提高募集资金的使用效率，符合全体股东的利益；本次变更不存 在损害股东利益的情况；本次变更事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部 门规章及其他规范性文件的规定。

因此，我们同意该募集资金项目调整及变更事项，并在董事会审议通过后将 该议案提交至公司股东大会审议。

五、监事会对变更部分募投项目的意见

经审核，监事会认为本次募集资金投资项目资金用途的变更符合公司实际情 况和未来经营发展需要，不存在损害股东利益的情形；本次变更符合《上市公司 监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公

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关于变更部分募集资金用途的公告

司规范运作指引（2015 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定， 有利于公司的长远发展。同意本次对部分募集资金投资项目资金用途的变更。

六、保荐机构意见

经核查，本独立财务顾问认为，本次变更部分募集资金用途已经环能科技董 事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，且环能科技将就此召开 临时股东大会进行审议，履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上 市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规及文件的要求。本次变更 部分募集资金用途系环能科技根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次 变更部分募集资金用途拟投资的新项目与环能科技主营业务保持一致，符合公司 发展战略，不存在损害股东利益的情形。

因此，本独立财务顾问对本次变更部分募集资金用途无异议。

• 七、备查文件

• 1、公司第三届董事会第十五次会议决议

• 2、公司第三届监事会第十三次会议决议

• 3、公司独立董事发表的独立意见

• 4、长城证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见 特此公告。

环能科技股份有限公司董事会

2018 年 8 月 24 日

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