Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

May 9, 2018

长城证券股份有限公司

关于

环能科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之

2017 年度持续督导意见

独立财务顾问

长城证券股份有限公司

二〇一八年五月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

目录

释义 ................................................................. 2 重要声明 ............................................................. 3 一、交易资产的交付过户情况 ............................................ 4 二、交易各方当事人承诺的履行情况 ..................................... 6 三、配套募集资金使用情况 ............................................ 10 四、盈利预测或利润预测的实现情况 .................................... 11 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................... 12 六、公司治理结构及运行情况 ........................................... 13 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................. 13

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

释义

在本意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司/环能科技/上市公司	指	环能科技股份有限公司
标的公司/四通环境	指	四川四通欧美环境工程有限公司
标的资产/交易标的	指	四通环境65%股权
交易对方	指	李华、胡登燕
本次交易/本次重组	指	环能科技通过发行股份及支付现金的方式购买李华、胡登 燕持有的四通环境65%股权，并募集配套资金
长城证券/本独立财务顾问	指	长城证券股份有限公司
持续督导意见/本持续督导 意见/本意见	指	《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2017 年年度 持续督导意见》
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	《四川环能德美科技股份有限公司与李华及胡登燕之发行 股份及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《四川环能德美科技股份有限公司与李华、胡登燕之利润 补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109 号）
《财务顾问管理办法》		《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（证监会令 第54 号）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

重要声明

长城证券作为环能科技2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查， 结合环能科技2017 年年度财务报告，出具了关于本次重组的持续督导意见。

本独立财务顾问对本次重组所出具的持续督导意见依据本次重组各方提供 的资料，本次重组各方已向本独立财务顾问保证，其提供的为出具本持续督导 意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚 假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。

本持续督导意见不构成对环能科技的任何投资建议，投资者根据本持续督 导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何 责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意 见中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读环能科技董事会发布的本次重组报告 书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

一、交易资产的交付过户情况

（一） 本次交易方案概述

本次交易方案包括上市公司发行股份及支付现金购买四通环境65%的股权， 并向不超过5 名特定投资者发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：

1、上市公司通过发行股份及支付现金方式购买李华、胡登燕持有的四通环 境65%股权，交易价格参考评估值，确定为21,450 万元，其中，以发行股份方 式支付对价10,725 万元，占全部对价的50%，以现金方式支付对价10,725 万 元，占全部对价的50%。

2、上市公司以询价方式向不超过5 名特定投资者发行股份募集本次交易的 配套资金，募集配套资金总额不超过17,421.65 万元，不超过拟购买资产交易 金额的100%。本次交易所募集的配套资金拟支付本次交易的现金部分对价、支 付标的公司投建项目支出、偿还标的公司银行贷款及支付交易相关费用。

（二） 标的资产的交付与过户情况

2016 年11 月30 日，本次交易标的资产四通环境65%股权已依法过户至环 能科技名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，双方已完成了四通环境65% 股权交割事宜。

本次交易完成后，四通环境及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化， 其原有的债权债务仍继续由其享有和承担，不涉及相关债权债务的处理问题。

（三） 非公开发行股份募集配套资金

上市公司通过询价方式确定本次非公开发行股票的价格为32.03 元/股，发 行数量为5,439,166 股，募集资金总额为17,421.65 万元，本次发行对象为上 海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产管理有限公司。 2016 年12 月26 日，本次发行对象已将总计174,216,486.98 元认购款足额划 付至本独立财务顾问指定账户。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2016）第6408 号” 《验资报告》，截至2016 年12 月27 日止，上市公司本次非公开发行股票募集 资金总额为174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用后，实际募集资金净额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

为162,253,348.35 元。

（四） 交易对价支付及股票登记上市

根据环能科技与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》， 上市公司应在取得配套募集资金后10 个工作日内，将配套募集资金中的 10,725.00 万元向交易对方支付转让价款。截至2016 年12 月31 日，本次交易 涉及现金对价已全部支付完毕。

本次非公开发行前公司总股本为176,621,269 股，本次发行股票数量为 8,984,620 股，其中3,545,454 股为向交易对方发行的用于支付本次交易非现 金对价部分的股票，发行后公司总股本为185,605,889 股。本次非公开发行新 增股票已于2017 年1 月17 日在深圳证券交易所创业板上市交易。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，交易对方与上市公司 已完成标的资产的过户及工商变更手续，标的资产的权利义务和风险全部转移 至上市公司，相关手续合法有效，上市公司已经支付本次交易购买标的资产的 现金及股份对价，本次交易涉及的新增股份已经登记并在交易所上市。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于股份锁定期的承诺

对于以标的资产认购的上市公司非公开发行的股份，交易对方李华、胡登 燕出具如下承诺：

“本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起36 个月内不 得上市交易或转让。在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责 任履行完毕后方能执行解锁。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该关于股份锁定期的 承诺仍在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（二）关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司存在同业竞争情形，交易对方李华、胡 登燕出具如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接 或间接从事与四通环境及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间 接拥有与四通环境及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权 益。本人不会在与四通环境及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或 者单位任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本人愿意承担赔偿责 任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该关于避免同业竞争 的承诺正在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（三）关于任职期限以及竞业禁止的承诺

1、关于任职期限的承诺

交易对方李华、胡登燕出具如下承诺：

“本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易 完成后 5 年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键 员工在上述期间内保持稳定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失民事 行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关 系的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整本人工作而导 致本人离职的。”

2、关于竞业禁止的承诺

交易对方李华、胡登燕出具如下承诺：

“本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面同 意，不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司 及其子公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务；不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职， 或为该等企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、财务或支持等。 如违反上述承诺的所得归标的公司所有。

本人承诺自从标的公司及其子公司离职后2 年后不得在环能科技及其子公 司、标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任 何企业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体 从事该等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任职； 不以环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子 公司现有客户提供相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归标的公 司所有。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，上述关于任职期限以 及竞业禁止的承诺正在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（四）关于减少和规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及广大投资者利益，交易对方李 华、胡登燕出具如下承诺：

“1、本次交易完成后，本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、 法规、规章等规范性文件的要求以及环能科技章程、关联交易制度的有关规定， 行使股东权利，在股东大会对有关涉及本人的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

2、本次交易完成后，本人与环能科技及其子公司将尽可能减少和尽量避免 不必要的关联交易发生。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行公平操作，并按照相关法律、法规、规章和规范性文 件和环能科技章程、关联交易制度的规定履行交易程序及信息披露义务，保证 不通过关联交易损害环能科技及其他股东的合法权益。

3、本人的关联企业将严格和善意地履行其与环能科技及其子公司签订的各 种关联交易协议。本人的关联企业将不会向环能科技及其子公司谋求任何超出 该等协议规定以外的利益或收益。

4、若违反上述承诺造成环能科技损失时，本人将向环能科技作出赔偿。” 经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该关于减少和规范关 联交易的承诺正在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（五）关于标的公司子公司股权质押事项的承诺函

四通环境子公司股权存在质押情形，针对上述事项，交易对方李华、胡登 燕出具如下承诺：

“1、本人将努力促进标的公司及子公司的业务发展，避免标的公司及子公 司无法及时偿还银行贷款情形的发生，避免债权人、质权人等行使相应权利， 以保障标的公司及子公司未来生产经营的稳定性；

2、若因本人原因造成标的公司及其子公司不能按约定清偿银行贷款而引起 债权人或质权人等行使相应权利，本人将通过包括但不限于以本人所持标的公 司剩余35%股权予以置换标的公司子公司股权质押，或以本人其他资产为标的 公司子公司股权质押提供反担保，确保标的公司子公司股权不被行使质押权；

3、截至本承诺函出具之日，大邑四通污水处理项目收费权已形成，待大邑 四通正常收取污水处理服务费后，本人将与成都农村商业银行股份有限公司青 羊支行协商解除大邑四通100%股权质押担保事宜，解除股权质押担保后，该笔 贷款仅以大邑四通污水处理项目未来收费权提供唯一质押担保；

4、在本次交易完成前，标的公司及子公司后续生产经营中产生的业务收入 将优先偿还中国农业银行股份有限公司宜宾南溪支行贷款，争取提前归还

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

贷款并解除南溪四通100%股权质押担保事宜。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该关于标的公司子公 司股权质押事项的承诺正在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。

（六）关于标的公司的利润承诺

根据上市公司与李华、胡登燕（以下简称“业绩承诺人”）签署的《利润 补偿协议》，业绩承诺人关于本次交易利润承诺和补偿的主要内容如下：

“业绩承诺人承诺，四通环境在2016 年、2017 年和2018 年三个会计年度 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币1,700 万元、2,500 万元和2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的合计净利润数不低于人民币7,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。 非经常性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

各方同意，如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则 业绩承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实 际净利润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不 低于7,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，该关于标的公司利润 的承诺正在履行过程中，承诺方未发生违反承诺的情形。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

三、配套募集资金使用情况

（一）配套募集资金管理制度情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，上市公司制定了《募 集资金管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目 变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

（二）配套募集资金三方监管协议情况

上市公司已在交通银行股份有限公司四川省分行开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），账号为511601016018800019053。2016 年12 月27 日， 公司分别与交通银行股份有限公司四川省分行及长城证券签订了《募集资金三 方监管协议》，约定该专户仅用于上市公司发行股份及支付现金收购四通环境 65%股权之配套募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（三）配套募集资金专户存储情况

公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金三方监管协议》的规定 和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理。截至2017 年12 月 31 日，本次重组非公开发行股份募集资金专户余额为1,311.67 万元。

（四）配套募集资金的实际使用情况

上市公司本次重组非公开发行募集配套资金合计不超过17,421.65 万元， 在支付本次交易现金对价10,725 万元、交易相关费用1,200 万元后，剩余 5,496.65 万元将用于标的公司污水处理厂项目建设、偿还标的公司借款。

截至2017 年12 月31 日，公司2016 年度发行股份及支付现金配套募集资 金的实际使用情况如下：

项目名称	拟投入募集 资金总额 （万元）	本报告期投 入金额 （万元）	截至期末累 计投入金额 （万元）	截至期末投 资进度 （%）	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
收购四通环境支付的现金 对价	10,725.00	-	10,725.00	100.00%	不适用	否
四通环境大邑县污水处理 厂项目	1,287.09	1,287.09	1,287.09	100.00%	不适用	否
四通环境南溪区江南镇、 留宾乡、汪家镇、石鼓 乡、裴石乡、黄沙镇污水	1,999.56	713.27	713.27	35.67%	不适用	否

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

处理厂项目
偿还四通环境借款	2,210.00	1,518.29	2,210.00	100.00%	不适用	否
合计	16,221.65	3,518.65	14,935.36	92.07%

2017 年1 月2 日，上市公司第二届董事会第三十四次会议审议通过《关于 以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集配套资 金3,518.65 万元置换预先投入四通环境污水处理厂建设项目的自筹资金 2,000.36 万元、偿还借款的自筹资金1,518.29 万元。

截至2017 年12 月31 日，公司募投项目可行性未发生重大变化，募集资金 投资项目实施方式未发生调整，未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情 况，不存在变更本次重组非公开发行募集配套资金用途情况。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司配套募集资金的具体使用情况与 已披露情况一致，不存在变更配套募集资金使用用途的情况，亦未发现募集资 金使用违反相关法律法规的情形。

四、盈利预测或利润预测的实现情况

（一）利润承诺的主要内容

上市公司与业绩承诺人李华、胡登燕关于业绩承诺的主要内容如下：

李华、胡登燕承诺四通环境在2016 年、2017 年和2018 年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币1,700 万 元、2,500 万元和2,800 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所 有者的合计净利润数不低于人民币7,000 万元。四通环境在利润承诺期的实际 净利润，系业绩承诺人在四通环境现有条件下经营所产生的净利润，如上市公 司对四通环境有新增投入，该新增投入产生的利润由各方另外协商确定。

如四通环境在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润低于承诺净利润，则业绩承诺人应以本次交易取得的上市公司 股份进行补偿，所获股份不足以全额补偿的，差额部分以现金进行补偿，补偿 总额不超过本次交易购买标的资产的总价。如利润承诺期届满，四通环境在利 润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于7,000 万元的，视为业绩承诺人 完成其利润承诺。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

（二）本年度利润实现情况

根据环能科技出具的《环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况 的说明》（以下简称“《业绩承诺实现情况的说明》”），本次重组标的公司 四通环境2017 年度业绩承诺的实现情况如下：

单位：万元

年度	项 目	业绩承诺数	实际实现数	差异额	完成率
2017 年	扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润	2,500.00	2,444.86	-55.14	97.79%
2016 年- 2017 年	扣除非经常性损益后归 属母公司所有者净利润	4,200.00	3,891.47	-308.53	92.65%

注：四通环境2016年、2017年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润实际实 现数已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四通环境2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 2,444.86 万元，低于业绩承诺数2,500 万元，业绩承诺完成率为97.79%。根据 交易双方签署的《利润补偿协议》，交易对方的利润补偿义务发生在业绩承诺 期届满后，届时上市公司将根据标的公司累计业绩实现情况和资产减值情况决 定是否需要进行补偿。虽然标的公司2017 年度实际净利润低于当年承诺净利润， 但业绩承诺期尚未届满，交易对方本年度无需对上市公司进行业绩补偿。

上市公司出具的《业绩承诺实现情况的说明》已经众华会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的《关环能科技股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的 专项审核报告》（众会字（2018）第3527 号）鉴证确认。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司2017 年度实现的扣除非经常性损 益后归属母公司所有者的净利润未超过当年承诺净利润，交易对方关于四通环 境2017 年度的业绩承诺未能实现。由于业绩承诺期尚未届满，根据双方签署的 《利润补偿协议》，交易对方本年度无需对上市公司进行业绩补偿。截至本意 见出具日，业绩承诺人关于后续年度的业绩承诺仍在继续履行中，未发生违反 承诺的情形。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

随着供给侧结构性改革深入推进，钢铁、煤炭价格回升，下游行业效益好 转，相关项目信息增多。同时，受益于环保政策的压力与监管措施的严格执行，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

水环境治理市场需求旺盛。报告期，公司紧紧抓住加大市场营销力度，一方面 巩固磁分离技术在冶金浊环水处理领域的领先优势，同时进一步扩大离心机市 场份额；另一方面全面拓展磁分离水体净化技术及相关适用技术在煤矿矿井水 处理、水环境治理、市政污水及其它水处理领域的大规模应用。

2017 年度，公司订单量增长明显，实现了公司收入及利润的大幅增长。报 告期内，公司实现营业收入81,119.51 万元，同比增长66.22%；利润总额 11,301.52 万元，同比增长41.02%；归属于上市公司股东的净利润9,241.13 万 元，同比增长32.90%。截至2017 年12 月31 日，公司总资产260,977.12 万元， 同比增长24.71%；归属于上市公司股东的所有者权益147,359.28 万元，同比 增长5.45%；股本37,527.48 万元，同比增长102.19%。

经核查，本独立财务顾问认为：2017 年，上市公司抓住市场发展机遇，订 单量增长明显，实现了营业收入及利润的大幅增长,公司的可持续发展能力进一 步增强。

六、公司治理结构及运行情况

自重组完成以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板公司规范运作指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会有关法律法规等 的要求，不断完善公司的法人治理结构，制订或修订了《对外提供财务资助管 理制度》等多项制度，进一步健全公司内部管理和控制制度。公司持续深入开 展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规 的要求，建立了符合法律法规和公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够 按照法律、法规及公司治理相关规章制度规范运作，并真实、准确、完整、及 时地披露有关信息，积极开展了投资者关系管理工作，保护上市公司和投资者 的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次资产重组的交易各方按

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差 异，本次资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

(本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于环能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金之2017 年度持续督导意见》之签字盖章页)

财务顾问主办人（签字）:

孙晓斌 颜丙涛

长城证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==