Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2017

Mar 27, 2017

证券代码：300425 证券简称：环能科技

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环能科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划

（草案）

环能科技股份有限公司

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声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息 披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计 划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以 及《环能科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对 象定向发行环能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普 通股。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为525.50 万股，占本激励计划草 案公告日公司股本总数185,605,889 股的2.831%。其中首次授予425.50 万股， 占本激励计划草案公告日公司股本总数185,605,889 股的2.292%,占本次授予 限制性股票总量的80.971%。预留100 万股，占本激励计划草案公告日公司股 本总数185,605,889 股的0.539%，占本次授予限制性股票总量的19.029%。

本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划 草案公告日公司股本总额的1%。

四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为164 人，包括公司公告本激 励计划时在公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务） 人员。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内 确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

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• 五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为13.99 元/股。

六、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司 发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜， 限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

• 七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性

• 股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

• 八、本计划首次授予的限制性股票自授予日起满12 个月后，激励对象可在

• 未来36 个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售。

• 九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股

• 权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （三）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （五）中国证监会认定的其他情形。

• 十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计

• 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励 计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不 得成为激励对象的下列情形：

• （一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

• 十一、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款

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以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60 日内，公司将按相关 规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序（根据 《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60 日内）。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

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目 录

第一章	释义.............................................................................................................................. 6
第二章	本激励计划的目的...................................................................................................... 7
第三章	本激励计划的管理机构.................................................................................................. 8
第四章	激励对象的确定依据和范围.......................................................................................... 9
第五章	限制性股票的来源、数量和分配................................................................................. 11
第六章	本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期........................ 12
第七章	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法........................................................ 14
第八章	限制性股票的授予与解除限售条件............................................................................ 15
第九章	限制性股票激励计划的调整方法和程序.................................................................... 19
第十章	限制性股票的会计处理................................................................................................ 21
第十一章	限制性股票激励计划的实施程序............................................................................ 23
第十二章	公司/激励对象各自的权利义务.............................................................................. 26
第十三章	公司/激励对象发生异动的处理.............................................................................. 28
第十四章	限制性股票回购注销原则........................................................................................ 30
第十五章	附则............................................................................................................................ 32

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司	指	环能科技股份有限公司
本激励计划	指	公司2017 年限制性股票激励计划
限制性股票	指	公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激 励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理 人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期	指	激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于 担保、偿还债务的期间
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制 性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满 足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

注1：本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍 五入所造成。

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第二章 本激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调 动公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性， 有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关 注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原 则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、 变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授 权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事 会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励 计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事 会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否 有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意 见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券 交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激 励计划向所有股东征集委托投票权。

公司拟对本激励方案进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案 是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发 表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激 励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时 发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

• 1、激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、

• 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

• 2、激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技

• 术（业务）人员，不包括独立董事和监事。

• 二、激励对象的范围

本激励计划首次授予涉及的激励对象共计164 人，包括：

• 1、公司董事、高级管理人员；

• 2、核心管理人员；

• 3、核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司

• 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公 司或下属子公司任职并已签署劳动合同。

预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法 律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超 过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首 次授予的标准确定。

• 三、激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象

• 的下列情形：

• （一）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （二）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （三）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

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• （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （六）证监会认定的其他情形。

四、激励对象的核实

• 1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，

• 公示期不少于10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前3 至5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情 况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通 股股票。

二、授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为525.50 万股，占本激励计划草案公 告日公司股本总数185,605,889 股的2.831%。其中首次授予425.50 万股，占 本激励计划草案公告日公司股本总数185,605,889 股的2.292%,占本次授予限 制性股票总量的80.971%。预留100 万股，占本激励计划草案公告日公司股本 总数185,605,889 股的0.539%，占本次授予限制性股票总量的19.029%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

公司拟授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本 的比例
文世平	董事、总经理	70.00	13.321%	0.377%
唐益军	董事、董事会秘 书、财务总监	58.00	11.037%	0.312%
董莉萍	副总经理	10.00	1.903%	0.054%
黄江	副总经理	10.00	1.903%	0.054%
吕志国	副总经理	10.00	1.903%	0.054%
王哲晓	副总经理	10.00	1.903%	0.054%
核心管理人员及核心技术（业 务）人员		257.50	49.001%	1.387%
预留		100.00	19.029%	0.539%
合计		525.50	100.000%	2.831%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超 过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励 计划提交股东大会时公司股本总数的10%。

2、预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司 在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和

禁售期

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过本计划之日起60 日内完成限 制性股票的授予、登记及公告等相关程序（根据《管理办法》规定公司不得授 出权益的期间不计算在60 日内）。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止 实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：

• （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

• 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 三、本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少 于12 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、 用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的 资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划 进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

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如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予日起12 个月后的首个交易日起至首次授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至首次授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自首次授予日起36 个月后的首个交易日起至首次授予日 起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下 表所示：

解除限售安排
	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期 第二个解除限售期	自预留授予日起12 个月后的首个交易日起至预留授予日 起24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
	自预留授予日起24 个月后的首个交易日起至预留授予日 起36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

四、本激励计划禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关 规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

一、限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股13.99 元，即满足授予条件后，激 励对象可以每股13.99 元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）本激励计划公布前1 个交易日的公司股票交易均价每股27.31 元的 50%，为每股13.66 元；

（二）本激励计划公布前20 个交易日公司股票交易均价的50%，为每股 13.99 元。

三、预留限制性股票价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下 列价格较高者：

（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易 均价的50%；

（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日 或者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票，反之， 若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

• 二、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解 除限售：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

• 利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销；某一激励对象发生上述 第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限 售的限制性股票由公司回购注销。

（三）公司层面的业绩考核要求

首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2017-2019 年三个会计年 度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期	相比2016 年，2017 年净利润增长率不低于30%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期	相比2016 年，2018 年净利润增长率不低于70%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于110%

预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019 年两个会计年度，

每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：：

解除限售期 业绩考核目标

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预留授予的限制性股票第一个解除限售期	相比2016 年，2018 年净利润增长率不低于70%
预留授予的限制性股票第二个解除限售期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于110%

上述净利润增长率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据， 各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜， 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限 制性股票均不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销。 （四）个人层面绩效考核要求

薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，激励 对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，并进而确定其当期实际解 除限售数量。具体情况如下表所示：

分数≥80	70≤分数＜80	60≤分数＜70	分数＜60
优秀	良好	合格	不合格
1．00		0.80	0

考核结果的应用：个人当期实际解除限售数量＝个人绩效考核系数×个人

当期计划解除限售数量。

激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解 除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人 层面绩效考核。

公司层面业绩指标体系为净利润增长率，净利润增长率指标是反映公司盈 利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；基于对未来 公司所处行业的发展趋势与市场状况、公司自身发展阶段以及相关经营策略等 方面的综合考虑，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次股 权激励计划设定了以2016 年为基数，2017 年-2019 年净利润增长率分别不低于 30%、70%、110%的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对

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象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具 体的数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本次激励计划的考核目的。

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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限 制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩

为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

• 二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司 有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

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红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、 授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议 通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

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第十章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22 号－金 融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解除限售人数变动、公司业绩指标完成情况、个人绩效考核情况等后 续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的 公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22 号— —金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型作为定价模 型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。此处的价值估 算仅为模拟测算，不作为会计处理的依据，限制性股票预期价值将根据董事会 确定的授权日的实际股价、股价波动率等参数进行重新估算。

公司以2017 年3 月24 日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价 值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）股价：27.25 元（2017 年3 月24 日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个解除限售日的 期限）

（3）历史波动率：22.69%、42.14%、37.35%（分别采用创业板综合指数最 近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）

（5）股息率：0.32%（取公司上市后的平均股息率）

作为本激励计划的成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划 的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。

假设公司限制性股票于2017 年6 月初授予，根据中国会计准则要求，本激 励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限制性 股票数量（万股）	总摊销费用 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年
					（万元）
425.5	1,908.68	993.12	822.40	87.99	5.18

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公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下， 本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考 虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经 营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推 动公司业绩提升。

预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

（一）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计 划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会 应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议； 同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存 在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司未聘请独立财务顾问， 公司独立董事或监事会未建议公司聘请独立财务顾问。

（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务 （公示期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示 意见。公司应当在股东大会审议本计划前3 至5 日披露监事会对激励名单审核 及公示情况的说明。

（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立 董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会 应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级 管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象 存在关联关系的股东，应当回避表决。

（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授 予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后， 董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

二、限制性股票的授予程序

（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励 协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的

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激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方 案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获 授权益的条件是否成就出具法律意见。

（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发 表意见。

（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立 董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60 日内授予激励 对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记 完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60 日内完成上述工作的， 本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3 个月内不得再次审议 股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算 在60 日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12 个月内明确， 超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易 所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

三、限制性股票的解除限售程序

（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董 事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会 应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就 出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售 事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售 对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高 级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请， 经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更、终止程序

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（一）激励计划变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前解除限售的情形；

• （2）降低授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的 规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会 办理。

（二）激励计划终止程序

• 1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

• 事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当 由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律 法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公 司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确 认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激 励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件， 公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制 性股票。

（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（三）公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登 记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按 规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

二、激励对象的权利与义务

• （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，

• 为公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

• （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，应当合法合规，不得违

• 反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。

（四）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、担保或用于偿还 债务。

（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得 税及其它税费。

（六）激励对象在获授限制性股票前后买卖股票的行为，应当遵守《证券 法》、《公司法》等相关规定。

（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关

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信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激 励计划所获得的的全部利益返还公司。

（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象 签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他 相关事项。

（八）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致 不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公 司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象 应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损 失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司 内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进 行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列 原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

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（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象在绩效考核年度内因 考核合格已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，其余未获 准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（三）激励对象因正常退休而离职，其获授的权益将完全按照退休前本激 励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将 完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不 再纳入解除限售条件；

2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象在绩效考核 年度内因考核合格已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留， 其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其 个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，激励对象在绩效考核年度内因考核合格 已获准解除限售但尚未解除限售的限制性股票可继续保留，由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，其余未获准解除限售的限制性股票不得解除限售， 由公司回购注销。

（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定 解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成， 应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但 根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股本总量或公司 股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调 整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、

派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）； P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的缩股比例；P 为调整后 的每股限制性股票回购价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的

每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

（二）回购价格的调整程序

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• 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回

• 购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

• 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经

• 股东大会审议批准。

• （三）回购注销的程序

公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该 等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

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第十五章 附则

• 一、本激励计划由股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。

环能科技股份有限公司

董事会

2017 年3 月26 日

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