Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

长城证券股份有限公司

关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会 ：

经贵会证监许可[2016]2685 号文核准，四川环能德美科技股份有限公司（以 下简称“环能科技”、“发行人”或“公司”）拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行 股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司（以下简称“长 城证券”）作为本次发行的独立财务顾问，按照《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施 了本次发行，律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合 规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（认购邀请书发送日的次一交易日）， 即2016年12月20日。本次非公开发行股票价格应不低于定价基准日前二十个交易 日股票交易均价的百分之九十即29.23元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 32.03 元/股，相当于 发行底价的 109.58%，相当于本次非公开发行期首日前 20 个交易日均价 32.48 元/股的 98.61%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为543.9166万股。

（三）发行对象

本次发行对象为2名，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定

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的5家投资者上限。

（四）募集资金金额

根据环能科技第二届董事会第二十四次会议、2015 年年度股东大会，本次 拟募集资金总额不超 17,421.65 万元，本次实际募集资金总额为 17,421.648698 万元，符合环能科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。

（五）限售期安排

本次发行价格 32.03 元/股高于发行期首日（2016 年 12 月 20 日）前一个交 易日公司股票均价 30.72 元/股。据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规 定，本次获配投资者的股份自本次非公开发行股票上市之日起即可上市交易。

经长城证券核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金额 符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规 定。在投资者报价后，长城证券连同律师事务所现场对所有报价投资者的申购资 料进行核查，参与本次发行的所有投资者中的私募投资机构及私募投资基金均按 照《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的规定提交了 登记、备案证明材料，投资者申购文件有效。根据询价结果，本次发行的发行对 象初步确定为上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信（上海）资产 管理有限公司，共 2 名投资者。在向投资者发送缴款通知文件前，长城证券对以 上获配投资者及配售对象进行了重点核查，确认私募投资基金及专户产品均已提 交登记备案完成的证明文件、完成登记备案工作；且非发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方，也不属于上述机构及人员直接认购或通过结构 化等形式间接参与本次发行认购的情形。

二、本次发行履行的相关程序

（一）2016 年 3 月 30 日，环能科技第二届董事会第二十四次会议审议通过 《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案）》。

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（二）2016 年 5 月 4 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过了《四川环 能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书 （草案）》。

（三）2016 年 8 月 10 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）并购重组委员会审核并通过了环能科技本次发行。

（四）2016 年 11 月 14 日，本次发行获得中国证监会证监许可[2016]2685 号文核准。

经长城证券核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证 监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）认购邀请书的发送

2016 年 12 月 19 日，在律师事务所律师见证下，发行人和长城证券正式、 统一地向《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的名投资者 以传真或邮件的方式发出了《认购邀请书》，其中包括截至 2016 年 11 月 30 日的 公司前 20 名股东（不含控股股东、董监高及其关联方）、25 家证券投资基金管 理公司（含前 20 名股东中的证券投资基金管理公司)、11 家证券公司、5 家保险 机构投资者和其他 48 家已经表达认购意向的投资者。

《认购邀请书》发送后，环能科技和长城证券的相关人员与上述投资者以电 话或邮件方式进行确认，除发行人前20名股东中的少数投资者因联系方式缺失无 法取得联系外，其余投资者均已收到《认购邀请书》。相关情况已于《四川环能 德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开 发行股票初步发行情况报告》中向贵会汇报。

经核查，长城证券认为，《认购邀请书》的发送范围符合《创业板上市公司 证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等规范性文件的规定以及发行人2015年年度股东大会通过的本次发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票方案的要求。同时， 《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了投资者关于本次选择发行对象、

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确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

（二）投资者认购情况

根据认购邀请书的约定，2016年12月22日9:00-11:30为集中接收报价时间， 经律师事务所律师现场见证，在有效报价时间内，有7名投资者参与申购报价，

其相关情况如下:

序号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）	保证金是否及 时足额到账
1	成都力鼎银科股权投资基金中 心（有限合伙）	30.95	5,000.00	是
2	中融基金管理有限公司	30.50	5,000.00	--
3	九泰基金管理有限公司	29.63	7,000.00	--
4	申万菱信（上海）资产管理有 限公司	32.03	5,000.00	是
5	财通基金管理有限公司	30.89	8,000.00	--
		30.73	10,000.00	--
6	东海证券股份有限公司	30.91	6,000.00	是
7	上海达渡资产管理合伙企业 （有限合伙）	34.00	16,000.00	是
		31.20	17,000.00
		29.25	17,421.65

根据本次非公开发行认购邀请书的规定，投资者除按照规定的程序提交申购 报价文件外，需在2016年12月22日11:30之前将认购保证金1,000万元（认购保证 金的金额低于拟认购金额的20%）以配售对象为单位及时足额汇至并到达长城证 券本次非公开发行的专用缴款账户。经过发行人和长城证券对专用缴款账户核查， 截止到2016年12月22日11:30，上表中的投资者（以配售对象为单位，除基金管 理公司）的保证金均及时足额到账，为有效申购。

（三）确定发行价格、认购对象及配售情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和长城证券根据簿记建档等 情况，并依次按下列优先秩序协商确定最终发行价格、发行对象和配售数量：（1） 认购价格优先；（2）认购规模优先；（3）收到《申购报价单》传真时间优先；（4） 发行人和长城证券协商确定。

本次报价不低于 29.23 元的认购对象共 7 家，总认购金额为 55,421.65 万元， 结合公司拟募集资金需求量，确定本次发行价格为 32.03 元/股，发行数量为

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543.9166 万股，募集资金总额为 17,421.648698 万元。申报价格高于发行价格 32.03 元/股的投资者获得全额配售，申报价格等于 32.03 元/股的投资者获配剩余股数， 获配对象和分配股票的具体情况如下：

序号	获配对象名称	获配股数 （万股）	获配金额 （万元）
1	上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）	499.5316	15,999.997148
2	申万菱信（上海）资产管理有限公司	44.3850	1,421.651550
合计		543.9166	17,421.648698

注：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，投资者认购本次发行的股份自发 行结束之日起可上市转让。

上述 2 家发行对象符合环能科技股东大会关于本次发行相关决议的规定，发 行人和其分别签订了《认购合同》。

经核查，长城证券认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对 象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、数量优先、收到申购报价单传 真时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价 和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合 理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对 象不超过五名，符合股东大会决议规定条件。

（四）缴款与验资

2016 年 12 月 23 日，长城证券向获得配售的投资者发出了《缴款通知书》， 通知其于 2016 年 12 月 26 日 17:00 前将认购款划至长城证券指定的收款帐户。

截至2016年12月26日16:00，获配投资者向长城证券指定账户缴纳了认购款 项，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016）第6407号《验资 报告》。经审验，截至2016年12月26日16点00分止，长城证券收到本次非公开发 行股票认购对象缴纳的认购资金金额为人民币194,216,486.98元，退还未获得配 售的认购对象所缴纳的认购保证金金额为人民币20,000,000.00元，长城证券实际 收到本次非公开发行股票的认购资金总额为人民币174,216,486.98元。

2016年12月27日，长城证券在扣除承销及财务顾问费用后向发行人指定账户 （募集资金专项存储账户）划转了认股款。

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2016年12月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2016） 第6408号《验资报告》，根据该报告，截至2016年12月27日止，发行人本次发行 募集资金总额为人民币 174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用人民币 11,963,138.63元，实际募集资金净额为人民币162,253,348.35元。

经核查，长城证券认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规， 符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实 施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。经发行人、独立财务顾 问（主承销商）、律师事务所一致认定，本次发行的所有获配投资者认购有效。

四、长城证券对本次发行过程及发行对象合规性审核的的结论意见

经核查，长城证券认为：

四川环能德美科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公 平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行 价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》 等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合公司 2015 年年度股东大会规定 的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的 确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

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此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行过程和认购 对象合规性的报告》之签章页

财务顾问主办人：

财务顾问协办人：

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年 月 日

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