Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发行过程和认购对象合规性之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一六年十二月

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

发行过程和认购对象合规性之 法律意见书

致：四川环能德美科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。

释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

下含义：
本次交易、本次重 组	指	环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持四 通环境的65%股权，并向不超过5 名特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过购买资产交易价 格的100%
环能科技、发行 人、公司	指	四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易 所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称： 环能科技
本次发行、本次非 公开发行	指	本次重组中环能科技拟向不超过5 名特定投资者发行股 份募集配套资金，配套资金总额不超过购买资产交易价 格的100%
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行方案》	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股票发行方案》
《认购邀请书》	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金

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法律意见书

		购买资产并募集配套资金之非公开发行股票认购邀请 书》
《申购报价单》	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金之非公开发行股份申购报价 单》
长城证券、承销商	指	长城证券股份有限公司
本所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币

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第一节 律师应声明的事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

二、本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次重组的必备法律文件，随 同其他申报材料一同上报中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。

三、本所及经办律师同意公司在本次重组中按照中国证监会的要求引用本法 律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或 曲解。

四、公司保证，其已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需 的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 及经办律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。

六、本所及经办律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说 明。

七、本法律意见书仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

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法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次非公开发行的批准和授权

（一）发行人已经履行的批准和授权

1、2016 年 3 月 30 日，环能科技召开第二届董事会第二十四次会议，审议 通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议 案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关 于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要 的议案》、《关于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议 案》、《关于本次重组不构成关联交易的议案》等本次重组的相关议案。

2、2016 年 5 月 4 日，环能科技召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于〈公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及摘要的议案》、《关 于签订发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》、《关于本 次重组不构成关联交易的议案》等本次重组的相关议案。

（二）中国证监会的核准

2016 年 11 月 17 日，环能科技取得了中国证监会“证监许可〔2016〕2685 号”《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向李华等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，本次交易获中国证监会核准通过。

经核查，本所律师认为，环能科技本次非公开发行已依法获得相关的批准与 授权。

二、本次非公开发行的发行过程和发行结果

（一）经本所律师核查，长城证券系环能科技本次非公开发行股票的承销商。 （二）投资者申购

1、发送认购邀请书

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法律意见书

发行人与承销商共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。根据发行 人与承销商提供的资料，发行人和承销商以电子邮件和快递等方式于 2016 年 12 月 19 日共向 109 家投资者发送了本次发行的认购邀请书及申购报价单，其中包 括：截至 2016 年 11 月 30 日发行人前 20 大股东（不包含发行人控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构及 人员存在关联关系的关联方等），证券投资基金管理公司 25 家（含前 20 名股东 中的证券投资基金管理公司)，证券公司 11 家，保险机构投资者 5 家和向发行人 与承销商表达认购意向的投资者 48 名，符合《实施细则》第二十四条的规定。

发行人与承销商向上述投资者发出的本次发行的认购邀请书及申购报价单 均参照《实施细则》规定的范本制作。《认购邀请书》包含了认购对象与条件； 认购时间安排；发行价格、发行对象及股份分配等事项的操作规则。《申购报价 单》包含了认购对象确认的认购价格、认购金额；认购对象同意接受《认购邀请 书》确定的认购条件与规则等内容，符合《实施细则》第二十五条的规定。同时， 认购邀请书要求认购对象及其管理的参与认购的证券账户属于《中华人民共和国 证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理 人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金的，应在2016年12月21 日17:00前完成私募投资基金登记备案，并提供私募投资基金备案证明的相关文 件。

本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合相关法律 法规的要求，合法有效。

2、申购

经本所律师现场见证，在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016 年 12 月 22 日 9:00-11:30），发行人和承销商以传真或现场送达方式共收到 7 份有效 的《申购报价单》并相应簿记建档，具体情况如下：

序号	报价机构名称	认购价格 （元/股）	认购金额 （万元）
1	成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）	30.95	5,000.00
2	中融基金管理有限公司	30.50	5,000.00
3	九泰基金管理有限公司	29.63	7,000.00

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法律意见书

4	申万菱信（上海）资产管理有限公司	32.03	5,000.00
5	财通基金管理有限公司	30.89	8,000.00
		30.73	10,000.00
6	东海证券股份有限公司	30.91	6,000.00
7	上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）	34.00	16,000.00
		31.20	17,000.00
		29.25	17,421.65

截至 2016 年 12 月 22 日 11:30，除中融基金管理有限公司、九泰基金管理有 限公司及财通基金管理有限公司无需缴纳保证金外，其余 4 家投资者均已按照 《认购邀请书》的要求足额缴纳了保证金。7 家投资者均按照认购邀请书的要求 提交了申购报价单及相关材料。经发行人、承销商确认并经本所律师核查，该 7 家投资者的申报均为符合认购邀请书规定条件的有效申报。

本所律师认为，本次发行的申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规 定。

3、发行对象、发行价格和发行数量的确定

（1）根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过五名特定投资者， 发行价格不低于29.23元/股，募集资金总额不超过17,421.65万元，发行股份数量 将根据发行价格结果确定。

（2）经本所律师见证，2016年12月22日11:30申购结束后，发行人和承销商 根据《发行方案》及《认购邀请书》关于本次发行的认购对象、发行价格及获配 股数的规定，结合发行人拟募集资金需求量确定本次发行价格为32.03元/股，发 行数量为543.9166万股，募集资金总额为17,421.648698万元。

（3）本次发行的最终发行对象、发行价格、发行数量具体情况如下表所示：

序号	获配对象名称	认购价格 （元/股）	获配股数 （万股）	获配金额 （万元）
1	上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）	32.03	499.5316	15,999.997148
2	申万菱信（上海）资产管理有限公司		44.3850	1,421.651550
合计			543.9166	17,421.648698

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法律意见书

本所律师认为，本次发行的发行结果的确定符合《实施细则》第二十七条的 规定。

4、签订股份认购协议

2016年12月，发行人与上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）、申万菱信 （上海）资产管理有限公司签署了《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份之认购合同》。

本所律师认为，上述股份认购合同的内容合法有效，符合《实施细则》第二 十八条的规定。

5、本次发行的缴款和验资

（1）2016年12月23日，发行人和承销商以电子邮件的方式向最终确定的全 体认购对象发出了缴款通知，通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象分 配股数及需支付的认购款金额、缴款截止时间及指定账户。根据认购邀请书的规 定，对最终获配的发行对象，其缴纳的申购保证金将直接转为认购款。

（2）2016年12月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会 字（2016）第6407号”《验资报告》，确认截至2016年12月26日16:00止，长城证 券指定的公司本次非公开发行股票认购对象缴存款的兴业银行股份有限公司深 圳分行338010100100011816账号已收到缴付的认购资金总额174,216,486.98元。

（3）2016年12月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会 字（2016）第6408号”《验资报告》，确认截至2016年12月27日止，公司本次非 公开发行股票募集资金总额为 174,216,486.98 元，扣除承销费等发行费用 11,963,138.63元，实际募集资金净额为162,253,348.35元，实际募集资金净额加上 本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 669,508.56 元合计 162,922,856.91 元，其中计入公司股本 5,439,166.00 元，计入公司资本公积 157,483,690.91元。

本所律师认为，本次发行的缴款及验资程序符合《实施细则》第二十八条的 规定。

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综上，本所律师认为，公司本次发行过程符合《实施细则》等关于非公开发 行股票的相关规定，发行结果公平、公正。公司本次发行涉及的认购邀请书及其 申购报价单、公司与认购对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、 法规的强制性规定，内容合法、有效。

三、本次发行认购对象的合规性

根据最终确定的 2 名发行对象提供的相关资料并经本所律师在全国企业信 用信息系统、中国证券投资基金业协会公示系统等网络查询，上述发行对象均为 中国境内合法存续的机构，具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。

（一）发行对象的基本情况

• 1、上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）

名称：上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）；

类型：有限合伙企业；

主要经营场所：上海市虹口区四平路421弄107号Q115室；

执行事务合伙人：上海合抱之木财务咨询有限公司

经营范围：资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

• 2、申万菱信（上海）资产管理有限公司

名称：申万菱信（上海）资产管理有限公司；

类型：一人有限责任公司（法人独资）；

住所：中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室；

法定代表人：过振华；

经营范围：特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二）本次发行对象管理产品的登记备案情况

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1、上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）以其管理的达渡定增1号私募投 资基金认购，达渡定增1号私募投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》所规定的私募基金，其已按照该等规定办理了私募基金备案手续， 备案编号为SN4989，其基金管理人上海达渡资产管理合伙企业（有限合伙）已 办理了私募基金管理人登记手续，登记编号为P1034236。

2、申万菱信（上海）资产管理有限公司以其管理的申万菱信资产-远策定向 增发16号资产管理计划及申万菱信资产-金晟3号定向增发资产管理计划两个产 品参与认购，上述产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》和《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》办理了的相关备案手续，备案编号分别 为SJ6887和SC3232。

（三）本次发行对象与公司关联关系的核查

根据认购对象提交的《申购报价单》、发行人及承销商确认并经本所律师核 查，本次2家发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、承销商及与上述机构和人员存在关联关系的关 联方。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式 参与本次非公开发行认购。

综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象具备合法的主体资格。 四、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经获得必要的批准与授权，其 实施不存在法律障碍。发行人本次发行的发行过程符合相关法律、法规及规范性 文件的规定，发行结果公平、公正。本次发行涉及的认购邀请书及其申购报价单、 公司与发行对象签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性 规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备合法的主体资格。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行过程及认购对象合规性之 法律意见书》签署页）

国浩律师（上海）事务所

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负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立 律师
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唐银锋 律师
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年 月 日
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