Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

四川环能德美科技股份有限公司独立董事 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 的独立意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《四川环能德美科技股份有 限公司章程》的有关规定，作为四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，对公司本次发行股份及支付现金购买四川四通欧美环境工程 有限公司（以下简称“四通环境”）65%股权并募集配套资金（以下简称“本次 交易”）的方案发表以下独立意见：

1、本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规 定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，在获得公司股东大会的审议通过 和中国证监会的核准后即可实施。

2、本次交易的《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案）》以及由公司与交易对方签署的《发行股份 及支付现金购买资产协议》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、 规范性文件的规定。

3、本次交易经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构 的审计和评估，交易价格参考评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假 设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、 独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形。评估机构北京中同华资产评估有限公司及 经办评估师与公司、四通环境及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外的 现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

4、本次交易的相关议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过，

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履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序履行具备完备性及合规性，公司董事 会及全体董事、交易对方就提供本次交易法律文件的有效性进行了承诺。

为保障公司全体社会公众股股东能够充分行使权利，公司审议本次交易的股 东大会将向公司全体股东提供网络投票方式。

5、根据公司、交易对方、标的资产的目前经营状况，公司本次交易不构成 关联交易，不构成上市公司重大资产重组，但因涉及发行股份事项，前述行为应 遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于重大资产重组的规定，并向中国证 监会提出申请。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家相关法律、 法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

6、本次交易有利于进一步打造公司的综合竞争力，有利于增强公司持续盈 利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于增强公司的核心竞争力 和持续发展能力，有利于减少和规范关联交易、避免同业竞争，符合公司的长远 发展和公司全体股东的利益，符合公司的战略目标。本次交易对方李华及胡登燕 已就避免同业竞争出具了相关承诺函，符合全体股东的现实及长远利益。

综上我们认为，公司本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循 了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合 理。我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事 项，同意公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《四川环能德美科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

杭世珺 王世汶 刘 阳

年 月 日

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