Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100% 股权的公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2016-026

四川环能德美科技股份有限公司

关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易情况概述

1、交易基本情况

为加强公司工程前期咨询、工程设计能力，四川环能德美科技股份有限公司 （以下简称“公司”）以自有资金人民币 900 万元收购自然人张官德、张磊、李淑 芝等三人持有的四川省道源环境工程设计咨询有限公司（以下简称“道源环境”） 100%股权， 2016 年 3 月 30 日，公司与上述三位自然人签订了《股权转让协议》 （以下简称“本协议”）。道源环境具有工程前期咨询、设计的相关资质，并已成 功实施各类工程近 200 个项目，具有经验丰富的项目团队。本次收购完成后，公 司工程咨询及设计能力将得到显著提升。

2、交易审议情况

2016 年 3 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了《关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100%股权的议案》。本次交易事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大 会审议批准。

3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、张官德

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关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100% 股权的公告

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身份证号码：510102XXXXXXXXX074

持有道源环境 60%股权。

2、张磊

身份证号码：510102XXXXXXXXX071 持有道源环境 30%股权。

3、李淑芝

身份证号码：510102XXXXXXXXX063

持有道源环境 10%股权。

三、交易标的基本情况

1 、标的公司基本情况

公司名称：四川省道源环境工程咨询设计有限公司

法定代表人：张官德

成立时间：1995 年 11 月 8 日

注册地址；成都市锦江区宏济新路 5 号 SOHO 商务港 316 号

注册资本：300 万元人民币

实收资本：300 万元人民币

经营范围：工程设计；工程咨询；工程造价咨询；环保工程、市政公用工程、 园林绿化工程；技术推广服务；科技中介服务；计算机服务业；商品批发与零售。 （以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）

股权结构：三位自然人股东张官德、张磊、李淑芝分别持有道源环境 60%、 30%、10%的股权。

2 、标的公司经审计财务状况

截至 2015 年 11 月 30 日，道源环境经审计的总资产 363.08 万元，负债总额 400.41 万元，净资产-37.33 万元，2015 年 1 月至 11 月营业收入 292.34 万元，净 利润 29.92 万元。

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关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100% 股权的公告

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3 、标的公司的资质情况

序号	名称	资质等级	许可范围	有效期
1	工程设 计资质 证书	市政行业（给水工程、 排水工程、环境卫生工 程）专业乙级；环境工 程（固体废弃物处理处 置工程）专项乙级	获准从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关技术与管理 服务	2019 年06 月18日
2	工程设 计资质 证书	环境工程（水污染防治 工程）专项甲级	获准从事资质证书许可范围内 相应的建设工程总承包业务以 及项目管理和相关的技术与管 理服务。根据国家2007年《工 程设计资质标准》的规定，取 得环境工程设计专项资质中 “水污染防治工程”甲级资质的 企业可以承接市政行业资质中 “排水工程”的甲级设计业务。	2020 年04 月16日
3	工程咨 询单位 资格证 书	市政公用工程（给排水、 环境卫生）、生态建设 和环境工程乙级。	编制项目建议书、编制项目可 行性研究报告、项目申请报告、 资金申请报告、生态建设和环 境工程。	2019 年08 月13日

4 、标的公司完成业绩的情况

道源环境已累计承接各类工程近 200 项，具备丰富的生活垃圾、医疗废弃物、 渗滤液、污水处理、工业废水、供水工程、建筑、道路、景观园林等工程的设计 技术、施工服务、运营调试、设备开发经验。

四、股权转让协议的主要内容

• 1、转让方（合称甲方）：张官德（甲方一）、张磊（甲方二）、李淑芝（甲

• 方三）。

• 2、受让方（乙方）：四川环能德美科技股份有限公司。

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3、甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的道源环境 100%股权 （以下简称“拟转让股权”）转让给乙方，其中甲方一转让所持道源环境 60%的股 权，甲方二转让所持道源环境 30%的股权，甲方三转让所持道源环境 10%的股 权。乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲方处受让拟转让股权。

• 4、经各方协商一致确定拟转让股权的转让价款合计为人民币 900 万元（大

• 写：玖佰万元整)。

5、本次股权转让价款按照本协议约定分三次支付。

• 6、本协议自各方签署之日起成立。

7、违约责任：本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、或者 违反其在本协议中所作出的承诺和保证、或者其在本协议中所作出的声明为虚 假、不真实或有误导，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全 部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方 应向守约方赔偿因此给守约方造成的一切直接或间接损失（包括赔偿守约方为避 免损失而支出的合理费用）。

8、争议解决方式：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或纠纷， 由各方协商解决，若协商不成，任何一方均可将该等争议或纠纷提交本协议签署 地有管辖权的人民法院裁判。除提交裁判的争议或纠纷事项外，本协议其他约定 事项应继续履行。

五、收购目的和对公司的影响

公司原有业务主要是磁分离水体净化技术及其相关设备的研发应用，其主要 应用集中在工业污水处理领域，在完成对江苏华大离心机制造有限公司的收购 后，公司进一步增强了污水、污泥处理专业技术研发及设备制造的能力，公司的 业务领域已延伸至景观水处理、黑臭河治理等市政污水处理领域，并开展了多个 具有示范意义的 EPC 及总包工程项目。公司未来将实施工业污水治理、市政类 污水处理并重的发展战略。其中在市政类污水处理领域，未来公司将大力发展黑

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关于收购四川省道源环境工程设计咨询有限公司 100% 股权的公告

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臭河治理、海绵城市建设等公司现有技术充分适用的细分领域。为此，公司需加 强自身在市政水处理领域的前期咨询、工程设计、工程施工及后期运营能力，以 应对快速显现的市场机会。

道源环境成立至今已有 20 多年历史，拥有国家住建部、环保部、发改委、 长城质量认证中心颁发的多项勘察设计、咨询、运营、质量管理认证证书，曾承 接各类工程近二百项，在工程的设计技术、施工服务、运营调试、设备开发等方 面具有丰富经验，在市政给水、排水、环境卫生等领域具有深厚的客户资源。

本次交易完成后，道源环境将成为公司全资子公司，有利于进一步完善公司 产业链，增强工程咨询、设计能力，符合公司的长远规划及发展战略，符合公司 全体股东的利益。

六、备查文件

第二届董事会第二十四次会议决议。 特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会 2016 年 3 月 30 日

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