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Dec 4, 2015

关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

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证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-114

四川环能德美科技股份有限公司

关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川环 能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2288 号），四川环能德美科技股份有限公司（以下简称“本公 ” “ ” “ ” 司 、 环能科技 或 上市公司 ）发行股份及支付现金购买吴志明、施耿明、吴 忠燕、高新投资发展有限公司(以下简称“高新投”)、钱月萍、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、 施永成、钱利东、黄建清、魏琴合法持有的江苏华大离心机制造有限公司（以下 简称“江苏华大”）合计 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易” 或“本 次重大资产重组”）已完成相关实施工作。在本次重大资产重组过程中，相关方 作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况公告如下：

一、关于股份锁定期的承诺

（一）交易对方

1、交易对方吴志明、施耿明出具如下承诺：

“本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不 得上市交易或转让；期满后按以下方案执行：满 36 个月后，本人第一期可解锁 认购的环能科技股份不超过 50%；满 48 个月后，本人第二期可解锁认购的环能 科技股份不超过 25%；满 60 个月后，本人第三期可解锁认购的环能科技股份不 超过 25%。

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关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

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在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能 执行解锁。”

2、交易对方吴忠燕出具如下承诺：

“本人认购的股份自该等股份登记至本人名下之日起 36 个月内不得上市交 易或转让。

在满足上述锁定期的同时，本人解锁股份需待股份补偿责任履行完毕后方能 执行解锁。“

3、交易对方高新投出具如下承诺：

“本公司认购的环能科技股份自该等股份登记至本公司名下之日起 12 个月 内不得上市交易或转让。”

4、交易对方钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡 小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴 出具如下承诺：

“本人认购的环能科技股份自该等股份登记至本人名下之日起 12 个月内不 得上市交易或转让。”

（二）配套融资方

• 1、配套融资方广东宝新能源投资有限公司出具如下承诺：

“本公司承诺，本公司通过本次认购取得的环能科技股份，自该等股份登记 至本公司名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

• 2、配套融资方冀延松、李游华出具如下承诺：

“本人承诺，本人通过本次认购取得的环能科技股份，自该等股份登记至本 人名下之日起 36 个月内不上市交易或转让。”

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关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告

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截至本公告披露日，交易对方及配套融资方关于股份锁定期的承诺正在履行 过程中，未出现违反上述承诺的情形。

二、关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，交易对方吴志明、施耿 明、吴忠燕出具如下承诺：

“本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或 间接从事与江苏华大及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥 有与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本 人不会在与江苏华大及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位 任职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本人愿意承担赔偿责任。”

截至本公告披露日，交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕关于避免同业竞争承 诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

三、关于竞业禁止的承诺

交易对方吴志明、施耿明出具如下承诺：

“本人承诺，在标的公司及其子公司的任职期间内，未经环能科技书面同意， 不得在环能科技及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与标的公司及其子 公司相同或者类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； 不得在其他与标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职，或为该等 企业提供与标的公司及其子公司相同或类似的技术、财务或支持等。如违反上述 承诺的所得归标的公司所有。

本人承诺自标的公司及其子公司离职后 2 年后不得在环能科技及其子公司、 标的公司及其子公司以外从事与标的公司及其子公司相同和类似业务的任何企 业或者组织担任任何形式的顾问，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该 等业务；不在同标的公司及其子公司存在相同或类似业务的公司任职；不以环能 科技及其子公司、标的公司及其子公司以外的名义为标的公司及其子公司现有客 户提供相同或类似的产品或服务。如违反上述承诺的所得归标的公司所有。”

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截至本公告披露日，交易对方吴志明、施耿明关于竞业禁止的承诺正在履行 过程中，未出现违反上述承诺的情形。

四、关于利润的承诺和补偿

上市公司与标的公司 16 名自然人交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕、章志 良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、 施永成、钱利东、黄建清等签订了《利润补偿协议》，该协议的主要内容如下：

（一）利润承诺

业绩承诺人承诺，江苏华大在 2015 年、2016 年和 2017 年三个会计年度扣 除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润数将分别不低于人民币 3,000 万 元、3,300 万元和 3,700 万元，利润承诺期扣除非经常性损益后归属母公司所有 者的合计净利润数不低于人民币 10,000 万元（以下简称“承诺净利润”）。非经常 性损益根据《企业会计准则》的相关定义界定。

各方同意，如江苏华大在利润承诺期实际实现的扣除非经常性损益后归属 母公司所有者的合计净利润（以下简称“实际净利润”）低于承诺净利润，则业绩 承诺人应向上市公司作出补偿。如在利润承诺期内任意一个会计年度的实际净利 润低于当年承诺净利润，但利润承诺期内实现的累积实际净利润总和不低于 10,000 万元的，视为业绩承诺人完成其利润承诺。

（二）实际净利润及资产减值的确定

1、上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华 大在利润承诺期内各年度实现的实际净利润情况出具《专项审计报告》（与上市 公司的年度审计报告同时出具），分别对江苏华大在利润承诺期内各年度对应的 实际净利润数额进行审计确认。

2、在利润承诺期最后一个会计年度（即 2017 年）江苏华大的《专项审计 报告》出具后 30 日内，上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务 所根据中国证监会的规则及要求对江苏华大进行减值测试，并出具《减值测试报

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告》，以确定交易标的的减值额。

3、江苏华大利润承诺期内实现的实际净利润按以下原则计算：

江苏华大的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规 定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。

除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计 估计，利润承诺期内未经江苏华大董事会批准，不得变更江苏华大的会计政策、 会计估计。

4、各方同意，江苏华大在利润承诺期的实际净利润，系业绩承诺人在江苏 大华现有条件下经营所产生的净利润。如上市公司对江苏华大有新增投入，该新 增投入产生的利润由各方另外协商确定。

（三）补偿的实施

1、利润承诺期届满后，如江苏华大在利润承诺期的实际净利润小于承诺净 利润，则业绩承诺人应按以下列方式向上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：

（1）现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润高于承诺净利润的 90%（不含本数）时，业绩承诺人将承诺净利润与实际净利润之间的差额部分以 现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

应补偿金额=承诺净利润－实际净利润

（2）股份及现金补偿：如江苏华大在利润承诺期的实际净利润不足承诺净 利润的 90%（含本数）时，业绩承诺人将承诺净利润与实际净利润之间差额部分 以股份及现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：

应补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×本次交易的总对 价

应补偿股份数量=应补偿金额÷本次发行价格

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2、如产生上述股份及现金补偿项目的补偿义务时，吴志明、施耿明、吴忠 燕应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足部分由吴志明、施 耿明、吴忠燕现金补足；其他业绩承诺人应以现金进行补偿。

3、上市公司聘请具有证券期货业务从业资格的会计师事务所对江苏华大进 行减值测试后出具《减值测试报告》，若交易标的期末减值额>利润承诺补偿金额， 则业绩承诺人应对上市公司进行资产减值补偿，资产减值补偿金额=期末减值额 －利润承诺补偿金额。

4、利润补偿义务的承担

（1）如业绩承诺人需根据本协议约定承担利润承诺及资产减值补偿义务， 则业绩承诺人之每一方按照如下比例承担：

序号	姓名	承担的补偿义务的比例
1	吴志明	29.98%
2	施耿明	29.78%
3	吴忠燕	20.31%
4	章志良	2.27%
5	沈瑞东	2.27%
6	高 华	2.27%
7	施学明	2.27%
8	顾卫一	2.27%
9	李 萍	1.81%
10	黄建忠	1.36%
11	袁国兵	0.91%
12	蒋 嵬	0.91%
13	蔡建春	0.91%
14	施永成	0.91%
15	钱利东	0.91%
16	黄建清	0.91%
合计		100.00%

（2）如除吴志明、施耿明、吴忠燕之外的其他业绩承诺人根据本协议约定 承担利润补偿义务，但其现金补偿不足的，不足部分由吴志明、施耿明、吴忠燕

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承担连带补偿义务。

（3）吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的 10%（共计 321.59 万元） 作为补偿保证金存放于环能科技指定的银行账户，章志良、沈瑞东、高华、施学 明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清 同意将本次交易获得的现金对价的 20%（共计 631.54 万元）作为补偿保证金存 放于环能科技指定的银行账户。在前述自然人发生实际补偿义务时用于对环能科 技的补偿。未经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前 述自然人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金 返还。

5、补偿原则

实际净利润以江苏华大扣除非经常性损益后的净利润确定。

如业绩承诺人需根据本协议约定承担补偿义务，业绩承诺人向上市公司支 付的补偿总额不超过本次交易拟购买交易标的的总价。

6、利润承诺期内上市公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股 等除权、除息行为，业绩承诺人本次交易认购股份总数将作相应调整，回购股数 也随之进行调整。

7、利润承诺期内上市公司股票若实施转增或送股分配的，则补偿股份数相 应调整为：补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

截至本公告披露日，交易对方吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利 东、黄建清等业绩承诺人关于利润的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺 的情形。

五、关于服务期的承诺

交易对方吴志明、施耿明出具如下承诺：

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“本人承诺为保证标的公司的持续发展和保持持续竞争优势，自本次交易完 成后 6 年应确保在标的公司继续任职，并尽力促使标的公司的管理层及关键员工 在上述期间内保持稳定。

存在以下情形的，不视为本人违反任职期限的承诺：丧失或部分丧失民事 行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与环能科技或标的公司终止劳动关系 的；环能科技或标的公司违反协议相关规定解除本人，或调整本人工作而导致本 人离职的。”

截至本公告披露日，交易对方吴志明、施耿明关于服务期的承诺正在履行过 程中，未出现违反上述承诺的情形。 特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会 二〇一五年十二月四日

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