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Dec 1, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

第 1 期员工持股计划之

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司第 1 期员工持股计划之 法律意见书

致：四川环能德美科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受四川环能德美科技股份有限公司的委托，担任 公司设立第 1 期员工持股计划事项的专项法律顾问。本所律师依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划 试点的指导意见》及《创业板信息披露业务备忘录第 20 号：员工持股计划》等 有关法律、法规、行政规章和有关规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义：

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义：

下含义：
公司、环能科技	指	四川环能德美科技股份有限公司
德美有限	指	四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身
长城证券	指	长城证券股份有限公司
本次员工持股计划	指	四川环能德美科技股份有限公司第1期员工持股计划
《员工持股计划 （草案）》	指	《四川环能德美科技股份有限公司员工持股计划（草 案）》
《试点指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币，除非另有说明

律师应声明的事项：

一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于 对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意 见。

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次 员工持股计划的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划必备的法律文件进 行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。

四、环能科技向本所律师保证，其已经提供了为出具本法律意见书所必需的 真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何 虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复 印件与原件一致。

五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关 政府部门、环能科技或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。

六、本所律师仅就与环能科技本次员工持股计划有关的法律问题发表意见， 不对其他专业事项发表意见。

七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所 律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供环能科技本次员工持股计划之目的使用，不得用作任 何其他用途。

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法律意见书正文

一、环能科技实施本次员工持股计划的主体资格

（一）变更为股份有限公司并首次发行上市

环能科技系德美有限通过整体变更形式设立的股份有限公司。德美有限于 2010 年 12 月 23 日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限以整体变更方式 发起设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至 2010 年 11 月 30 日 经审计的净资产 9,424.54 万元中的 4,896 万元折为股份公司的股份 4,896 万股， 余额 4,528.54 万元转入资本公积。2011 年 1 月 11 日，环能科技召开了创立大会 暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。2011 年 1 月 31 日，环能科技完成了工商变更登记，取得了成都市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册号为 510107000073317）。

经中国证监会“证监许可[2015]178 号”文核准，环能科技首次公开发行人 民币普通股股票 1,800 万股，经深圳证券交易所“深证上[2015]69 号”文批准， 于 2015 年 2 月 13 日在深交所挂牌上市，股票代码：300425。该次发行新股经众 华会计师事务所（特殊普通合伙）“众会字（2015）1633 号”《验资报告》验 证，环能科技于 2015 年 3 月 10 日取得了成都市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》。本次发行完成后，环能科技注册资本变更为 7,200 万元，总股本 变更为 7,200 万股。

（二）环能科技目前基本情况

环能科技现持有成都市工商行政管理局于 2015 年 3 月 10 日核发的注册号为 510107000073317 的《企业法人营业执照》，住所为成都市武侯区武兴一路 3 号， 法定代表人为倪明亮，注册资本为 7,200 万元，公司类型为其他股份有限公司（上 市），经营范围为节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料 研发技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、矿选设备、 资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污染治理工程施工总承包； 环保工程施工；环境污染治理设施运营；水污染治理；其他环境治理；高新技术 开发、咨询、技术服务；货物进出口，技术进出口；自有房屋租赁及物业管理；

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环境工程设计（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可 证在有效期内经营）。

根据环能科技 2015 年第三次临时股东大会审议的《关于公司 2015 年半年度 利润分配方案的议案》，公司以现有股本 72,000,000 股为基数，以资本公积金向 全体股东每 10 股转增 12 股，转增后公司总股本增至 158,400,000 股。上述权益 分配于 2015 年 10 月 28 日实施完毕。根据中国证监会“证监许可[2015]2288 号” 《关于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已 完成收款验资程序，环能科技注册资本已变更为 176,621,269 元，总股本已变更 为 176,621,269 股。截至本法律意见书出具之日，环能科技尚未办理上述新增注 册资本的工商变更登记手续。

经核查，本所律师认为，环能科技为依法设立并有效存续的股份有限公司， 不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次员工持 股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性

（一）2015 年 7 月 13 日，环能科技召开第二届董事会第十六次会议，审议 通过了《关于四川环能德美科技股份有限公司员工持股计划（草案）的议案》。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

1、公司员工持股计划累计筹集资金总额上限 3,333 万元，将分三批在三年 内实施，资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他合 法方式。公司员工持股计划设立后委托长城证券管理，并分三期全额认购长城证 券设立的长城环能科技相关集合资产管理计划的进取级份额。

长城环能科技相关集合资产管理计划募集金额累计上限 10,000 万元，员工 持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定，资产管理计划按照 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，长城环能科技相关集合资产管理计划 主要投资范围为环能科技股票，不用于购买其他公司股票。

公司员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、公司及其控股子公司

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的核心及骨干员工，计划总人数不超过 200 人，单个员工所获股份权益对应的股 票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

公司员工持股计划第 1 期，即本次员工持股计划的员工人数不超过 80 人， 其中公司监事及高级管理人员共 3 人，筹集资金总额上限 1,000 万元，将全额认 购长城证券设立的长城环能科技 1 号集合资产管理计划的进取级份额。长城环能 科技 1 号集合资产管理计划募集金额上限 3,000 万元，本次员工持股计划按照 2:1 的比例设立优先级份额和进取级份额，长城环能科技相关集合资产管理计划主要 投资范围为环能科技股票，不用于购买其他公司股票。

本次员工持股计划中，公司监事和高级管理人员 3 人，出资 116 万元，占本 次员工持股计划总规模的 11.60%；其他在公司及控股子公司任职的核心骨干员 工不超过 77 人，出资 884 万元，占本次员工持股计划总规模的 88.40%。本次员 工持股计划涉及的股票数量约为 216 万股，公司全部有效的员工持股计划所持有 的股票总数量累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股 票总数量累计不超过公司股本总额的 1%。

2、公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 等。

3、本次员工持股计划的股票以二级市场购买取得。

（二）本所律师对照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的 相关事项进行了逐项核查：

1、经本所律师查阅公司的公告披露文件以及根据公司确认，截至本法律意 见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规 定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持 股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第 一部分第（一）项“依法合规原则”的规定。

2、根据公司确认、董事会及监事会相关决议、独立董事意见并经本所律师 核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指

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导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负、 风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项 “风险自担原则”的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为在公 司的监事、高级管理人员、公司及控股子公司经理级员工或有突出贡献的员工， 符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金 来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法方式，符合《试点指导意见》第二部 分第（五）款第 1 项关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为二级 市场购买，待本次员工持股计划设立后，委托长城证券设立资产管理计划，通过 二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有环能科技股票，符合《试点指导 意见》第二部分第（五）款第 2 项关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的锁定期为 12 个月， 自公司公告本次员工持股计划最后一笔标的股票过户至长城环能科技相关集合 资产管理计划名下时起算。据此，本所律师认为本次员工持股计划符合《试点指 导意见》第二部分第（六）款第 1 项关于员工持股计划持股期限的规定。

8、根据《员工持股计划（草案）》，根据本次员工持股计划涉及的股票数 量的测算，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公司股 本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股本总 额的1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股 票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六） 款第2项关于员工持股计划规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的权力机构为持有 人会议；本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表

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持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修 改《员工持股计划（草案）》，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划 的其他相关事宜。本次员工持股计划选任长城证券作为本次员工持股计划的管理 机构，并委托进行日常管理，公司已制定了《四川环能科技装备股份有限公司员 工持股计划管理规则》，明确了本次员工持股计划的管理方，以切实维护本次员 工持股计划持有人的合法权益。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第 （七）项的相关规定。

10、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作 出了明确规定：

（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的集 体和支付方式；

（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第 （九）款的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关 规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见 书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

1、2015 年 7 月 13 日，公司召开职工代表大会，就公司实施本次员工持股 计划事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规 定。

2、2015 年 7 月 13 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于<四川环能德美科技股份有限公司员工持股计划（草案）>的议案》，符合 《试点指导意见》第三部分第（九）款的规定。

3、2015 年 7 月 13 日，公司独立董事对本次员工持股计划事宜发表了独立 意见，认为公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益 共享和风险共担机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，提高员工的凝 聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。公 司实施员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计 划的情形，亦不存在损害公司及其全体股东利益的情形，符合《试点指导意见》 第一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。

4、2015 年 7 月 13 日，公司监事会作出决议，认为公司实施员工持股计划 不会损害公司及其全体股东的利益并符合公司长远发展的需要，不存在以摊派、 强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形，公司不存在《试点指导意 见》等法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第 一部分第（二）款及第三部分第（十）款的规定。

5、2015 年 7 月 14 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体公告了上述 董事会决议、《员工持股计划（草案）》摘要、独立董事意见、监事会决议，符 合《试点指导意见》第三部分第（十）款的规定。

6、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）款的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股 计划已经按照《试点指导意见》的规定履行了必要的法律程序。

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（二）尚需履行的程序

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会 召开之前公告本法律意见书。股东大会作出决议时，需经出席会议的非关联股东 所持表决权的过半数同意。

四、本次员工持股计划的信息披露

（一）2015 年 7 月 14 日，公司在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了 董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议。本所律 师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》第三部分的 规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按 照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限 于：

• 1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告本法律意见书。

2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后 2 个交易日内，公司应当披露 员工持股计划的主要条款。

3、员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司应每月公告一 次股票购买的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在标的股票的购买或将标 的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以临时公告的形式披露获得标 的股票的时间、数量等情况。

• 4、公司应当在定期报告中披露期内下列员工持股计划实施情况：

• （1）报告期内持股员工的范围、人数；

• （2）实施员工持股计划的资金来源；

• （3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股票总额的比例；

• （4）因员工持股计划持有人处分权利引起计划股份权益变动情况；

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（5）本次员工持股计划管理机构的变更情况；

（6）其他应当予以披露的事项。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为：环能科技具备实施本次员工持股计划的主体资格； 《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规定；环能科技已就实 施本次员工持股计划履行了必要的法定程序，本次员工持股计划经公司股东大会 审议通过即可实施；环能科技已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露 义务，尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

（以下无正文）

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国浩律师（上海）事务所 法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公 司第 1 期员工持股计划之法律意见书》签署页)

国浩律师（上海）事务所

负责人： 黄宁宁 经办律师： 孙 立 律师 唐银锋 律师 二○一五年 月 日

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