Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 1, 2015

长城证券股份有限公司

关于四川环能德美科技股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会 ：

经贵会证监许可【2015】2288 号文核准，四川环能德美科技股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“环能科技”）向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者非公开发行不超过9,498,631 股A 股股票（以下简称“本次发行”） 已于2015 年11 月16 日完成。

长城证券股份有限公司作为环能科技本次非公开发行的保荐机构（主承销商） （以下简称“保荐机构（主承销商）”或“长城证券”），根据《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定以及发行人2015年第二次临时股东大会审议通过的本次非 公开股票发行方案和2014年年度股东大会审议通过的《公司2014年度利润分配方 案》以及《关于公司2015年半年度利润分配方案的议案》，对发行人本次非公开 发行的过程进行了审核，并对本次发行认购对象的合规性进行了核查，现出具审 核报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格 本次发行价格为 21.94 元/股。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第二届董事会第十四次 会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时根据发行人2014 年年度股东大会审议通过的《2014年度利润分配预案》、《四川环能德美科技股 份有限公司关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和 发行数量的公告》以及《关于公司2015年半年度利润分配方案的议案》，本次非 公开发行价格调整为21.94元/股。

（二）发行数量

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本次非公开发行股票的股票数量为9,498,631 股。其中，宝新投资认购 4,557,885 股，冀延松认购2,661,804 股，李游华认购2,278,942 股。

1、根据环能科技2015 年6 月8 日召开的第二届董事会第十四次会议决议和 2015 年6 月30 日召开的2015 年第二次临时股东大会，本次非公开发行预案确 定的发行A 股股票的数量为不超过4,318,274 股股。定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股 票的发行数量将作相应调整。

2、2015年5月20日，公司根据2014年度股东大会审议通过的《2014 年度利 润分配预案》，公司以总股本72,000,000股为基数向全体股东每10股派2.50元人 民币现金（含税），在对本次发行价格根据上述权益分派事项作相应调整后，本 次非公开发行的发行价格调整为48.26元/股。

3、2015年9月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配方案的议案》，公司以现有股本72,000,000股为基数，以资 本公积金向全体股东每10股转增12股，转增前公司总股本为72,000,000股，转增 后公司总股本增至158,400,000股。本次权益分派股权登记日为2015年10月27日， 除权除息日为2015年10月28日。公司上述权益分派方案已于2015年10月28日实施 完毕。2015年10月30日，公司公告了《关于实施2015年半年度权益分派后调整发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。公司 实施了2015年半年度权益分派方案后，本次发行股份购买资产的价格调整为 21.94元/股（保留两位小数并向上取整），发行数量相应调整为9,498,631股。

（三）发行对象

本次股票发行对象为广东宝新能源投资有限公司、冀延松、李游华3名特定 投资者，已于2015年6月8日与发行人分别签订附条件生效的股份认购协议，且已 获发行人2015年第二次临时股东大会审议通过。

（四）募集资金金额

根据本次发行 9,498,631 股的股票数量及 21.94 元/股的发行价格，本次发行 的募集资金总额为20,840 万元，不超过公司股东大会审议通过的募集资金总额 20,840 万元，符合环能科技相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的 要求。

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经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金 金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本 次发行对象资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金，不属于《私募投资基 金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。

二、本次发行履行的相关程序

1、发行人于2015年6月8日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本 次非公开发行的议案，并发出召开股东大会通知。

2、2014年6月30日，公司召开了2015年第二次临时股东大会，审议并通过了 公司非公开发行股票的相关议案。

3、2015年8月27日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 发行审核委员会审核并通过了环能科技本次发行。

4、2015年10月16日，中国证监会出具中国证券监督管理委员会《关于核准 四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可［2015］2288 号），核准公司非公开发行不超过4,318,274 股新股，该批复自核准之日起十二个月内有效。

5、2015年9月8日，公司2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015年半年度利润分配方案的议案》，公司以现有股本72,000,000股为基数，以 资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增前公司总股本为72,000,000股，转 增后公司总股本增至158,400,000股。本次权益分派股权登记日为2015年10月27 日，除权除息日为2015年10月28日。公司上述权益分派方案已于2015年10月28 日实施完毕。

6、2015年10月29日，公司公告了《关于实施2015年半年度权益分派后调整 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。公 司实施了2015年半年度权益分派方案后，本次发行价格调整为21.94元/股（保留 两位小数并向上取整），发行数量相应调整为不超过9,498,631股。

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三、本次发行的具体情况

2015 年11 月13 日，发行人及长城证券向宝新投资、冀延松和李游华发出 《缴款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向长城证 券指定账户及时足额缴纳认购款项。

2015 年11 月20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015） 第5963 号验资报告。，确认截至2015 年11 月16 日，本次发行认购对象已足额 缴纳认股款项。

2015 年11 月16 日，长城证券在扣除本次非公开发行承销费后，将募集资 金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，众华会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了众会字（2015）第 5964 号验资报告，经确认：截至 2015 年 11 月 16 日，本次发行募集资金总额为 21,840 万元，扣除承销费用 1480 万元后，划 拨至发行人募集资金账户的净额为 19,360 元。

经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人2015 年第二次临时 股东大会审议通过的非公开发行股票预案。本次发行的发行过程、缴款和验资合 规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承 销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。

四、发行对象的合规性

本次股票发行对象为宝新投资、冀延松、李游华3 名特定投资者，已于2015 年6 月8 日分别与发行人签订附条件生效的认购协议，发行对象系发行人2015 年第二次临时股东大会通过的非公开发行股票预案中确定的发行对象。

经核查，本保荐机构认为：根据发行人2015 年第二次临时股东大会，宝新 投资、冀延松、李游华作为本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。 本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理 办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，本保荐机构认为：

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环能科技本次发行经过了必要的授权，取得了贵会的核准；本次发行履行的 程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公 开发行对象符合发行人2015 年第二次临时股东大会通过的决定，符合公司及其 全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法 规的规定的要求。

（以下无正文）

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此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司非 公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页

项目主办：

项目协办：

长城证券股份有限公司 2015 年 月 日

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