Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Dec 1, 2015

长城证券股份有限公司关于 四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施 情况之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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声 明

长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川环能德美科 “ ” “ ” “ ” 技股份有限公司（以下简称 环能科技 、 公司 或 上市公司 ）的委托，担任环 能科技本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《长 城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》。

本核查意见不构成对环能科技的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读环能科技发布的与本次交易相关的文 件全文。

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释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司/公司/环能科技	指	四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300425
交易标的/江苏华大	指	江苏华大离心机制造有限公司，标的公司
宝新投资	指	广东宝新能源投资有限公司
募集配套资金认购方	指	宝新投资、冀延松、李游华
苏州工商局	指	江苏省苏州市工商行政管理局
张家港工商局	指	苏州市张家港市工商行政管理局
交易对方/吴志明、施耿 明、吴忠燕等21名交易对 方	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈 瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、 黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、 魏琴等江苏华大21名股东
钱月萍等17 名自然人	指	钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、 胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、 钱利东、黄建清、魏琴等江苏华大17名自然人股东
业绩承诺人	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高华、施学 明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施 永成、钱利东、黄建清等江苏华大16名自然人股东
交易作价/交易对价	指	环能科技收购交易标的的价款
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购 买其所持有的江苏华大合计100%股份
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限 公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东发行股份 及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份有 限公司与吴志明、施耿明、吴忠燕等16名自然人之利润补 偿协议》
《股票认购协议》	指	环能科技与宝新投资、冀延松、李游华签署的《关于四川 环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产配套募集资金之股票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年04月30日
报告期/最近两年一期	指	2013年、2014年及2015年1-4月
承诺期	指	2015年、2016年、2017年
发行股份的定价基准日	指	环能科技第二届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日
独立财务顾问/长城证券	指	长城证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

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一、本次交易方案简介

（一）发行股份及支付现金购买资产

环能科技发行股份及支付现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等 21 名交 易对方合计持有的江苏华大 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

环能科技向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过 20,840.00 万元，其中 19,137.50 万元用于支付本次交易的现金对 价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自 筹资金补足。

二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理 以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

1、2015 年 5 月 22 日，交易对方高新投根据国家开发投资公司内部决策权 限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；

2、江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会 第十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次 交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责 任公司的议案；

3、2015 年 6 月 8 日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交 易草案；

4、2015 年 6 月 30 日，环能科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次

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交易草案。

5、2015 年 10 月 16 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美 科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2288 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

6、2015 年 10 月 29 日，公司公告了《关于实施 2015 年半年度权益分派后 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告》。 根据 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年半年度利润分 配方案的议案》，以总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 12 股。按照公司 2015 年 10 月 20 日公告的《四川环能德美 科技股份有限公司 2015 年半年度权益分配实施公告》（详见公告编号 2015-093）， 2015 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 10 月 27 日，除权除息日为 2015 年 10 月 28 日。公司实施了 2015 年半年度权益分派方案后，本次发行股份购买 资产的价格调整为 21.94 元/股（保留两位小数并向上取整），发行数量相应调整。

7、2015 年 10 月 29 日，江苏华大的 100%股权过户手续及相关工商登记已 经完成，张家港市市场监督管理局核发了新的营业执照。本次变更后，环能科技 持有江苏华大 100%股权。

8、2015 年 11 月 26 日，公司向交易对方发行的 8,722,638 股人民币普通股 及向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者发行的共计 9,498,631 股人民币 普通股已完成股份登记手续。

本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，得到了 监管部门的批准，实施过程合法、合规。

（二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况

1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理

江苏华大依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，

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并领取了张家港市市场监督管理局签发的营业执照，环能科技与交易对方完成了 江苏华大 100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕。

本次交易的标的资产为江苏华大 100%股权，标的资产的债权债务均由标的 资产依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。

2、标的资产验资

2015 年 10 月 29 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2015） 第 5962 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 10 月 29 日止，公司已收到吴志明、 施耿明、吴忠燕等 21 名交易对方投入的价值为 191,375,000.00 元的江苏华大离 心机制造有限公司 50%股权，其中计入实收资本 8,722,638 元，计入资本公积（股 本溢价）182,652,362.00 元。

3、证券发行登记等事宜的办理状况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 11 月 25 日出具 的《股份登记申请受理确认书》，环能科技已于 2015 年 11 月 25 日办理完毕向交 易对方发行的股份登记相关手续。环能科技已于 2015 年 11 月 27 日向交易对方 支付完毕本次交易的现金对价（补偿保证金除外）。

（三）募集配套资金的股份发行情况

2015 年 11 月 13 日，发行人向宝新投资、冀延松、李游华发出《缴款通知 书》，通知其于 2015 年 11 月 16 日 16:00 前按照本次非公开发行的价格和所获配 售股份，向长城证券指定账户及时足额缴纳认购款项。

2015 年 11 月 16 日，宝新投资、冀延松、李游华向长城证券指定账户足额 缴纳了认购款项。

2015 年 11 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“众会字（2015） 第 5963 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 16 日止，独立财务顾问指定 的收款银行兴业银行股份有限公司深圳分行营业部 338010100100011816 账户已 收到宝新投资认购款人民币 10,000 万元、冀延松认购款人民币 5,840 万元、李游

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华认购款人民币 5,000 万元。

2015 年 11 月 18 日，长城证券在扣除独立保荐承销费后向发行人指定账户 划转了认股款。2015 年 11 月 20 日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 “众会字（2015）第 5964 号”《验资报告》验证，截至 2015 年 11 月 18 日止， 公司已收到由长城证券股份有限公司转来的宝新投资、冀延松、李游华缴足的出 资款，募集资金总额人民币 208,400,000.00 元，扣减发行费用 15,010,603.51 元后， 计入实收资本 9,498,631 元，计入资本公积（股本溢价）183,890,765.49 元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 2015 年 11 月 25 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，环能科技向宝新投资、冀延松、李游华发行的 9,498,631 股人民币普通股（A 股）已完成登记。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关 资产的权属情况及历史财务数据、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标等） 存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情

况

在本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员的未发生更换 情况及其他相关人员调整情况。

五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形

本次交易实施过程中，不存在上市公司的资金、资产被实际控制人或其他关 联方占用的情形。

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其

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关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）本次发行涉及的相关协议及履行情况

2015 年 6 月 8 日，公司与吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章 志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、 蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴等江苏华大 21 名交易对方签署 了《发行股份及支付现金收购资产协议》。

2015 年 6 月 8 日，本公司与吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利 东、黄建清等江苏华大 16 名自然人交易对方签署《利润补偿协议》。

2015 年 6 月 8 日，公司与宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者签 署《股票认购协议》。

截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易双方正在履行本次发行股份 购买资产的相关协议，无违反约定的行为。

（二）本次发行涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定期限、避免同业竞争、任职期限以 及竞业禁止等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《四川环能德美科 技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露。

截至本报告书出具日，相关承诺履行良好，没有发生相关承诺人违反承诺的 情况，独立财务顾问将继续督促相关承诺人履行相关承诺。

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七、相关后续事项的合规性及风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或 承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的， 需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

本次发行股份购买资产实施完成后，相关后续事项主要为：

• 1、工商变更登记事项

截至本报告书出具日，上市公司尚需向工商行政管理部门申请办理注册资本、 公司章程等事宜的变更登记手续。

• 2、股份上市核准事项

因本次交易发行股份未来的上市事宜尚需获得深圳证券交易所的核准。

环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关后续事项在合 规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本公司将督 促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

八、独立财务顾问意见

综上，独立财务顾问认为：环能科技发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等 法律、法规及规范性文件的规定，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异， 相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司 资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控 制人及其关联人提供担保的情形；相关后续事项的办理不存在重大风险和障碍。

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（本文无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问 核查意见》之签署页）

法定代表人：

黄耀华

财务顾问主办人：

张国连 唐双喜

财务顾问协办人：

姜南雪

长城证券股份有限公司

年 月 日

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