Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Nov 2, 2015

长城证券股份有限公司

关于

四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金标的资产过户情况之 核查意见

独立财务顾问

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签署日期：二〇一五年十一月

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声 明

长城证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受四川环能德美科 技股份有限公司（以下简称“环能科技”或“上市公司”）的委托，担任环能科技本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方 提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《长 城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》。

本核查意见不构成对四川环能德美科技股份有限公司的任何投资建议，投资 者根据本核查意见所作出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读四川环能德美科技股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。

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释 义

本核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/公司/环能科技	指	四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300425
交易标的/江苏华大	指	江苏华大离心机制造有限公司，标的公司
宝新投资	指	广东宝新能源投资有限公司
高新投	指	高新投资发展有限公司，系江苏华大原股东
重组报告书、 交易报告书	指	四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书
本次交易/本次重组/本次 重大资产重组	指	环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购 买其所持有的江苏华大合计100%股权
本次配套融资	指	四川环能德美科技股份有限公司拟向宝新投资、冀延松、 李游华3名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过标的资产交易价格的100%
募集配套资金特定对象、 认购人	指	宝新投资、冀延松、李游华
交易对方/吴志明、施耿 明、吴忠燕等21名交易对 方	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈 瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、 黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、 魏琴等江苏华大21名股东
《发行股份及支付现金购 买资产协议》	指	环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限 公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东发行股份 及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份有 限公司与吴志明、施耿明、吴忠燕等16名自然人之利润补 偿协议》
《股票认购协议》	指	环能科技与宝新投资、冀延松、李游华签署的《关于四川 环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产配套募集资金之股票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）

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《公司章程》	指	《四川环能德美科技股份有限公司章程》
报告期/最近两年一期	指	2013年、2014年及2015年1-4月
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
独立财务顾问/长城证券	指	长城证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估基准日	指	2015年04月30日
交割日	指	标的资产全部过户至环能科技名下的工商变更登记日
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

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一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

环能科技发行股份及支付现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等 21 名交 易对方合计持有的江苏华大 100%股权。

（二）发行股份募集配套资金

环能科技向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金不超过 20,840.00 万元，其中 19,137.50 万元用于支付本次交易的现金对 价，剩余部分用于支付本次交易的中介机构费用等相关交易费用。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实 施；如募集配套资金不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司 以自筹资金补足。

二、本次交易的决策过程

1、2015 年 5 月 22 日，交易对方高新投根据国家开发投资公司内部决策权 限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；

2、江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会 第十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次 交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责 任公司的议案；

3、2015 年 6 月 8 日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交 易草案；

4、2015 年 6 月 30 日，环能科技 2015 年第二次临时股东大会审议通过本次 交易草案。

5、2015 年 10 月 16 日，环能科技取得中国证监会《关于核准四川环能德美

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科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2015]2288 号），核准公司发行股份购买资产并募集配套资金事宜。

6、2015 年 10 月 29 日，公司公告了《关于实施 2015 年半年度权益分派后 调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公 告》。根据 2015 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司 2015 年半年度利 润分配方案的议案》，以总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东以资本公积金 向全体股东每 10 股转增 12 股。按照公司 2015 年 10 月 20 日公告的《四川环能 德美科技股份有限公司 2015 年半年度权益分配实施公告》（详见公告编号 2015-093），2015 年度利润分配方案的股权登记日为 2015 年 10 月 27 日，除权除 息日为 2015 年 10 月 28 日。公司实施了 2015 年半年度权益分派方案后，本次发 行股份购买资产的价格调整为 21.94 元/股（保留两位小数并向上取整），发行数 量相应调整。

三、本次交易标的资产过户情况

经核查，江苏华大依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事 宜履行工商变更登记手续，2015 年 10 月 29 日，张家港市市场监督管理局核发 了新的营业执照（编号： 320582000201510290145 ；统一社会信用代 码:91320582608254965R）。

至此，标的资产过户手续已办理完成，相关股权变更登记至环能科技名下， 双方已完成了江苏华大 100%股权交割事宜，环能科技已持有江苏华大 100%股 权。

四、本次交易实施后续事项

截至本核查意见签署日，环能科技本次重大资产重组所涉及的标的资产过户 已经完成。本次重大资产重组相关后续事项包括：

1、上市公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》向江苏华大股 东支付现金对价合计 19,137.50 万元。

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2、上市公司尚需向江苏华大股东合计发行 8,722,638 股股份，上市公司将就 本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及 深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理公司 注册资本变更登记手续。

此外，中国证监会已核准上市公司非公开发行不超过 9,498,631 股股份募集 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的配套资金，上市公司有权在 核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付 现金购买资产的实施。

五、独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易已获得了必要的批准或核准，且 已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；本次发行股份购买资 产的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文 件的规定，本次交易涉及的标的资产的过户手续已经办理完毕，环能科技已合法 取得了标的资产的所有权。环能科技将就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关手续，并在深交所办理新增股 份的上市手续。环能科技本次交易实施的后续事项在合规性方面不存在重大障 碍，相关后续事项不存在重大风险。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之核查意见》的 盖章页）

财务顾问主办人：

张国连 唐双喜

长城证券股份有限公司 2015 年 月 日

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