Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Oct 29, 2015

国浩律师（上海）事务所

关于

四川环能德美科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

法律意见书

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上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041

23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China

电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二○一五年十月

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国浩律师（上海）事务所

法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 权益分派实施完毕后调整股份发行价格和数量的

法律意见书

致：四川环能德美科技股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国证券监督管理委员会的有关规 定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见 书。

释义

释义
本次交易、本次重 大资产重组	指	环能科技发行股份及支付现金向交易对方购买其所持江 苏华大的100%股权，并向宝新投资、冀延松、李游华3 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不 超过购买资产交易价格的100%
环能科技、公司	指	四川环能德美科技股份有限公司，一家在深圳证券交易 所创业板上市的公司，股票代码：300425，股票简称： 环能科技
江苏华大	指	江苏华大离心机制造有限公司，前身为江苏华大离心机 股份有限公司，本次重大资产重组的标的公司
交易对方	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、钱月萍、章志良、沈瑞东、 高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、黄江、 袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏 琴20名自然人和高新投资发展有限公司
宝新投资	指	广东宝新能源投资有限公司
标的资产	指	交易对方合计持有的江苏华大的100%股权

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法律意见书

发行股份及支付 现金购买资产协 议	指	环能科技与交易对方于2015年6月8日签署的《四川环 能德美科技股份有限公司与江苏华大离心机股份有限公 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
利润补偿协议	指	环能科技与吴志明、施耿明、吴忠燕等16 名自然人于 2015年6月8日签署的《四川环能德美科技股份有限公 司与吴志明、施耿明及吴忠燕等16名自然人之利润补偿 协议》
股票认购协议	指	环能科技分别与宝新投资、冀延松、李游华于2015年6 月8 日签署的《四川环能德美科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产配套募集资金之股票认购协议》
《重组报告书》	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	国浩律师（上海）事务所
元	指	人民币元，中国之法定货币

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法律意见书

第一节 律师应声明的事项

一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本 次重大资产重组的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律 意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备法律文件， 随同其他申报材料一同上报审查，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意公司在本次重大资产重组中按照中国证监会的要求引用本 法律意见书的相关内容，但公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义 或曲解。

五、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、 完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

八、本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何 其他目的。

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法律意见书

第二节 法律意见书正文

一、本次重大资产重组方案

根据公司第二届董事会第十四次会议决议、2015 年第二次临时股东大会决 议，《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及 公司分别与宝新投资、冀延松、李游华签署的《股票认购协议》等与本次重大资 产重组相关的文件，本次重大资产重组方案的主要内容如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有江苏华大的 100%股权，其中以发行股份方式购买交易对方合计持有江苏华大的 50%股份， 以支付现金 19,137.50 万元方式购买交易对方合计所持江苏华大的 50%股份，本 次交易价格确定为 38,275.00 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重大资产重组的第二届董 事会第十四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价的 90%。公司第二届董事会第十四次会议召开前，公司股票已于 2015 年 4 月 8 日停牌，按照停牌前 20 个交易日公司股票均价（53.89 元/股）的 90%，发行股份购买资产的发行价格确定为 48.51 元/股。在定价基准日至发行日 期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权 行为，发行价格将相应进行调整。2015 年 5 月，公司实施了 2014 年度利润分配 方案，每股分派现金股利 0.25 元，发行股份购买资产的发行价格相应调整为 48.26 元/股。公司向交易对方发行股份数量相应调整为合计 3,965,491 股股份。

根据本次交易方案，公司向各交易对方购买其所持江苏华大的具体股份比例 及发行股份数量及支付现金金额如下：

序号	交易对方	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份	公司向交易对方发行股份及支付现金购买其所持江苏华大的股份
		购买股份比例	发行股份的数量 （股）	支付现金金额 （万元）	合计支付的对价 （万元）
1	吴志明	24.81%	983,642	4,747.06	9,494.10
2	施耿明	24.64%	977,138	4,715.67	9,431.34
3	吴忠燕	16.80%	666,362	3,215.87	6,431.73

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4	高新投	12.00%	475,859	2,296.50	4,593.00
5	钱月萍	2.50%	99,137	478.44	956.88
6	章志良	1.88%	74,353	358.83	717.66
7	沈瑞东	1.88%	74,353	358.83	717.66
8	高华	1.88%	74,353	358.83	717.66
9	施学明	1.88%	74,353	358.83	717.66
10	顾卫一	1.88%	74,353	358.83	717.66
11	李萍	1.50%	59,482	287.06	574.13
12	胡小薇	1.50%	59,482	287.06	574.13
13	黄建忠	1.13%	44,611	215.30	430.59
14	黄江	1.00%	39,654	191.38	382.75
15	袁国兵	0.75%	29,741	143.53	287.06
16	蒋嵬	0.75%	29,741	143.53	287.06
17	蔡建春	0.75%	29,741	143.53	287.06
18	施永成	0.75%	29,741	143.53	287.06
19	钱利东	0.75%	29,741	143.53	287.06
20	黄建清	0.75%	29,741	143.53	287.06
21	魏琴	0.25%	9,913	47.84	95.69
合计		100.00%	3,965,491	19,137.50	**38,275.00 **

如发行股份购买资产的发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等 除息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（二）募集配套资金方案

公司向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定对象发行股份募集配套资金，配 套募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。根据《股票认购协议》，公司 本次发行股份的价格为 48.26 元/股，合计发行 4,318,274 股股份，其中向宝新投 资发行 2,072,109 股股份，向冀延松发行 1,210,111 股股份，向李游华发行 1,036,054 股股份。

如本次募集配套资金发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本等除 息、除权变动事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

2015 年 10 月 16 日，公司收到中国证监会“证监许可〔2015〕2288 号”《关 于核准四川环能德美科技股份有限公司向吴志明等发行股份购买资产并募集配

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法律意见书

套资金的批复》，公司上述交易方案获得中国证监会的核准。

二、发行价格及发行数量调整

2015 年 9 月 8 日，公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 2015 年半年度利润分配方案的议案》，公司以现有股本 72,000,000 股为基数，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 12 股，转增前公司总股本为 72,000,000 股， 转增后公司总股本增至 158,400,000 股。本次权益分派股权登记日为 2015 年 10 月 27 日，除权除息日为 2015 年 10 月 28 日。公司上述权益分派方案已于 2015 年 10 月 28 日实施完毕。

根据本次交易的方案及公司 2015 年半年度权益分派情况，本次交易涉及的 股份发行价格和发行数量做出如下调整：

1、本次交易项下发行股份购买资产的发行价格调整为 21.94 元/股，向交易 对方发行股份数量调整为合计 8,722,638 股股份，其中向各交易对方分别发行股 份的数量调整如下：

序号	交易对方	调整前发行股份数（股）	调整后发行股份数（股）
1	吴志明	983,642	2,163,654
2	施耿明	977,138	2,149,348
3	吴忠燕	666,362	1,465,754
4	高新投	475,859	1,046,718
5	钱月萍	99,137	218,066
6	章志良	74,353	163,549
7	沈瑞东	74,353	163,549
8	高华	74,353	163,549
9	施学明	74,353	163,549
10	顾卫一	74,353	163,549
11	李萍	59,482	130,839
12	胡小薇	59,482	130,839
13	黄建忠	44,611	98,129
14	黄江	39,654	87,226
15	袁国兵	29,741	65,419
16	蒋嵬	29,741	65,419
17	蔡建春	29,741	65,419
18	施永成	29,741	65,419
19	钱利东	29,741	65,419
20	黄建清	29,741	65,419
21	魏琴	9,913	21,806

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合计 3,965,491 8,722,638

2、本次交易项下募集配套资金的发行价格调整为 21.94 元/股，向认购对象 发行股份数量调整为合计 9,498,631 股股份，其中向各认购对象分别发行股份的 数量调整如下：

序号	认购对象	调整前发行股份数（股）	调整后发行股份数（股）
1	宝新投资	2,072,109	4,557,885
2	冀延松	1,210,111	2,661,804
3	李游华	1,036,054	2,278,942
合计		4,318,274	9,498,631

三、结论意见

本所律师认为，公司根据 2015 年半年度权益分派情况调整本次交易涉及的 股份发行价格和发行数量符合交易方案的规定和相关交易协议的约定，本次股份 发行价格和发行数量的调整不违反相关法律法规规定。

（以下无正文）

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法律意见书

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于四川环能德美科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金权益分派实施完毕后调整股份 发行价格和数量的法律意见书》签署页）

国浩律师（上海）事务所

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负责人： 经办律师：
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黄宁宁 孙立 律师
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唐银锋 律师
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二〇一五年 月 日
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