Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Sep 29, 2015

关于出资设立北京水务基金管理有限公司 及参与设立产业发展基金的公告

证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-089

关于出资设立北京水务基金管理有限公司及参与设立产业

发展基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、四川环能德美科技股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第十 九次会议审议通过《关于出资设立北京水务基金管理有限公司的议案》、《关于参 与设立产业发展基金的议案》，公司以自有资金 120 万元参与设立北京水务基金 管理有限公司（以下简称：基金公司），以有限合伙人身份投资5000 万元人民币 参与由基金公司发起设立的基金，并签署《首都水环境治理技术创新及产业发展 （北京）基金（有限合伙）之有限合伙协议》（以下简称：合伙协议）。

2、 本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》 本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，议案通过 后由董事会负责实施。

二、对外投资概述

1、本次投资基本情况

为了抓住当前环保行业的发展机遇，拓展公司的投资渠道、开展创新业务， 公司拟以120 万元人民币参股基金公司，同时，拟以有限合伙人身份投资5000 万元人民币参与由基金公司发起设立的基金，并签署《首都水环境治理技术创新 及产业发展（北京）基金（有限合伙）之有限合伙协议》。

2、董事会审议情况

2015 年9 月29 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于出资 设立北京水务基金管理有限公司的议案》、《关于参与设立产业发展基金的议案》。 本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，无须公司股东大会审议批准。本次

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对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组行为。

三、 拟设立基金公司的基本情况

1、基金公司住所地：北京市海淀区北三环西路99 号院1 号楼11 层1118 室。

2、基金公司组织形式：有限责任公司

3、基金公司经营目的：规范管理、稳健经营，为公司管理的基金提供专业 化、高水平的投资管理服务，为股东提供回报。

4、基金公司经营范围：投资管理、实业投资、资产管理、投资咨询（不得 从事代理记账）。

5、基金公司注册资本为人民币叁仟万元(￥30,000,000 元)，全部由股东以 货币缴纳。

6、基金公司股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	中信建投资本管理有限公司	1,530	51%
2	北京水务投资中心	750	25%
3	北京首创股份有限公司	120	4%
4	北京城市排水集团有限责任公司	120	4%
5	四川环能德美科技股份有限公司	120	4%
6	北控中科成环保集团有限公司	120	4%
7	中国通用机械工程有限公司	120	4%
8	北京碧水源科技股份有限公司	120	4%
合计		3,000	100.00%

7 、基金公司其他股东情况

（1）中信建投资本管理有限公司：法定代表人：徐涛；地址：北京市东城 区朝内大街188 号6 层东侧2 间；注册资本：65,000 万元人民币；拟出资1,530 万元人民币，持有基金管理公司51%股权。

• （2）北京水务投资中心：全民所有制企业，首都水环境治理产业联盟企业

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（以下简称“联盟企业”）之一。法定代表人：毕小刚；地址：北京市海淀区北 三环西路99 号1 号楼11 层；注册资本：995,263 万元人民币；拟出资750 万元 人民币，持有基金管理公司25%股权。

（3）北京城市排水集团有限责任公司：联盟企业之一。法定代表人：林雪 梅；地址：北京市西城区车公庄大街北里乙37 号301 室；注册资本：1,049,410.83 万元人民币；拟出资120 万元人民币，持有基金管理公司4%股权。

（4）北京首创股份有限公司：联盟企业之一。法定代表人：刘晓光；地址： 北京市海淀区双榆树知春路76 号翠宫饭店写字楼15 层；注册资本241，030.7062 万元人民币；拟出资120 万元人民币，持有基金管理公司4%股权。

（5）北控中科成环保集团有限公司：联盟企业之一的北控水务集团有限公 司的下属子公司。法定代表人：周敏；地址：四川省绵阳市绵山路64 号；注册 资本：41,796.91 万元人民币；拟出资120 万元人民币，持有基金管理公司4% 股权。

（6）中国通用机械工程有限公司：联盟企业之一。法定代表人：马长春； 地址：北京市西城区太平街甲2 号；注册资本：18,300 万元人民币；拟出资120 万元人民币，持有基金管理公司4%股权。

（7）北京碧水源科技股份有限公司：联盟企业之一。法定代表人：文剑平； 地址：北京市海淀区生命科学园路23-2 号；注册资本：107,036.65 万元人民币； 拟出资120 万元人民币，持有基金管理公司4%股权。

四、拟设立基金的基本情况

1、基金发展方案

第一步，建立首都水环境治理技术创新基金，计划一期规模达到10 亿元人 民币，由北京市政府一次性出资2 亿元人民币，七家联盟企业及专业基金管理公 司各认购5,000 万元人民币，基金公司认购1,000 万元人民币，另外吸引社会资 本3.9 亿元人民币。

第二步，适时发展为首都水环境治理产业基金，通过进一步加强政府资金投 入和引导，争取募集30 亿元，聚焦通州、加快北京市行政副中心建设，为打造

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国际一流、和谐宜居的行政副中心提供坚实的水务支撑。重点投向水网工程、水 质净化工程、湿地保护及修复工程、潮白河及北运河水生态修复工程等通州区水 务工程项目，为打造行政副中心和通州区良好的水生态环境提供资金保障。

第三步，根据国务院《京津冀协同发展规划纲要》、国家“一带一路”战略 规划，为加快推进京津冀交通一体化、生态环境保护、产业升级转移三个重点领 域率先突破，设立京津冀协同发展水环境治理产业基金，争取中央资金支持和吸 引社会资本，基金规模达到100 亿元。重点投向张承地区水源保护、永定河生态 恢复、潮白河治理等京津冀协同发展生态环保项目。

2、交易标的

基金一期目标规模为10 亿元人民币，公司作为发起人之一，出资5,000 万 元人民币，持有其目标规模的5%份额。基金发起人及募集情况如下：

序号	合伙人名称	出资额（万元）	所占份额
1	北京市政府（由北京水务投资中心代持）	20,000	20%
2	北京润信鼎泰资本管理有限公司	5,000	5%
3	北京首创股份有限公司	5,000	5%
4	北京水务投资中心	5,000	5%
5	北京城市排水集团有限责任公司	5,000	5%
6	四川环能德美科技股份有限公司	5,000	5%
7	北控中科成环保集团有限公司	5,000	5%
8	中国通用机械工程有限公司	5,000	5%
9	北京碧水源科技股份有限公司	5,000	5%
10	北京水务基金管理有限公司	1,000	1%
11	社会资本	39,000	39%
合计		100,000	100.00%

五、合伙协议其他主体的基本情况

1、北京润信鼎泰资本管理有限公司：法定代表人：宋文雷；地址：北京市 丰台区菜户营村东街363 号106；注册资本：25,000 万元人民币；拟出资5,000 万元人民币，持有基金目标规模的5%份额。

2、北京水务投资中心：全民所有制企业，联盟企业之一。法定代表人：毕 小刚；地址：北京市海淀区北三环西路99 号1 号楼11 层；注册资本：995,263

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万元人民币；拟作为北京市政府出资20,000 万元人民币的基金代持人，持有基 金目标规模的20%份额，同时拟出资5,000 万元人民币，持有基金目标规模的5% 份额。

• 3、北京城市排水集团有限责任公司：联盟企业之一。法定代表人：林雪梅；

• 地址：北京市西城区车公庄大街北里乙37 号301 室；注册资本：1,049,410.83 万元人民币；拟出资5,000 万元人民币，持有基金目标规模的5%份额。

4、北京首创股份有限公司：联盟企业之一。法定代表人：刘晓光；地址： 北京市海淀区双榆树知春路 76 号翠宫饭店写字楼 15 层；注册资本 241,030.7062 万元人民币；拟出资5,000 万元人民币，持有基金目标规模的5%份额。

5、北控中科成环保集团有限公司：联盟企业之一的北控水务集团有限公司 的下属子公司。法定代表人：周敏；地址：四川省绵阳市绵山路64 号；注册资 本：41,796.91 万元人民币；拟出资5,000 万元人民币，持有基金目标规模的5% 份额。

6、中国通用机械工程有限公司：联盟企业之一。法定代表人：马长春；地 址：北京市西城区太平街甲2 号；注册资本：18,300 万元人民币；拟出资5,000 万元人民币，持有基金目标规模的5%份额。

7、北京碧水源科技股份有限公司：联盟企业之一。法定代表人：文剑平； 地址：北京市海淀区生命科学园路23-2 号；注册资本：107,036.65 万元人民币； 拟出资5,000 万元人民币，持有基金目标规模的5%份额。

8、北京水务基金管理有限公司：为本基金普通合伙人。注册资本为3,000 万元人民币，注册地为北京。拟出资1,000 万元人民币，持有基金目标规模的 1%份额。

六、合伙协议的主要内容

基金名称： 首都水环境治理技术创新及产业发展（北京）基金。

基金规模： 一期目标规模为10 亿元人民币。

基金期限： 基金存续期为10 年，其中投资期为6 年，管理及退出期 为4 年。

基金法律结构： 有限合伙企业。募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日

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关于出资设立北京水务基金管理有限公司 及参与设立产业发展基金的公告

常运营和管理；基金管理公司为普通合伙人，负责基金的日常运营和管理。

基金管理公司： 拟成立北京水务基金管理有限公司，注册资本为3,000 万元 人民币，注册地为北京。基金管理人为普通合伙人。

市场定位： 基金优先投资于首都地区及津、冀水环境治理相关领域，水环境 治理相关领域的投资规模不低于基金规模的70%，其余资金可投资其他市场化运 作项目，提高基金整体投资收益。

重点领域： 水环境治理领域的新技术、新工艺、机械设备的创新及其研发； 新建污水处理厂、供水及污水处理厂的运营、河道治理、水体综合修复等具有创 新及示范性效应的项目；以股权和/或债权的形式投资于水环境治理领域具有创 新技术、竞争优势和快速增长潜力的企业。

退出模式： IPO 上市、新三板挂牌、股权转让、政府回购、控股股东 回购或管理层收购等方式。

分配原则：

社会出资人和联盟企业优先分配收益，当联盟企业和社会出资人在本基金实 缴出资额实现年化收益超过6%之后，政府出资人才按照同股同权的原则参与收 益分配

若本基金按实缴出资年化收益率未达到8%，普通合伙人不参与基金收益分 配；若超过8%，则由普通合伙人和有限合伙人按2:8 比例分配。

七、本次投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

1、本次投资的目的

《水污染防治行动计划》、《京津冀协同发展纲要》、PPP 模式的大力推广 等政策对环保进行了有利支持， 未来5 年我国水环境相关领域投资规模预计超 过2 万亿元，京津冀地区环保市场规模约占全国的8%—12%，水环境治理相关领 域市场广阔。

2、本次投资存在风险

• 1）本次基金的设立目前还处于初级阶段，具体的投资收益、投资进度等尚

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需要进一步明确，具有很大不确定性；

2）基金投资方向对国家政策存在很大依赖性，伴随市场变化及国家政策的 调整存在一定的风险。

3、本次投资对公司的影响

本次参与设立水环境治理相关基金是公司基于长远发展的战略性探索，通过和 专业投资管理团队、国内优秀同行业企业的合作，能够有效地将多方优势资源进行 融合形成协同效应，进而有利于降低公司在早期投资项目上的决策风险、财务风险， 提高公司投资项目的整体质量。对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合 公司和全体股东的利益。

八、备查文件

第二届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会

二〇一五年九月二十九日

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