Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Sep 7, 2015

证券代码：300425 证券简称：环能科技 公告编号：2015-085

四川环能德美科技股份有限公司 关于收购山东环能环保科技有限公司45%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示

1、四川环能德美科技股份有限公司（以下简称：公司）第二届董事会第十 八次会议审议通过《关于收购山东环能环保科技有限公司 45% 股权的议案》，公 司拟以自有资金人民币393.75 万元的价格收购自然人张超持有的山东环能环保 科技有限公司45%股权。转让完成后公司将持有山东环能环保科技有限公司100% 股权，山东环能环保科技有限公司将成为公司全资子公司。

2、本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》 本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，议案通过 后由董事会负责实施。

二、对外投资概述

（一）交易基本情况

公司和自然人张超于2011 年共同出资设立山东环能环保科技有限公司（以 下简称“山东环能”），公司现持有山东环能55%股权，张超持有山东环能45%股 权。为进一步整合资源，降低管理成本，更好地实施战略布局，公司拟以自有资 金人民币393.75 万元的价格收购自然人张超持有的山东环能45%股权。转让完 成后公司将持有山东环能100%股权，山东环能将成为公司全资子公司。

（二）交易审议情况

本次交易事项在董事会决策权限内，无须提交公司股东大会审议批准。本次 交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

三、交易对方介绍

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

姓名：张超

身份证号：370920XXXXXXXXX013

四、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：山东环能环保科技有限公司

法定代表人：倪明亮

成立时间：2011 年12 月23 日

注册地址；山东省泰安市高新区科技新城B18 四单元

注册资本：柒佰万元

实收资本：柒佰万元

经营范围：环保产品技术研发、技术咨询、技术推广服务；节能技术研发； 节能环保工程设计与施工；节能环保设备及材料销售；房屋租赁；物业管理（不 含保安服务）（需许可经营的，须凭许可证经营）

股权结构：公司持有其55%股权，张超持有其45%股权。

（二）标的公司2014 年度经审计财务状况

单位：万元

					单位：万元
年度	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
2014 年度	2031.19	626.34	2236.71	71.27	73.37

五、拟签订股权转让协议的主要内容

• 1、转让方（甲方）：张超。

• 2、受让方（乙方）：四川环能德美科技股份有限公司。

• 3、转让金额：经双方协商，转让价款总计为393.75 万元人民币。

• 4、支付方式：乙方采用一次期付款方式，股权转让合同生效后五日内汇入

• 甲方账号。

  • 5、协议生效条件：甲方签字，乙方盖章后即生效。

  • 6、违约责任：

  • （1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款

• 的10%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

（2）甲方未按本合同约定履行相关的报批和股权变更登记义务的，乙方有 权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的10%向乙方支付违约金。

（3）标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企 业可能造成重大不利影响，或可能影响股权转让价格的，乙方有权解除合同，并 要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任。

乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于 上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标 的所对应部分。

7、争议解决方式：本协议履行过程中，如发生争议或纠纷，双方应本着互 相谅解的精神协商解决。协商不成，任何一方均可向目标公司所在地法院提起诉 讼。

六、收购目的和对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有山东环能 100% 股权。有利于公司进一步整合 资源，降低管理成本，符合公司的长远规划及发展战略。

七、备查文件

第二届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

四川环能德美科技股份有限公司董事会

二〇一五年九月七日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3