Cscec Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 9, 2015

长城证券股份有限公司

关于

四川环能德美科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（深圳市深南大道6008号特区报业大厦） 出具日期：二〇一五年六月

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独立财务顾问报告

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声明与承诺 ....................................................................................................................................... 4 释 义 .............................................................................................................................................. 7 一、普通术语 ................................................................................................................................... 7 二、专业术语 ................................................................................................................................. 10 第一节 本次交易基本情况 ..................................................................................... 12 一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 12 二、交易标的的定价及支付方式 ................................................................................................. 12 三、现金对价支付安排 ................................................................................................................. 13 四、本次上市公司发行股份的基本情况 ..................................................................................... 13 五、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易 ............................. 16 六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 17 七、本次交易不构成借壳上市 ..................................................................................................... 17 八、本次交易需要提交并购重组委审核 ..................................................................................... 17 九、本次交易的决策过程 ............................................................................................................. 18 十、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................................. 18 十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ......................................................................................... 21 第二节 交易各方基本情况 ..................................................................................... 22 一、上市公司 ................................................................................................................................. 22 二、交易对方情况 ......................................................................................................................... 36 三、本次交易配套融资认购方基本情况 ..................................................................................... 55 四、其他说明事项 ......................................................................................................................... 59 第三节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 60 一、交易标的概况 ......................................................................................................................... 60 二、交易标的历史沿革 ................................................................................................................. 61

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1

独立财务顾问报告

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三、交易标的产权控制关系 ......................................................................................................... 85 四、交易标的主要资产及负债情况 ............................................................................................. 85 五、最近两年一期的主要财务数据 ............................................................................................. 93 六、最近三年的资产评估情况 ..................................................................................................... 95 第四节 独立财务顾问核查情况 ............................................................................... 96 一、基本假设 ................................................................................................................................. 96 二、对本次本次合规性的核查情况 ............................................................................................. 96 三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市 ....................................... 107 四、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ........................................................................... 108 五、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况及盈利能力的影响 ............................... 125 六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 ....................................................................... 130 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ........................... 131 第五节 其他重要事项 ........................................................................................... 133 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................................................... 133 二、上市公司负债结构的合理性说明 ....................................................................................... 133 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ................................................................... 133 四、本次交易产生的商誉及会计处理 ....................................................................................... 133 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................................................... 134 六、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况 ....................................................... 137 七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................... 137 八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............................... 139 九、对股东权益保护的安排 ....................................................................................................... 139 十、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划 ............................................................... 141

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独立财务顾问报告

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第六节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................... 144 第七节 独立财务顾问内部核查意见 ................................................................... 146

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3

独立财务顾问报告

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声明与承诺

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）受四川环能德美科技股份 有限公司（以下简称“环能科技”）委托，担任环能科技本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作 独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过 审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履 行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为 作出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、 环能科技全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当 事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具 的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问 提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、 完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问报告出具日，长城证券就环能科技本次重组事宜进 行了审慎核查。长城证券仅对已核实的事项出具核查意见。

• 4、长城证券同意将本独立财务顾问报告作为环能科技本次重组的法定文件，

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报送相关监管机构，随其他重组文件上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交 易所并上网公告。

5、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要 法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府 部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、 说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问报告不构成对环能科技的任何投资建议，对投资者根据 本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读环能科技董事会发 布的《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套 资金报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对环能科技本次重组的事 项出具的独立财务顾问报告做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与环能科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对环能科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确 信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信环能科技委托本独立财务顾问出具意见 的《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资金并募集配套资 金报告书（草案）》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易 所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交长城证券内 核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

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独立财务顾问报告

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5、在与环能科技接触后至担任独立财务顾问期间，长城证券已采取严格的 保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证 券欺诈问题。

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独立财务顾问报告

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释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、普通术语

上市公司/公司/环能科 技	指	四川环能德美科技股份有限公司，在深圳证券交易所创业 板上市，股票代码：300425
环能德美投资	指	成都环能德美投资有限公司，环能科技控股股东
德美有限	指	四川德美环境技术有限责任公司，环能科技的前身；曾用 名“成都环想科技发展有限责任公司”
上海万融	指	上海万融投资发展有限公司，环能科技股东
成都长融	指	成都长融房地产开发有限公司，环能科技股东
北京泉岚	指	北京泉岚投资管理有限公司，环能科技股东
成都国泰光华	指	成都国泰光华投资管理有限公司，环能科技股东
交易标的/江苏华大	指	江苏华大离心机股份有限公司
华大有限/张家港华大	指	张家港华大离心机制造有限公司，后更名为江苏华大离心 机制造有限公司，江苏华大前身
瑞维科技	指	苏州瑞维液压科技有限公司，江苏华大子公司
高新投	指	高新投资发展有限公司，江苏华大股东
苏州国发	指	苏州国发创新资本投资有限公司
创新投	指	深圳市创新投资集团有限公司
宝新投资	指	广东宝新能源投资有限公司
募集配套资金认购方	指	宝新投资、冀延松、李游华
安装公司	指	张家港市工业设备安装公司
交通公司	指	张家港市华大交通工程有限公司
华昌公司	指	澳大利亚华昌股份有限公司
金岭房地产	指	张家港金岭房地产开发有限公司
陶源公司	指	马来西亚陶源公司

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独立财务顾问报告

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张家港外经委	指	张家港市对外经济贸易委员会
张家港建委	指	张家港市建设委员会
张家港住建局	指	张家港市住房和城乡建设局
江苏工商局	指	江苏省工商行政管理局
苏州工商局	指	江苏省苏州市工商行政管理局
张家港工商局	指	苏州市张家港市工商行政管理局
交易对方/吴志明、施 耿明、吴忠燕等21 名 交易对方	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈 瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡小薇、黄建忠、 黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、 魏琴等江苏华大21名股东
钱月萍等17 名自然人	指	钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、 胡小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、 钱利东、黄建清、魏琴等江苏华大17名自然人股东
业绩承诺人	指	吴志明、施耿明、吴忠燕、章志良、沈瑞东、高华、施学 明、顾卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施 永成、钱利东、黄建清等江苏华大16名自然人股东
交易作价/交易对价	指	环能科技收购交易标的的价款
本次交易/本次重组/本 次重大资产重组	指	环能科技通过发行股份及支付现金的方式，向交易对方购 买其所持有的江苏华大合计100%股份
报告书/本报告书	指	《四川环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易报告书（草案）》
《审计报告》	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天衡审字 （2015）01430号”《江苏华大离心机股份有限公司2013 年度、2014年度及2015年1-4月财务报表审计报告》
《评估报告》	指	四川天健华衡资产评估有限公司的川华衡评报（2015）55 号《四川环能德美科技股份有限公司拟收购江苏华大离心 机股份有限公司股东全部股份项目评估报告》
《备考审阅报告》	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众会字（2015） 第4310号”《四川环能德美科技股份有限公司2013年度、 2014年度及2015年1-4月备考财务报表审阅报告》
《法律意见书》	指	国浩律师（上海）事务所出具的《关于四川环能德美科技 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金之法律意见书》

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独立财务顾问报告

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《独立财务顾问报告》	指	长城证券股份有限公司出具的《关于四川环能德美科技股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金之独立财务顾问报告》
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	环能科技与交易对方签署的《四川环能德美科技股份有限 公司与江苏华大离心机股份有限公司全体股东发行股份 及支付现金购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	环能科技与业绩承诺人签署的《四川环能德美科技股份有 限公司与吴志明、施耿明、吴忠燕等16名自然人之利润补 偿协议》
《股票认购协议》	指	环能科技与宝新投资、冀延松、李游华签署的《关于四川 环能德美科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产配套募集资金之股票认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第109号）
《发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中 国证券监督管理委员会公告，[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号 －上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014年修订）
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
评估基准日	指	2015年04月30日
报告期/最近两年一期	指	2013年、2014年及2015年1-4月
承诺期	指	2015年、2016年、2017年
发行股份的定价基准 日	指	环能科技第一届董事会第十四次会议决议公告日
交割日	指	本次交易对方将交易标的过户至上市公司名下之日

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独立财务顾问报告

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独立财务顾问/长城证 券	指	长城证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
众华会计师	指	众华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡会计师	指	天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华衡	指	四川天健华衡资产评估有限公司
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元
万元	指	人民币万元

二、专业术语

通用机械	指	通用性强、用途较广泛的机械设备，一般是指泵、风机、 压缩机、阀门、气体分离设备、真空设备、分离机械、减 变速机、干燥设备、气体净化设备、溶解乙炔设备等
中通协	指	中国通用机械工业协会，其下设压缩机分会、 阀门分会、 干燥设备分会 、泵业分会、风机分会、真空设备分会、 分离机械分会等
分离机械分会	指	中国通用机械工业协会分离机械分会
过滤与分离机械	指	采用过滤、蒸馏、重结晶、萃取、离心及吸附等方法进行 物质分离操作的机械设备
离心机	指	利用离心力，分离液体与固体颗粒或液体与液体的混合物 中各组分的机械
离心力	指	由于物体旋转而产生脱离旋转中心的力
分离因数	指	离心机在运行过程中产生的离心加速度和重力加速度的 比值
过滤式离心机	指	用离心过滤方法分离悬浮液中组分的离心机
沉降式离心机	指	用离心沉降法分离悬浮液组分的离心机
沉降过滤式离心机	指	由沉降和过滤两种形式转鼓复合组成进行分离的离心机
拉袋	指	拉袋式离心机中的拉袋机构，用于去除离心机内的残余滤 饼层
刮刀	指	用于刮除离心机内脱水后的固相物料的装置
卸料	指	离心机内固液分离程序完成后，固体排出离心机的过程或 步骤
推料	指	一种水平卸料的过程，一般是指卧式离心机的卸料
转鼓	指	离心机、气体流量计、造粒机、磨面机等设备中的转动部

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独立财务顾问报告

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		件
石油固控	指	对石油钻井液的固体控制和分离的过程，能够使钻井液循 环利用

本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍 五入所致。

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独立财务顾问报告

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第一节 本次交易基本情况

一、本次交易方案概述

环能科技拟以发行股份及支付现金方式购买吴志明、施耿明、吴忠燕等 21 名交易对方合计持有的江苏华大 100%股份。2015 年 6 月 8 日，上市公司与吴志 明、施耿明、吴忠燕等 21 名交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有江苏华大的 100% 股权，本次交易 标的作价 38,275.00 万元，其中以现金支付 19,137.50 万元，发行股份的方式支 付 19,137.50 万元。

环能科技拟向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金不超过 20,840.00 万元，且募集资金总额不超过标的资产交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施； 如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

二、交易标的的定价及支付方式

天健华衡采用收益法和资产基础法对江苏华大进行评估，并采用收益法评估 结果作为江苏华大股东权益价值的最终评估结论。根据天健华衡出具的《评估报 告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏华大 100%股份采用收益法的评估 值为 38,277.97 万元，较江苏华大截至 2015 年 4 月 30 日经审计后账面净资产（归 属母公司所有者权益）22,643.01 万元增值 15,634.96 万元，增值率 69.05%。

参考评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大 100%股份的交易对价确 定为 38,275.00 万元。

本次交易采用发行股份及支付现金相结合的方式实施，发行股份、支付现金

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独立财务顾问报告

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分别占本次交易对价的 50%。发行股份部分为上市公司的新增股份，其最终发行 价格与发行数量尚需经股东大会的审议通过与中国证监会核准。支付现金部分共 计 19,137.50 万元，全部通过本次交易中所募集的配套资金支付。

三、现金对价支付安排

若环能科技在取得中国证监会核准批复后 6 个月内完成本次交易的配套资 金的募集，环能科技应在取得配套募集资金后 10 个工作日内，将配套募集资金 中的 19,137.50 万元向交易对方支付转让价款。如环能科技本次交易的配套资金 募集未获中国证监会核准，或者在中国证监会核准批复后 6 个月内未能完成本次 交易的配套资金的募集，或者配套资金不足以支付转让价款的，则环能科技应在 上述期限内以自筹资金完成支付。

吴忠燕同意将本次交易获得的现金对价的 10%（共计 321.59 万元）作为补 偿保证金存放于环能科技指定的银行账户，章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾 卫一、李萍、黄建忠、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清同意将 本次交易获得的现金对价的 20%（共计 631.54 万元）作为补偿保证金存放于环 能科技指定的银行账户。在前述自然人发生实际补偿义务时用于对环能科技的补 偿。未经环能科技书面同意，该补偿保证金不得用于其他任何目的。如前述自然 人未产生利润补偿义务或补偿后有剩余的，环能科技应及时将补偿保证金返还。

四、本次上市公司发行股份的基本情况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式为非公开发行。本次向其他特 定投资者发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。

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（三）发行股份的定价原则及发行价格

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届 董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 交易均价的 90%，即 48.51 元/股。

由于公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司 以现有总股本 72,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含 税），上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 5 月 20 日，调整计算后本次发行 价格确定为 48.26 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

（四）发行股份的数量

1 、发行股份及支付现金购买资产

公司本次以发行股份及支付现金方式购买江苏华大 100%股份，协商确定本 次交易价格为 38,275.00 万元，其中以现金支付 19,137.50 万元，发行股份的方 式支付 19,137.50 万元。

根据发行价格 48.26 元/股计算，则向交易对方共发行股份 3,965,491 股。交 易对方获得的具体对价情况如下：

单位：万元、股

				单位：万元、股
序号	交易对方	现金对价	股份对价	发行数量
1	吴志明	4,747.06	4,747.06	983,642
2	施耿明	4,715.67	4,715.67	977,138
3	吴忠燕	3,215.87	3,215.87	666,362
4	高新投	2,296.50	2,296.50	475,859
5	钱月萍	478.44	478.44	99,137
6	章志良	358.83	358.83	74,353

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独立财务顾问报告

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7	沈瑞东	358.83	358.83	74,353
8	高华	358.83	358.83	74,353
9	施学明	358.83	358.83	74,353
10	顾卫一	358.83	358.83	74,353
11	李萍	287.06	287.06	59,482
12	胡小薇	287.06	287.06	59,482
13	黄建忠	215.30	215.30	44,611
14	黄江	191.38	191.38	39,654
15	袁国兵	143.53	143.53	29,741
16	蒋嵬	143.53	143.53	29,741
17	蔡建春	143.53	143.53	29,741
18	施永成	143.53	143.53	29,741
19	钱利东	143.53	143.53	29,741
20	黄建清	143.53	143.53	29,741
21	魏琴	47.84	47.84	9,913
	合计	19,137.50	19,137.50	3,965,491

2 、配套募集资金

上市公司拟向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者非公开发行股份募 集配套资金，募集资金总额不超过 20,840.00 万元，且募集资金总额不超过标的 资产交易价格的 100%。

根据发行价格 48.26 元/股计算，则向配套融资认购方发行的股份不超过 4,318,274 股，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公 积。具体发行情况如下：

序号	配套融资认购方	发行数量（股）	认购金额（万元）
1	宝新投资	2,072,109	10,000.00
2	冀延松	1,210,111	5,840.00
3	李游华	1,036,054	5,000.00
合 计		4,318,274	20,840.00

本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金部分对价及交易相关费用， 其中拟支付本次交易现金对价 19,137.50 万元，支付交易相关费用 1,702.50 万元。

本交易方案中发行股份及支付现金购买资产为募集配套资金的前提和实施 条件，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；

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如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价 的，则不足部分由公司以自筹资金补足。

（五）本次发行股票的锁定期

1、发行股份购买资产

吴志明及施耿明认购的股份自该等股份登记至其各自名下之日起 36 个月内 不得上市交易或转让，期满后按以下执行：满 36 个月后，可解禁取得环能科技 股份的 50%；满 48 个月后，可解禁取得环能科技股份的 25%；满 60 个月后， 可解禁取得环能科技股份的 25%。

吴忠燕认购的股份自该等股份登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易 或转让。

高新投及钱月萍等 17 名自然人，认购的股份自该等股份登记至其各自名下 之日起 12 个月内不得上市交易或转让。

2、发行股份募集配套资金

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定，本次配套融资 认购方宝新投资、冀延松、李游华本次认购的上市公司股份自发行结束日起三十 六个月内不以任何形式转让。

本次交易完成后，各交易对方及配套融资认购方由于上市公司送红股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

五、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交

易

根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方及配套募集资金认购方 与环能科技不构成关联关系，因此，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关

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联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买江苏华大 100%股份。根据上市公司和江苏华大 经审计的 2014 年度财务数据以及交易金额情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	环能科技	江苏华大	财务指标占比
资产总额	61,245.72	38,275.00	62.49%
资产净额	40,696.46	38,275.00	94.05%
营业收入	23,512.61	17,722.06	75.37%

注：由于江苏华大100.00%股份的交易作价大于其资产总额和资产净额，因此，在计算 时选取本次交易的交易总额作为其资产总额和资产净额。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重 大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产并募集配套资金，需经中国证监会并 购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成借壳上市

本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司 48.19%的股权，为公司的控 股股东；倪明亮持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。

根据本次重大资产重组的方案，公司将发行不超过 8,283,765 股股份，本次 重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为 43.22%，仍为 公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重大资产重组不会导致公 司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定 的借壳上市的情形。

八、本次交易需要提交并购重组委审核

本次交易完成后，环能科技将持有江苏华大 100%股份。本次交易涉及发行 股份购买资产并构成重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

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九、本次交易的决策过程

（一）已履行的法定程序

1、2015 年 5 月 22 日，交易对方高新投根据国家开发投资公司内部决策权 限及其章程规定，董事会审议通过同意参与本次交易的议案；

2、江苏华大分别于 2015 年 5 月 23 日和 2015 年 6 月 6 日召开第一届董事会 第十四次会议及 2015 年第三次临时股东大会，审议通过本次交易，以及在本次 交易获得中国证监会的核准后，将公司类型从目前的股份有限公司变更为有限责 任公司的议案；

3、2015 年 6 月 8 日，环能科技第二届董事会第十四次会议审议通过本次交 易草案。

（二）本次交易尚需履行的决策过程

1、环能科技股东大会决议通过本次交易事项；

2、本次交易取得中国证监会的核准。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

根据交易标的的交易价格，以发行股份及支付现金购买资产交易中所发行股 份的价格 48.26 元/股以及向宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者定向发行 股份募集配套资金的发行价格 48.26 元/股进行测算，本次交易完成前后的股权结 构如下：

单位：股

			单位：股	单位：股
股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
环能德美投资	34,695,000	48.19%	34,695,000	43.22%
李喻萍	2,280,000	3.17%	2,280,000	2.84%

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股东名称	股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
		持股数量	持股比例	持股数量	持股比例
倪明君		2,202,000	3.06%	2,202,000	2.74%
上海万融		2,020,000	2.81%	2,020,000	2.52%
成都长融		2,020,000	2.81%	2,020,000	2.52%
交易对方	吴志明	-	-	983,642	1.23%
	施耿明	-	-	977,138	1.22%
	吴忠燕	-	-	666,362	0.83%
	高新投	-	-	475,859	0.59%
	钱月萍等17 名 自然人	-	-	862,490	1.07%
配套融资 认购方	宝新投资	-	-	2,072,109	2.58%
	冀延松	-	-	1,210,111	1.51%
	李游华	-	-	1,036,054	1.29%
其他股东		28,783,000	39.98%	28,783,000	35.85%
合 计		72,000,000	100.00%	80,283,765	100.00%

注：以上数据将根据环能科技最终实际发行股份数量而发生相应变化。

本次交易前，环能科技控股股东为环能德美投资，持有环能科技 3,469.50 万股，占公司总股本的 48.19%，倪明亮持有环能德美投资 90.20%股权，为公司 实际控制人。

本次交易完成后，环能德美投资持有上市公司 3,469.50 万股，占公司总股份 的 43.22%，仍为上市公司控股股东，倪明亮仍为公司实际控制人。本次交易不 会导致上市公司实际控制人发生变化。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据环能科技 2014 年度及 2015 年 1-4 月财务报表及经审阅 2014 年度及 2015 年 1-4 月备考财务报表，本次交易完成前后主要财务数据比较如下：

单位：万元

项 目	2015年4月30日 /2015 年1-4月实现数	2015年4 月30日 /2015年1-4 月备考数	增幅
总资产	84,105.18	137,272.88	63.22%
总负债	17,488.48	29,168.17	66.79%
净资产	66,616.71	108,104.71	62.28%

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营业收入	4,836.53	11,273.62	133.09%
利润总额	491.15	1,364.85	177.89%
净利润	464.65	1,169.09	151.61%
归属于母公司所有者的 净利润	528.38	1,232.82	133.32%
基本每股收益（元/股）	0.07	0.15	102.70%
项 目	2014年12月31 日 /2014 年度实现数	2014年12月31 日 /2014 年度备考数	增幅
总资产	61,245.72	111,944.28	82.78%
总负债	19,546.75	29,497.96	50.91%
净资产	41,698.97	82,446.32	97.72%
营业收入	23,512.61	41,234.67	75.37%
利润总额	5,895.49	7,825.89	32.74%
净利润	5,364.21	6,939.01	29.36%
归属于母公司所有者的 净利润	5,397.92	6,972.73	29.17%
基本每股收益（元/股）	1.00	1.12	12.00%

通过本次交易将江苏华大注入上市公司，将增强上市公司的持续盈利能力， 符合全体股东的利益。根据公司编制的环能科技备考合并财务报表，本次发行股 份购买资产后，资产规模、业务规模及盈利水平大幅上升。

（三）对主营业务的影响

本次交易完成后，对公司主营业务影响如下：

1 、延伸业务链条、丰富产品结构及增强公司市场竞争力

公司主营业务为磁分离水体净化专业设备生产销售，以及为客户提供基于磁 分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包服务，主营业务局限在 水体净化本身，而水处理业务链上的污泥及浓缩物处理工艺设备通常由客户自行 购买或公司外购实现。江苏华大主营业务为离心机产品的研发、生产和销售，从 客户对分离的工艺和要求出发，为客户提供设计完整、有效的过滤与分离技术整 体解决方案，可有效应用于污水处理业务链后端的污泥及浓缩物处理工艺。本次 收购江苏华大后，将延伸公司业务链条、丰富公司的产品结构，使公司拥有离心 机固液分离领域的先进技术及设备制造能力，提升公司在现有污水处理项目中的

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配套污泥及浓缩物处理处置技术和整体方案设计能力，向污水处理下游的污泥处 理处置市场迈进，有利于增强公司市场竞争力。

2 、发挥协同效应，促进业务拓展

公司的产品主要应用于污水处理领域，主要的客户群体包括钢铁企业、煤炭 企业、政府机构、市政建设单位、设计院所等。江苏华大主要产品离心机应用范 围涵盖了污水处理、化工、制药、食品、采矿、制盐等多个领域，通过多年发展 积累了广泛的客户基础。通过本次交易，一方面，在污水处理领域，公司将发挥 与江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供更完善的业务链产品和 服务，在提高客户满意度的同时，提升公司水处理项目整体盈利能力；另一方面， 污泥及浓缩物处理的业务链的前端涉及水处理业务，江苏华大现有的行业分布较 广泛的客户基础将同上市公司开拓新的市场领域产生协同效应，促进业务拓展。

（四）本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相 应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。江苏华大已按 照相关法律法规的要求建立了以法人治理结构为核心的现代企业管理制度，形成 了较为规范的公司运作体系。因此，上市公司上述规范法人治理的措施不因本次 交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全有效的法人治 理结构；江苏华大亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完 善已有的法人治理结构及各项管理制度。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐业务资格。

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第二节 交易各方基本情况

一、上市公司

（一）公司概况

公司名称	四川环能德美科技股份有限公司
公司英文名称	Sichuan Scimee Sci.&Tech. Co.,Ltd
成立日期	2002年5月24日
股票上市地	深圳证券交易所
证券代码	300425
证券简称	环能科技
注册地址	成都市武侯区武兴一路3号
办公地址	成都市武侯区武兴一路3号
注册资本	72,000,000元
法定代表人	倪明亮
营业执照注册号	510107000073317
邮政编码	610045
联系电话	028-8500 1659
传真	028-8500 1655
公司网站	www.scimee.com
主营业务	节能、环保高新技术、矿选技术、资源回收再生技术、新材料研发 技术、电子应用软件研发及技术服务；节能、环保高新技术产品、 矿选设备、资源回收再生设备、新材料研发、制造、销售；环境污 染治理工程施工总承包；环保工程施工；环境污染治理设施运营； 水污染治理；其他环境治理；高新技术开发、咨询、技术服务；货 物进出口、技术进出口；自有房屋租赁及物业管理。环境工程设计 （以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可

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证在有效期内经营）。

（二）历史沿革及股本变动情况

1、公司前身德美有限的设立

德美有限于 2002 年 5 月 24 日成立，由自然人倪明亮、李世富、汤志钢和任 兴林共同出资设立。德美有限设立时的名称为“成都环想科技发展有限责任公司”， 于 2004 年 3 月更名为“四川德美环境技术有限责任公司”。

四川武达会计师事务所有限责任公司于 2002 年 5 月 16 日出具了“川武会验 [2002]143 号”《验资报告》，确认截至 2002 年 4 月 24 日，德美有限已收到股东 缴纳的注册资本 500 万元，其中货币出资 50 万元，无形资产出资 450 万元，倪 明亮超出投入资本的 58.07 万元计入资本公积。

2002 年 5 月 24 日，德美有限取得了成都工商局核发的《企业法人营业执照》。 德美有限设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）	出资方式
1	倪明亮	450.00	90.00	无形资产
2	李世富	22.45	4.49	货币
3	汤志钢	15.30	3.06	货币
4	任兴林	12.25	2.45	货币
合计		500.00	100.00

德美有限设立时，倪明亮以专利号为“ZL98228936.7”的“分流式磁盘洗选 装置”实用新型专利作为出资并进行了评估，但该出资专利未办理过户手续。2010 年 8 月，倪明亮以现金 508.07 万元置换此前投入的出资专利，置换后德美有限 注册资本仍为 500 万元。德美有限办理了本次现金置换出资的验资及工商备案登 记。

2、德美有限第1 次增资

德美有限于 2010 年 7 月 27 日召开股东会，同意增资 1,132 万元，公司注册 资本增至 1,632 万元。四川雅正会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 4 日出具

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了“川雅正会验字（2010）第 Y246 号”《验资报告》，确认截至 2010 年 8 月 3 日，德美有限已收到股东新增实收资本 1,132 万元。众华沪银会计师事务所于 2012 年 1 月 13 日出具了“沪众会字（2012）第 1374 号”《关于对四川环能德美 科技股份有限公司 2010 年 8 月 3 日新增注册资本到位情况的复核报告》，对本次 验资进行了复核。

2010 年 8 月 6 日，德美有限取得了武侯工商局核发的本次增资后的《企业法 人营业执照》。

本次增资完成后，德美有限的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	倪明亮	1,509.55	92.50
2	李世富	22.45	1.38
3	汤志钢	50.00	3.06
4	任兴林	50.00	3.06
合计		1,632.00	100.00

3、德美有限第1 次股权转让

德美有限于 2010 年 10 月 19 日召开股东会，同意股东倪明亮和李世富分别 将其出资 1,134.05 万元和 22.45 万元（合计占德美有限 70.86%的股权）转让给环 能德美投资，其他股东放弃优先购买权。同日，德美有限修订了公司章程，上述 股权转让双方签订了股权转让协议。

德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美 有限的股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	环能德美投资	1,156.50	70.86
2	倪明亮	375.50	23.02
3	汤志钢	50.00	3.06
4	任兴林	50.00	3.06
合 计		1,632.00	100.00

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4 、德美有限第 2 次股权转让

德美有限于 2010 年 11 月 13 日召开股东会，同意股东倪明亮将其出资 375.50 万元（占德美有限股权 23.02%）分别转让给李喻萍等 34 名自然人股东，其他股 东放弃优先购买权。同日，德美有限制定了新的公司章程，上述股权转让双方签 订了股权转让协议。

德美有限就本次股权转让办理了工商变更登记，本次股权转让完成后，德美 有限的股权结构变更如下：

序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
1	环能德美投资	1,156.50	70.86
2	李喻萍	76.00	4.66
3	倪明君	73.40	4.50
4	罗勇	53.67	3.29
5	周勉	50.00	3.06
6	汤志钢	50.00	3.06
7	任兴林	50.00	3.06
8	邹宪蓉	45.30	2.78
9	汤元文	16.70	1.02
10	潘菁屹	10.00	0.61
11	邓龙荣	8.90	0.55
12	唐朝洪	4.00	0.25
13	何林	3.34	0.20
14	邓成华	3.34	0.20
15	刘显明	3.00	0.18
16	唐明	3.00	0.18
17	胡尚英	2.67	0.16
18	张玲	2.00	0.12
19	杨永明	1.67	0.10
20	葛加坤	1.67	0.10
21	周生巧	1.67	0.10
22	张国良	1.67	0.10
23	杨兵	1.67	0.10

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序号	股东名称或姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
24	欧阳云生	1.67	0.10
25	徐波	1.67	0.10
26	张鸣凤	1.67	0.10
27	黄世全	0.84	0.05
28	李梅	0.84	0.05
29	黄光华	0.67	0.04
30	高声平	0.67	0.04
31	周烈全	0.67	0.04
32	李波	0.67	0.04
33	曾茂军	0.54	0.03
34	李成	0.54	0.03
35	林善伟	0.54	0.03
36	张强	0.44	0.03
37	冯跃先	0.40	0.02
合 计		1,632.00	100.00

5 、德美有限整体变更为股份有限公司

（1）审计及评估

根据深圳鹏城会计师事务所于 2010 年 12 月 20 日出具的“深鹏所审字 [2010]1526 号”《审计报告》，在审计基准日 2010 年 11 月 30 日德美有限经审计 的净资产为 9,424.54 万元。根据中水资产评估有限公司于 2010 年 12 月 23 日出 具的“中水评报字[2010]第 155 号”《资产评估报告》，在评估基准日 2010 年 11 月 30 日德美有限经评估的净资产为 15,508.36 万元。

（2）折股方案及召开创立大会

德美有限于 2010 年 12 月 23 日召开股东会，全体股东一致同意将德美有限 以整体变更方式发起设立四川环能德美科技股份有限公司，将德美有限截至 2010 年 11 月 30 日经审计的净资产 9,424.54 万元中的 4,896 万元折为股份公司的 股份 4,896 万股，余额 4,528.54 万元转入资本公积金。同日，环能德美投资等 37 名发起人签署了《发起人协议》。2011 年 1 月 11 日，环能德美召开了创立大会

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并第一次股东大会，审议通过了《公司章程》及股份公司设立的相关议案。 （3）验资

深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 1 月 11 日出具了“深鹏所验字[2011]0029 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 11 日，公司已收到全体发起人缴纳的实 收资本（股本）4,896 万元，净资产超过实收资本的余额 4,528.54 万元计入公司 资本公积。

环能科技设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	环能德美投资	3,469.50	70.86
2	李喻萍	228.00	4.66
3	倪明君	220.20	4.50
4	罗勇	161.01	3.29
5	周勉	150.00	3.06
6	汤志钢	150.00	3.06
7	任兴林	150.00	3.06
8	邹宪蓉	135.90	2.78
9	汤元文	50.10	1.02
10	潘菁屹	30.00	0.61
11	邓龙荣	26.70	0.55
12	唐朝洪	12.00	0.25
13	何林	10.02	0.20
14	邓成华	10.02	0.20
15	刘显明	9.00	0.18
16	唐明	9.00	0.18
17	胡尚英	8.01	0.16
18	张玲	6.00	0.12
19	杨永明	5.01	0.10
20	葛加坤	5.01	0.10
21	周生巧	5.01	0.10
22	张国良	5.01	0.10

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序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
23	杨兵	5.01	0.10
24	欧阳云生	5.01	0.10
25	徐波	5.01	0.10
26	张鸣凤	5.01	0.10
27	黄世全	2.52	0.05
28	李梅	2.52	0.05
29	黄光华	2.01	0.04
30	高声平	2.01	0.04
31	周烈全	2.01	0.04
32	李波	2.01	0.04
33	曾茂军	1.62	0.03
34	李成	1.62	0.03
35	林善伟	1.62	0.03
36	张强	1.32	0.03
37	冯跃先	1.20	0.02
合计		4,896.00	100.00

6 、股份公司第 1 次增资

环能科技 2011 年 2 月 28 日召开股东大会，同意公司总股本由 4,896 万股增 加至 5,400 万股，注册资本由 4,896 万元增加至 5,400 万元，新增 504 万股股份 分别由上海万融认购 202 万股，成都长融认购 202 万股，北京泉岚认购 60 万股， 成都国泰光华认购 40 万股。公司注册资本变更为 5,400 万元，总股本变更为 5,400 万股。

深圳鹏城会计师事务所于 2011 年 3 月 3 日出具了“深鹏所验字[2011]0071 号”《验资报告》，确认截至 2011 年 3 月 3 日，公司已收到股东缴纳的新增注册 资本 504 万元，9,324 万元计入公司资本公积。

2011 年 3 月 15 日，公司取得成都工商局核发的增资后的《企业法人营业执 照》。

本次增资完成后，公司的股权结构如下：

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28

独立财务顾问报告

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序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	环能德美投资	3,469.50	64.25
2	李喻萍	228.00	4.22
3	倪明君	220.20	4.08
4	上海万融	202.00	3.74
5	成都长融	202.00	3.74
6	罗勇	161.01	2.98
7	周勉	150.00	2.78
8	汤志钢	150.00	2.78
9	任兴林	150.00	2.78
10	邹宪蓉	135.90	2.52
11	北京泉岚	60.00	1.11
12	成都国泰光华	40.00	0.74
13	汤元文	50.10	0.93
14	潘菁屹	30.00	0.56
15	邓龙荣	26.70	0.49
16	唐朝洪	12.00	0.22
17	何林	10.02	0.19
18	邓成华	10.02	0.19
19	刘显明	9.00	0.17
20	唐明	9.00	0.17
21	胡尚英	8.01	0.15
22	张玲	6.00	0.11
23	杨永明	5.01	0.09
24	葛加坤	5.01	0.09
25	周生巧	5.01	0.09
26	张国良	5.01	0.09
27	杨兵	5.01	0.09
28	欧阳云生	5.01	0.09
29	徐波	5.01	0.09
30	张鸣凤	5.01	0.09
31	黄世全	2.52	0.05
32	李梅	2.52	0.05

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29

独立财务顾问报告

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序号	股东名称或姓名	持股数量（万股）	持股比例（%）
33	黄光华	2.01	0.04
34	高声平	2.01	0.04
35	周烈全	2.01	0.04
36	李波	2.01	0.04
37	曾茂军	1.62	0.03
38	李成	1.62	0.03
39	林善伟	1.62	0.03
40	张强	1.32	0.02
41	冯跃先	1.20	0.02
合计		5,400.00	100.00

7 、公司首次公开发行并上市

经中国证监会“证监许可[2015]178 号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股股票 1,800 万股，经深交所“深证上[2015]69 号”文批准，于 2015 年 2 月 13 日在深交所挂牌上市，股票代码：300425。该次发行新股经众华会计师事 务所（特殊普通合伙）“众会字（2015）1633 号”《验资报告》验证，公司于 2015 年 3 月 10 日取得了成都工商局换发的《企业法人营业执照》。本次发行完成后， 公司注册资本变更为 7,200 万元，总股本变更为 7,200 万股。

首次公开发行并上市后，截止目前，环能科技的股东名称、持股数量和持股 比例如下：

单位：万股

			单位：万股
序号	股东名称	持股数量	持股比例
1	环能德美投资	3,469.50	48.19%
2	李喻萍	228.00	3.17%
3	倪明君	220.20	3.06%
4	上海万融投资发展有限公司	202.00	2.81%
5	成都长融房地产开发有限公司	202.00	2.81%
6	罗 勇	161.01	2.24%
7	周 勉	150.00	2.08%

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30

独立财务顾问报告

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序号	股东名称	持股数量	持股比例
8	汤志钢	150.00	2.08%
9	任兴林	150.00	2.08%
10	邹宪蓉	135.90	1.89%
11	北京泉岚投资管理有限公司	60.00	0.83%
12	汤元文	50.10	0.70%
13	成都国泰光华投资管理有限公司	40.00	0.56%
14	潘菁屹	30.00	0.42%
15	邓龙荣	26.70	0.37%
16	唐朝洪	12.00	0.17%
17	何 林	10.02	0.14%
18	邓成华	10.02	0.14%
19	刘显明	9.00	0.13%
20	唐 明	9.00	0.13%
21	胡尚英	8.01	0.11%
22	张 玲	6.00	0.08%
23	杨永明	5.01	0.07%
24	葛加坤	5.01	0.07%
25	周生巧	5.01	0.07%
26	张国良	5.01	0.07%
27	杨 兵	5.01	0.07%
28	欧阳云生	5.01	0.07%
29	徐 波	5.01	0.07%
30	张鸣凤	5.01	0.07%
31	黄世全	2.52	0.04%
32	李 梅	2.52	0.04%
33	黄光华	2.01	0.03%
34	高声平	2.01	0.03%

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31

独立财务顾问报告

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序号	股东名称	持股数量	持股比例
35	周烈全	2.01	0.03%
36	李 波	2.01	0.03%
37	曾茂军	1.62	0.02%
38	李 成	1.62	0.02%
39	林善伟	1.62	0.02%
40	张 强	1.32	0.02%
41	冯跃先	1.20	0.02%
42	其他股东	1,800	25.00%
合 计		7,200.00	100.00%

（三）上市公司最近三年控股权变动情况

上市公司最近三年控股权未发生变化，实际控制人未发生变更。 （四）上市公司最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组。

（五）上市公司主营业务情况

上市公司以磁分离水体净化技术为依托，同时结合生化处理技术、生物-生 态水体修复技术、膜技术等污水处理领域其他适用技术，为客户提供污水处理成 套设备、运营服务、工程总包服务及整体解决方案。

磁分离水体净化技术主要通过永磁材料的强磁力实现对水体中污染物的吸 附分离、打捞净化，具有处理效率高、吨水处理成本低的显著优势，非常适用于 冶金浊环水处理、煤矿矿井水处理、河流湖泊景观水环境治理等需要进行大量水 体净化处理的领域。

上市公司成立以来长期专注于磁分离水体净化技术的研发及应用，是国内最 早从事磁分离水体净化技术研发的企业之一，通过多年来不断的研发创新、实验 及工程应用，上市公司已围绕磁分离水体净化技术原理及其设备制造工艺形成了

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32

独立财务顾问报告

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一套完整的自主知识产权体系。其中，公司成功研发的超磁分离水体净化技术可 高效处理含非导磁性污染物的水体，大幅拓展了磁分离水体净化技术的应用范围。 目前上市公司在磁分离技术领域已获得专利五十余项，其中发明专利12 项，是 国内少数掌握磁分离水体净化核心技术的企业之一。

上市公司自成立以来承担了多项国家、省市级重点科研项目及技术开发任务， 目前为四川联合环保装备产业技术研究院的依托单位、国家高新技术企业，并拥 有经国家合格评定认可委员会（CNAS）授权的磁分离水处理检测中心实验室。公 司“封油用纳米磁液及MFS 型带磁液库密封装置”、“稀土磁环分离净化废水设备” 分别于2005 年、2006 年获国家火炬计划项目证书；公司“超磁分离水体净化技 术”获评环保部“2010 年度中国环境保护科学技术奖二等奖”；公司“超磁分离 水体净化成套技术系统”2011 年获得科技部、环保部、商务部、国家质检总局 评定的“国家重点新产品”证书；公司“煤矿矿井水超磁分离井下处理技术”2012 年被发改委列为国家重点节能技术；公司“超磁透析保护与原位生态修复技术” 被水利部列入“2014 年水利先进实用技术重点推广指导目录”；公司与总装备部 工程设计研究总院、北京师范大学合作开展的“基于磁絮凝磁分离技术的超高速 水质净化系统及规模化应用”项目被科技部评为“2014 年度国家科学技术进步 奖二等奖”。

最近三年，环能科技主营业务收入构成如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项 目	2014 年度		2013 年度		2012 年度
	金额	比重	金额	比重	金额	比重
成套设备	14,382.32	72.26%	18,825.73	80.85%	20,195.74	89.86%
运营服务	5,350.89	18.18%	1,885.48	8.10%	777.98	3.46%
工程及安装服务	2,044.81	2.40%	1,556.73	6.69%	255.38	1.14%
备品备件及其他	1,613.15	7.16%	1,016.42	4.37%	1,244.92	5.54%
主营业务收入合计	23,391.16	100.00%	23,284.36	100.00%	22,474.03	100.00%

（六）上市公司最近三年及一期的主要财务指标

1 、资产负债表主要数据

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33

独立财务顾问报告

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2015-04-30	2014-12-31	2013-12-31	2012-12-31
资产总额	84,105.18	61,245.72	50,262.94	43,409.75
负债总额	17,488.48	19,546.75	12,667.28	11,231.78
所有者权益	66,616.71	41,698.97	37,595.66	32,177.97
归属于母公司所有者 权益	65,677.93	40,696.46	36,655.43	31,433.98

2 、利润表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
营业收入	4,836.53	23,512.61	23,365.50	22,527.16
利润总额	1,980.50	5,895.49	7,197.45	6,251.80
净利润	303.83	5,364.21	6,031.97	5,265.11
归属于母公司所有者的净 利润	464.65	5,397.92	5,931.74	5,355.30

3 、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度	2012 年度
经营活动产生的现金流量净额	-3,298.06	2,414.65	6,973.64	4,483.35
投资活动产生的现金流量净额	-1,543.53	-4,261.07	-4,546.96	-5,504.79
筹资活动产生的现金流量净额	24,707.86	504.00	-808.22	-287.97
现金及现金等价物净增加额	19,866.28	-1,342.43	1,618.47	-1,309.40

4 、主要财务指标

4、主要财务	指标
项目	2015 年1-4 月 /2015 年4 月末	2014 年 /2014 年末	2013 年 /2013 年末	2012 年 /2012 年末
资产负债率 （母公司口径）	15.07%	27.79%	22.65%	19.91%
毛利率	59.05%	52.87%	51.23%	49.18%
每股收益（元/股）	0.07	1.00	1.10	0.99

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34

独立财务顾问报告

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每股经营活动产 生的现金流量净 额（元/股）	-0.46	0.45	1.29	0.83

（七）上市公司控股股东和实际控制人情况

1 、控股股东

环能德美投资持有上市公司 3,469.50 万股，持股比例为 48.19%，为上市公 司控股股东。环能德美投资成立于 2010 年 10 月 15 日，注册地为成都市武侯区 武科西二路 8 号，法定代表人为倪明亮，注册资本为 1,157 万元，主要从事项目 投资及投资咨询。

环能德美投资由倪明亮和李世富共同出资设立，持股比例分别为 90.20%和 9.80%。

2 、实际控制人

倪明亮持有环能德美投资 90.20%的股权，并通过环能德美投资拥有对上市 公司的控股权，为上市公司的实际控制人。

倪明亮先生出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工程 力学系硕士，目前为四川大学特聘兼职教授、四川环保产业协会副会长、四川联 合环保装备产业技术研究院理事长、全国工商联环境商会常务理事、中国环境科 学学会理事，身份证号码 510102196409xxxxxx，住址位于成都市武侯区。倪明 亮先生在污水处理行业具有长期的技术研究和企业管理经验，发表了论文十余篇， 并于 2011 年荣获“中国环境科学学会第五届全国优秀环境科技实业家”。

3 、公司控股关系图

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35

独立财务顾问报告

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----- Start of picture text -----

倪明亮
90.20%
环能德美投资
48.19%
----- End of picture text -----

四川环能德美科技股份有限公司

• （八）公司涉嫌犯罪或违法违规、最近三年收到行政处罚或刑事处罚的情

况

公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情形；最近三年来未受到行政处罚或者刑事处罚。

二、交易对方情况

（一) 交易对方概况

公司收购江苏华大的交易对方为江苏华大全体股东，包括吴志明、施耿明、 吴忠燕、高新投、钱月萍、章志良、沈瑞东、高华、施学明、顾卫一、李萍、胡 小薇、黄建忠、黄江、袁国兵、蒋嵬、蔡建春、施永成、钱利东、黄建清、魏琴 等江苏华大 21 名股东。

（二）交易对方基本情况

1 、吴志明

1、吴志明
姓名	吴志明
性别	男
国籍	中国
身份证号	32058219591226****
住所	江苏省张家港市杨舍镇南门新村30幢****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路8号

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36

独立财务顾问报告

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是否取得其他国家或者地区的 居留权	是否取得其他国家或者地区的 居留权	否
		最近三年任职情况
				是否与任职单
任职单位	职务		任职日期	位存在产权关
				系
江苏华大	董事长/总经理		2012年4月至今	是
瑞维科技	执行董事		2012年6月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 24.81%股份外，吴志明先生未 直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

2 、施耿明

2、施耿明	2、施耿明
姓名		施耿明 男 中国 32052119610704* 江苏省张家港市杨舍镇怡景湾4幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
性别
国籍
身份证号
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的 居留权
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单 位存在产权关 系
江苏华大	副董事长/副总经理		2012年4月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 24.64%股份外，施耿明先生未 直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

3 、吴忠燕

3、吴忠燕
姓名 性别	吴忠燕
	女

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37

独立财务顾问报告

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国籍	国籍	中国	中国	中国
身份证号		32058219831207****
住所		江苏省张家港市杨舍镇南门新村30幢****
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		是
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单 位存在产权关 系
江苏华大	部门经理		2009年9月至2014年10月	是
江苏华大	董事、副总 经理		2014年10月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 16.80%股份外，吴忠燕女士未 直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

4 、高新投

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称 成立日期 注册地址 办公地址 注册资本 法定代表人 营业执照注册号 组织机构代码证 税务登记证 经营范围	高新投资发展有限公司
	2000年02月17日
	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
	北京市宣武区广安门外南滨河路1号高新大厦16、19层
	50,000万元
	李宝林
	100000000040944（4-1）
	70024380-4
	110105700243804
	创业投资；资产管理；投资管理；重组并购及投资咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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（2）历史沿革

38

独立财务顾问报告

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1）高新投的设立

高新投系由中国高新投资集团公司与高新投资咨询有限公司于 2000 年 2 月 17 日共同出资设立，注册资本为 5,300 万元。2000 年 1 月 31 日，海峡会计师事 务所有限责任公司出具了“海峡验字（2000）第 001 号”《验资报告》，截至 2000 年 1 月 28 日，高新投收到其股东以货币形式缴纳的注册资本 5,300 万元。

2000 年 2 月 17 日，北京市工商行政管理局向高新投核发注册号为 1100001120109 的《企业法人营业执照》。

高新投设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投资集团公司	4,240.00	80%
2	高新投资咨询有限公司	1,060.00	20%
合 计		5,300.00	100%

2）第 1 次股权转让及第 1 次增资

2002 年 12 月 9 日，高新投召开股东会，同意高新投资咨询有限公司将其所 持有的高新投 20%股权转让给高新开创投资公司。2002 年 12 月 11 日，高新投 召开股东会，同意将高新投注册资本由 5,300 万元增加至 7,500 万元，新增注册 资本由中国高新投资集团公司与高新开创投资公司按比例出资。

2003 年 2 月 10 日，中蓝特会计师事务所有限责任公司出具“中蓝特验字 （2003）第 001 号”《验资报告》，截至 2003 年 1 月 28 日，高新投已收到股东缴 纳的新增注册资本 2,200 万元。

本次股权转让及增资完成后，高新投的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投资集团公司	6,000.00	80%
2	高新开创投资公司	1,500.00	20%
合 计		7,500.00	100%

3）第 2 次增资

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39

独立财务顾问报告

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2007 年 3 月 26 日，高新投召开股东会，同意新增北京高新物业管理有限责 任公司为新股东，并由其出资 2,000 万元；同意中国高新投资集团公司增加出资 5,500 万元，公司的注册资本增加至 15,000 万元。

2007 年 4 月 26 日，北京首华立信会计师事务所有限公司出具“首华验字 （2007）第 006 号”《验资报告》，截至 2007 年 4 月 26 日，高新投已收到股东缴 纳的新增注册资本合计 7,500 万元。

本次增资完成后，高新投的股权结构如下；

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投资集团公司	11,500.00	76.67%
2	北京高新物业管理有限责任公司	2,000.00	13.33%
3	高新开创投资公司	1,500.00	10.00%
合 计		15,000.00	100.00%

4）第 2 次股权转让

2009 年 10 月 12 日，高新开创投资公司将其持有高新投的 10%股权无偿划 转给中国高新投资集团公司 。

本次股权转让完成后，高新投的股权结构如下；

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投资集团公司	13,000.00	86.67%
2	北京高新物业管理有限责任公司	2,000.00	13.33%
合 计		15,000.00	100.00%

5）第 3 次股权转让

2011 年 9 月 6 日，北京高新物业管理有限责任公司将其持有高新投的 13.33% 股权无偿划转给中国高新投资集团公司。

本次股权划转完成后，高新投变更为中国高新投资集团 100%持股的全资子 公司。

本次股权转让完成后，高新投的股权结构如下；

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	中国高新投资集团公司	15,000.00	100%
	40

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独立财务顾问报告

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合 计 15,000.00 100%

6）第 3 次增资

2012 年 5 月 31 日，高新投召开股东会，同意高新投注册资本由 15,000 万元 增加至 50,000 万元。2012 年 6 月 15 日，北京中证天通会计师事务所有限公司出 具“中证天通（2012）验字第 21007 号”《验资报告》，截至 2007 年 4 月 26 日， 高新投累计注册资本 50,000 万元，实收资本 50,000 万元。

本次增资完成后，高新投仍为中国高新投资集团持股的全资子公司。

（3）产权及控制关系

截至本报告书签署日，高新投的控制关系如下：

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国务院国资委
100%
国家开发投资公司
100%
中国高新投资集团公司
100%
高新投资发展有限公司
----- End of picture text -----

• 1）中国高新投资集团公司的基本情况

中国高新投资集团公司持有国家工商行政管理局于 2014 年 9 月 23 日核发的 注册号为 100000000001085 的《企业法人营业执照》，其基本情况如下：

成立日期：1989 年 4 月 19 日；住所：北京市海淀区东北旺中关村软件园信 息中心 201B；法定代表人：李宝林；注册资本：249,529.90 万元；公司类型： 全民所有制；经营范围：实业项目的投资；利用外资和对外投资；向地方投资的 项目参股；资产受托管理；物业管理；房地产咨询服务；轻纺产品、机电产品、 化工材料(不含危险化学品)、电子产品、通讯设备的开发、销售；企业兼并、收

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41

独立财务顾问报告

==> picture [59 x 17] intentionally omitted <==

购、产权转让的中介服务；企业改制、资产重组的策划；企业对财务及经营管理 的咨询；组织科技、文化及体育交流；承办国内展览和展销会；自有房屋租赁； 汽车、机械电子、通讯设备的租赁。

中国高新投资集团公司系国家开发投资公司持有 100%股权的全资子公司。

2）国家开发投资公司的基本情况

国家开发投资公司基本情况如下：

注册号：100000000017644；成立日期：1995 年 4 月 14 日；住所：北京市 西城区阜成门北大街 6 号--6 国际投资大厦；法定代表人：王会生；注册资本： 1,947,051.10 万元；公司类型：全民所有制；经营范围：从事能源、交通、原材 料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资；办理投资 项目的股权转让业务；办理投资项目的咨询业务；从事投资项目的产品销售；物 业管理；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定 公司经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；进料加工和三 来一补业务；对销贸易和转口贸易。

国家开发投资公司系由国务院国有资产监督管理委员会持有 100%股权的全 资子公司。

（4）最近三年主营业务发展情况

高新投资发展有限公司作为中国高新投资集团公司下属投资平台，最近三年 主要从事股权投资业务。

（5）最近两年主要财务数据

最近两年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	171,406.31	164,566.45

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42

独立财务顾问报告

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负债总额	45,006.21	40,254.93
净资产	126,400.10	124,311.52
项目名称	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	10,168.75	4,445.10
净利润	10,168.75	3,665.35

（6）参股企业基本情况

截止本报告书签署日，高新投对外投资的企业情况如下：

序号	被投公司 名称	经营范围	持股比例 （%）
1	天津膜天 膜科技股 份有限公 司	生产、销售中空纤维膜、膜组件、膜分离设备、水处 理设备及相关产品，以上产品及相关产品的进出口、 批发、零售（不设店铺）；提供相关的设计、安装及 技术咨询服务；提供水处理工程的设计及项目管理和 相关的技术与管理服务；从事环保工程专业承包业务； 提供环境污染治理设施运营管理服务。（以上经营范 围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营， 国家有专项专营规定的按规定办理）	15.06
2	新疆康地 种业科技 股份有限 公司	农作物种子生产、经营；农用植保产品及器械、种子 包装物、地膜、皮棉、植物生产激素的销售；苗木、 花卉、果木的种植、销售；农作物技术咨询服务；农 作物种子研究及进出口业务；农副产品的收购、加工、 销售。	20.00
3	北京翰林 航宇科技 发展股份 有限公司	制造制药设备；普通货运（道路运输经营许可证有效 期至2017年04月22日）。技术开发；销售制药设备、 专用设备、五金交电；维修制药设备、专用设备；货 物进出口、技术进出口、代理进出口。	20.00
4	江苏联冠 高新技术 有限公司	许可经营项目：无 一般经营项目：工程塑料制品及装 备、橡塑制品及装备、环保设备生产、销售；新材料 技术开发；自营和代理商品及技术的进出口业务。	20.00
5	江苏华富 储能新技 术股份有 限公司	新型储能材料及其应用产品、储能系统及应用工程、 清洁能源系统及其应用工程、储能电池、锂子电池、 新型电池及其材料等	10.00

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43

独立财务顾问报告

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序号	被投公司 名称	经营范围	持股比例 （%）
6	成都晶元 新材料技 术有限公 司	电子新材料研发、生产、销售，货物及技术进出口。	16.13
7	正方软件 股份有限 公司	技术开发、技术服务、成果转让，计算机软件、计算 机网络系统集成、工业自动化控制设备等	12.17
8	什邡市明 日宇航工 业股份有 限公司	飞行器零部件生产、新型钛合金及高温合金材料、机 械电子产品的技术开发、生产、销售，新型钛合金金 属制品的机械加工；自营进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	10.44
9	江苏多维 科技有限 公司	许可经营项目：无 一般经营项目：进出口业务（不含 进口商品分销业务；国家限定公司经营或禁止进出口 的商品除外）；传感器芯片、集成电路芯片及相关电 子产品的设计、生产、研发及销售；并提供售后服务。 （涉及专项审批的，凭许可证经营）	7.92
10	山东宏力 热泵能源 股份有限 公司	地热能热泵、污水能热泵、海水能热泵的供暖制冷技 术研发；海水能热泵淡化技术研发、工业废能热泵利 用技术研发、蒸汽锅炉热泵替代技术的研发；模块式 涡旋地源热泵机组、（高压大型）螺杆式地源热泵机 组、风源热泵机组、复合源热泵机组、太阳能热泵机 组、制冷制热配件、空调末端设备、空调附属设备的 制造、销售、安装、调试服务及维修；中央空调系统 的节能改造（以上均不含特种设备及电力设施，依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）；第一类压力容器（D1）、第二类低、中压容器 的制造（D2）（有效期至以许可证为准）。	6.76
11	吉林派高 生物制药 有限公司	生产：小容量注射剂（抗肿瘤类），原料药。自营和 代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外；边境小额贸易；加 工、销售：木材***	25.00
12	武汉麦塔 威科技有 限公司	新能源技术、新媒体技术的研发；计算机软硬件、信 息系统集成、光机电一体化产品的研发、生产、销售； 建筑、展示、装饰、景观工程的设计、咨询及施工。 （上述范围中国家有专项规定须经审批的项目经审批 后或凭有效许可证方可经营）	23.33
13	湖北金科 环保科技	再生资源（废电器电子产品、废家电、废机电设备及 部件、报废造纸原料、废五金电器、废电线电缆和废	35.00

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独立财务顾问报告

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序号	被投公司 名称	经营范围	持股比例 （%）
	股份有限 公司	电机及其它废弃物）回收、储存与综合循环利用（国 家有专项规定的从其规定）；货物（含废弃物）及技 术进出口（不含国家禁止或限制的货物及技术）；场 地租赁；仓储服务（不含危险品）；建材、家电产品、 太阳能节能产品销售。
14	上海中荷 环保有限 公司	垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处 理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设 计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术 咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关 的建筑施工，（涉及行政许可的，凭许可证经营）。	20.00
15	济南海能 仪器股份 有限公司	实验室分析仪器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、 教学仪器的生产（凭环评报告经营）；实验室分析仪 器、实验设备及仪器仪表、试验仪器、教学仪器的研 发、销售及技术服务；软件的开发、销售；进出口业 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）	11.57
16	北京捷易 通科技有 限公司	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服 务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、器件 和元件、机械设备。	20.00
17	新中天环 保股份有 限公司	环保“三废”治理（凭资质证书执业）及相关配套设 施运营管理，从事投资业务（不得从事金融业务）， 环保产品、高新技术产品设计、开发，环保技术咨询 服务，销售环保设备、五金、交电、日用百货、建筑 材料（不含危险化学品），从事建筑相关业务，货物 及技术进出口（法律、法规禁止的不得经营，法律、 法规限制的取得相关行政许可后方可从事经营）。	18.77
18	江西飞尙 科技有限 公司	检测设备制造销售及技术服务；工程检测、咨询、监 控、设计及施工；科学技术开发、计算机系统集成； 工程勘察与设计；机械设备制造销售及技术服务、租 赁。（以上依法须经批准的项目，须经相关部门批准 后方可开展经营活动）	13.89

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45

独立财务顾问报告

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序号	被投公司 名称	经营范围	持股比例 （%）
19	上海西恩 科技股份 有限公司	过滤器生产，环保设备，化工机械设备，机电设备（除 特种设备）生产销售，环保工程，化工机电设备（除 特种设备）安装维修，矿产品（除国家专控），金属 材料，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、 烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，从 事环保工程、金属材料、冶金化工领域内的技术服务、 技术开发，从事货物进出口及技术进出口的业务，实 业投资（除金融、证券等国家专项审批项目）。	21.05

5 、钱月萍

5、钱月萍	5、钱月萍
姓名		钱月萍
性别		女
国籍		中国
身份证号		32011319640214****
住所		南京市鼓楼区怡景花园****
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
东南大学建筑设计院	设计工程师		2011年2月至今	否

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 2.50%股份外，钱月萍女士未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

6 、章志良

6、章志良
姓名	章志良
性别	男
国籍	中国
身份证号	32052119680517****
住所	江苏省张家港市杨舍镇花园浜四村47幢****

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独立财务顾问报告

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通讯地址	通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路8号	张家港经济技术开发区勤星路8号	张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	董事、副总 经理		2012年4月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，章志良先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

7 、沈瑞东

7、沈瑞东	7、沈瑞东
姓名		沈瑞东
性别		男
国籍		中国
身份证号		32052119700818****
住所		江苏省张家港市杨舍镇花园浜一村43幢****
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	销售经理		2012年4月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，沈瑞东先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

8 、高华

8、高华
姓名	高华
性别	女
国籍	中国
身份证号	32028319880225****

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独立财务顾问报告

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住所	江苏省无锡市新区鸿山镇后宅居委高家里***
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
无锡农村商业银行	职员	2011年8月至今	否

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，高华女士未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

9 、施学明

9、施学明
姓名		施学明
性别		男
国籍		中国
身份证号		32052119570926****
住所		江苏省张家港市杨舍镇范庄新村3幢****
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
	最近三年任职情况
			是否与任职
任职单位	职务	任职日期	单位存在产
			权关系
江苏华大	技术部副部长 1995年1月至今		是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，施学明先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

10 、顾卫一

10、顾卫一
姓名	顾卫一
性别	男
国籍	中国

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独立财务顾问报告

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身份证号	身份证号	32052119600606****	32052119600606****	32052119600606****
住所		江苏省张家港市乐余镇双桥村第三十一组***
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	采购经理		1993年7月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.88%股份外，顾卫一先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

11 、李萍

11、李萍	11、李萍
姓名		李萍
性别		女
国籍		中国
身份证号		32052119611202****
住所		江苏省张家港市杨舍镇怡景湾4幢****
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	财务部长		2000年6月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.50%股份外，李萍女士未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

12 、胡小薇

12、胡小薇
姓名	胡小薇
性别	女

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独立财务顾问报告

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国籍	中国
身份证号	42010719570505****
住所	广东省深圳市南山区西丽文新街****
通讯地址	张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年任职情况（退休）

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.50%股份外，胡小薇女士未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

13 、黄建忠

13、黄建忠	13、黄建忠
姓名		黄建忠
性别		男
国籍		中国
身份证号		32052119640808****
住所		江苏省张家港市稻麦良种场第****
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留权		否
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	董事、副总 经理		2012年4月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.13%股份外，黄建忠先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

14 、黄江

14、黄江
姓名	黄江
性别	男
国籍	中国

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50

独立财务顾问报告

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身份证号	32058219790621* 江苏省张家港市杨舍镇人民中路* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的居留权

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	董事会秘 书、副总经 理	2012年6月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 1.00%股份外，黄江先生未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

15 、袁国兵

姓名	袁国兵 男 中国 32052119691230* 江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十六组 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
性别
国籍
身份证号
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的居留权

最近三年任职情况

任职单位	职务	任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	售后服务科 科长	1996年6月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，袁国兵先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

16 、蒋嵬

姓名 蒋嵬

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独立财务顾问报告

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性别	性别	男 中国 32058219751126* 江苏省张家港市杨舍镇前溪花园7幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否	男 中国 32058219751126* 江苏省张家港市杨舍镇前溪花园7幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否	男 中国 32058219751126* 江苏省张家港市杨舍镇前溪花园7幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
国籍
身份证号
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	技术部副部 长、电气工 程师		2012年6月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，蒋嵬先生未直接 或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

17 、蔡建春

姓名	姓名	蔡建春 男 中国 32052119740506* 江苏省张家港市杨舍镇城北村（11）蔡家巷前巷 张家港经济技术开发区勤星路8号 否	蔡建春 男 中国 32052119740506* 江苏省张家港市杨舍镇城北村（11）蔡家巷前巷 张家港经济技术开发区勤星路8号 否	蔡建春 男 中国 32052119740506* 江苏省张家港市杨舍镇城北村（11）蔡家巷前巷 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
性别
国籍
身份证号
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	技术部部长		2012年4月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，蔡建春先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

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18 、施永成

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独立财务顾问报告

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姓名	姓名	施永成 男 中国 32058219760212* 江苏省张家港市杨舍镇范庄新村17幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否	施永成 男 中国 32058219760212* 江苏省张家港市杨舍镇范庄新村17幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否	施永成 男 中国 32058219760212* 江苏省张家港市杨舍镇范庄新村17幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
性别
国籍
身份证号
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	品管部部长		1998年9月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，施永成先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

19 、钱利东

姓名	姓名	钱利东	钱利东	钱利东
性别		男
国籍		中国
身份证号		32052119681014****
住所		江苏省张家港市杨舍镇范庄村一组***
通讯地址		张家港经济技术开发区勤星路8号
是否取得其他国家或者地区的居留 权		否
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位存在 产权关系
江苏华大	后勤科科长		1995年5月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，钱利东先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

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独立财务顾问报告

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20 、黄建清

20、黄建清	20、黄建清
姓名		黄建清 男 中国 32052119700725* 江苏省张家港市锦丰镇新港村新港片第十五组 * 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
性别
国籍
身份证号
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单 位存在产权关 系
江苏华大	生产部部长		1996年6月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，黄建清先生未直 接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

21 、魏琴

21、魏琴	21、魏琴
姓名		魏琴 女 中国 32010619670827* 江苏省苏州市平江区敬文里10幢* 张家港经济技术开发区勤星路8号 否
性别
国籍
身份证号
住所
通讯地址
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年任职情况
任职单位	职务		任职日期	是否与任职单位 存在产权关系
江苏华大	财务总监		2012年4月至今	是

截至本报告书签署日，除直接持有江苏华大 0.75%股份外，魏琴女士未直接

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独立财务顾问报告

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或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。

三、本次交易配套融资认购方基本情况

本次交易募集配套资金认购方为宝新投资、冀延松、李游华 3 名特定投资者。

1 、广东宝新能源投资有限公司

（1）宝新投资基本情况

公司名称	广东宝新能源投资有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
公司住址	梅县新城办事处香港大道宝丽华综合大楼
法定代表人	宁远喜
注册资本	30000万人民币元
实收资本	30000万人民币元
营业执照注册号	441421000003246
税务登记证号	441421671387568
组织机构代码	671387568
经营范围	新能源产业投资、对外直接股权投资、创业投资、委托投资、委托管 理投资、投资咨询、财务咨询。
成立日期	2008年01月30日

（2）产权及控制关系

截至本报告书签署日，宝新投资的控制关系如下：

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叶华能
90%
广东宝丽华集团有限公司
30.24%
广东宝丽华新能源股份有限公司
100%
广东宝新能源投资有限公司
55
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独立财务顾问报告

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1）广东宝丽华新能源股份有限公司基本情况

广东宝丽华新能源股份有限公司为 A 股上市公司，股票简称：宝新能源， 股票代码：000690，其基本情况如下：

成立日期：1997 年 01 月 20 日；注册号：440000000013034 住所：广东省梅 县华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼；法定代表人：宁远喜；注册资本： 172,661.25 万人民币元；公司类型：其他股份有限公司（上市）；经营范围：洁 净煤燃烧技术发电和可再生能源发电；新能源电力生产、销售、开发（凭资质证 书经营）；新能源电力生产技术咨询、服务；房屋建筑、公路、桥梁、市政等基 础设施工程的设计、承揽与施工（凭资质证书经营）；新能源产业投资；对外直 接股权投资、创业投资、受托投资、受托管理投资、投资咨询、财务咨询。

2）广东宝丽华集团有限公司基本情况

广东宝丽华集团有限公司为广东宝丽华新能源股份有限公司控股股东，其基 本情况如下：

成立日期：1993 年 06 月 12 日；注册号：4414212000666；住所：广东梅县 华侨城香港花园香港大道宝丽华综合大楼；法定代表人：叶华能；注册资本： 12,800 万人民币元；公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)；经营范围： 茶叶、水果种植；纺织服装、皮手套、皮饰品、工艺美术品制造；精制茶加工； 茶叶、服装、工艺美术品销售；风景名胜区管理；洗涤服务。

3）叶华能

叶华能，广东梅县人，未取得其他国家或地区永久居留权，为广东宝丽华集 团有限公司实际控制人，1993 年 6 月，创办广东宝丽华集团公司， 2005 年 7 月， 广东宝丽华集团公司整体改制为广东宝丽华集团有限公司，叶华能先生持有广东 宝丽华集团有限公司 90%的股份，为该公司实际控制人。

（3）最近三年主营业务发展情况

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独立财务顾问报告

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宝新投资自成立以来，主要从事自有资金的投资运营，主要包括参与上市公 司定向增发及二级市场投资，并代管母公司的对外长期股权投资项目。

（4）最近两年主要财务数据

最近两年经审计的简要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
项目名称	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	45,534.79	46,576.35
负债总额	2,729.99	5,252.93
净资产	42,804.80	41,249.56
项目名称	2014 年度	2013 年度
营业收入	-	-
营业利润	10,735.75	4,502.95
净利润	9,073.36	3,389.56

（5）参股企业情况

宝新投资除参与上市公司定向增发项目以及二级市场投资外，无其他参股控 股企业。

2 、冀延松

（1）基本情况

姓名	冀延松
性别	男
国籍	中国
身份证号	61010319680501****
住所	广东省深圳市福田区香蜜三村天健名苑****
通讯地址	广东省深圳市福田区香蜜三村天健名苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年职业职务

冀延松先生，曾担任君安证券研究员、投资经理，华安证券资管部副总、研

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独立财务顾问报告

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究所所长，百瑞信托投资总监，招商基金机构业务部总监，2007 年 6 月至今担 任深圳综彩投资管理有限公司董事长。

（3）对外投资情况

截止本报告书签署日，冀延松先生持有深圳综彩投资管理有限公司 30%的股 权。

2 、李游华

（1）基本情况

（1）基本情况
姓名	李游华
性别	男
国籍	中国
身份证号	43302119680713****
住所	湖南省洪江市安江镇大沙坪128号6栋****
通讯地址	湖南省洪江市安江镇大沙坪128号6栋****
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

（2）最近三年职业职务

李游华先生，曾担任湖南洪江华天药业有限公司总经理等，2012 年 1 月至 2013 年 4 月，自由职业；2013 年 5 月至今担任北京市玉泉济仁软件科技有限公 司董事长。

（3）对外投资情况

截止本报告书签署日，李游华先生持有北京市玉泉济仁软件科技有限公司 50%的股权，持有武汉泰可电气股份有限公司（股票代码 831921）12.50%的股 份。

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独立财务顾问报告

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四、其他说明事项

（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联 关系。

（二）配套融资认购方与上市公司的关联关系说明

本次交易配套融资认购方宝新投资、冀延松、李游华，与上市公司不存在关 联关系。

（三）交易对方之间的关联关系及一致行动关系

交易对方吴志明与吴忠燕为父女关系，施耿明与李萍为配偶关系，除此之外， 交易对方之间不存在关联关系及一致行动关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管 理人员。

（五）交易对方其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次重组的自然人交易对方、法人交易对方及其主要 管理人员已出具承诺函：1、最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；2、不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情形等；3、不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲 裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查的情形。

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独立财务顾问报告

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第三节 交易标的基本情况

一、交易标的概况

本次交易标的为江苏华大 100%股份，本次交易完成后，江苏华大成为公司 全资子公司。江苏华大基本情况如下：

公司名称	江苏华大离心机股份有限公司
公司类型	股份有限公司
公司住址	张家港经济技术开发区勤星路8号
法定代表人	吴志明
注册资本	6,000万元
实收资本	6,000万元
营业执照注册号	320582400002697
税务登记证号	320582608254965
组织机构代码	60825496-5
经营范围	研发、生产、销售离心机及其配件，过滤与分离系统，工程设备的设 计、安装调试及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期	1993年09月09日（整体改制日期：2012年05月17日）

截至本报告书出具日，江苏华大下属有一家全资子公司，基本情况如下：

公司名称	苏州瑞维液压科技有限公司
公司类型	有限责任公司
公司住址	张家港经济开发区
法定代表人	吴志明
注册资本	150万元
实收资本	150万元
营业执照注册号	320582000162398
税务登记证号	320582677018907
组织机构代码	67701890-7
经营范围	液压技术研究，液压产品制造、加工

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独立财务顾问报告

成立日期 2008 年 5 月 16 日

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二、交易标的历史沿革

（一）有限公司阶段

1 、 1993 年 9 月，张家港华大离心机制造有限公司的设立及注册资本实缴

（1）张家港华大的设立

1993 年 9 月 3 日，经张家港外经委“张外经资（93）611 号”《关于张家港 华大离心机制造有限公司〈合同〉〈章程〉的批复》批准，同意由安装公司与陶 源公司共同出资张家港华大，投资总额为 85 万美元，注册资本 60 万美元，安装 公司以土地使用权、厂房及设备出资 24 万美元，出资比例为 40%；陶源公司以 现汇出资 36 万美元，出资比例为 60%。

1993 年 9 月 4 日，江苏省人民政府向张家港华大核发了《中华人民共和国 外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[1993]14618 号）。

1993 年 9 月 9 日，苏州工商局核准张家港华大成立，注册资本 60 万美元。 张家港华大设立时的股权结构如下：

股东名称	注册资本（万美元）	出资比例
安装公司	24	40%
陶源公司	36	60%
合 计	60	100%

（2）注册资本实缴

1995 年 9 月 26 日，张家港外经委同意陶源公司的出资币种由美元出资变更 为由人民币出资。

根据江苏张家港会计师事务所 1995 年 9 月 28 日出具的“张会验字（95）第 87 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司的第一期验资报告》，安装公司 于 1995 年 9 月 26 日汇入张家港华大人民币 30 万元（折合 36,144.58 美元），金 岭房地产代陶源公司于 1995 年 9 月 27 日汇入张家港华大人民币 50 万元（折合

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独立财务顾问报告

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60,240.96 美元）。

（3）关于张家港华大设立时的企业性质

1）股东实际出资情况

张家港华大于 1993 年成立时，其股东安装公司（为张家港建委下属的独资 企业）为响应有关招商引资需要，根据张家港建委的安排，引入马来西亚陶源公 司为张家港华大的名义股东，张家港华大名为中外合资企业实为内资企业。

1995 年 9 月，安装公司直接对张家港华大出资人民币 30 万元，并将人民币 50 万元汇入安装公司下属公司金岭房地产（已于 2002 年 4 月 5 日吊销营业执照）， 转账凭证明确记载了委托金岭房地产代汇张家港华大款项，再安排金岭房地产汇 入张家港华大账户，名义上作为陶源公司的出资，但陶源公司实际未履行出资义 务，安装公司委托金岭房地产出资的人民币 50 万元也非陶源公司向安装公司或 金岭房地产的借款，该 50 万元人民币实际出资方为安装公司。 根据当时设立张 家港华大的主办会计及安装公司主要负责人的说明，该 50 万元确系安装公司委 托金岭房地产以陶源公司的名义出资至张家港华大，陶源公司未履行出资义务。

2）相关政府部门的确认

根据张家港住建局于 2012 年 5 月 3 日出具的确认文件，以及张家港市人民 政府于 2015 年 5 月 18 日出具的“张政复[2015]15 号”《关于确认江苏华大离心 机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，确认张家港华大 1993 年 设立时为满足当时招商引资政策的需要，采取名为中外合资实为内资的方式，在 工商行政主管部门办理了设立登记，安装公司为张家港华大的唯一出资人及实际 股东，陶源公司自 1993 年成立至 2002 年将所持张家港华大股权转让之前，仅为 张家港华大的名义股东，未对张家港有任何形式的出资，不享受对张家港华任何 股东权益，张家港华大的资产为国有资产。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，张家港华大设立时虽然工商登记为 中外合资企业，但鉴于安装公司为张家港华大的唯一出资人及实际股东，安装公 司当时系张家港建委出资设立，其全部资产为国有资产，安装公司投资的张家港

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独立财务顾问报告

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华大的全部资产也属于国有资产，张家港华大的企业性质为国有企业。

（4）关于出资方式变更及注册资本延期缴付

根据张家港华大的合资合同，安装公司应在张家港华大成立后 3 个月内以实 物出资，陶源公司应在张家港华大成立后 3 个月缴纳全部出资的 15%，6 个月内 全部付清。

根据当时有效的《中外合资经营企业各方出资的若干规定》第四条：合营合 同中规定分期缴付出资的，合营各方第 1 期出资，不得低于各自认缴出资额的 15%，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。

安装公司本次实缴出资系现金出资，不符合张家港华大当时的合资合同约定 的实物方式出资及张家港外经委“张外经资（93）611 号”文批准的出资方式。 张家港华大第 1 期出资于 1995 年 9 月才由股东实缴，不符合张家港华大当时的 合资合同的约定及《中外合资经营企业各方出资的若干规定》的规定；其剩余注 册资本于 2002 年 12 月才由股东实缴完成，不符合张家港华大当时的合资合同的 约定。

独立财务顾问及国浩律师认为，张家港华大成立初期虽存在出资方式变更及 注册资本延期缴付的情形，但外资主管部门及工商主管部门并未对张家港华大的 该种情形进行处罚，且在其后的历次变更时，工商主管部门、外资主管部门及江 苏省人民政府都核发了相应的《企业法人营业执照》、相关批复文件及《外商投 资企业批准证书》。因此，该种情形不构成张家港华大合法存续的实质性法律障 碍。

2 、 2000 年 2 月，张家港华大减少注册资本

（1）减资

1999 年 10 月 8 日，张家港华大召开董事会，同意公司注册资本由 60 万美 元减少为 30 万美元。1999 年 11 月 9 日，张家港华大在报纸上公告本次减资的 相关事宜。

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2000 年 2 月 16 日，张家港外经委出具了“张外经企[2000]44 号”《关于张 家港华大离心机制造有限公司调整注册资本的批复》，同意张家港华大上述注册 资本变更。

本次减资后，张家港华大的股权结构如下：

股东名称	注册资本 （万美元）	实收资本 （万人民币）	股权比例
安装公司	12	30	40%
陶源公司	18	50	60%
合 计	30	80	100%

（2）本次减资未及时办理工商变更登记

根据当时有效的《公司登记管理条例》第二十八条：公司减少注册资本的， 应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起 90 日后申请变更登记，并应当提 交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清 偿或者债务担保情况的说明。

张家港华大未按照规定及时办理上述事项的工商变更登记，于 2000 年 7 月 才与其他变更事项一起办理了工商变更登记，不符合当时有效的《公司登记管理 条例》的相关规定。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，本次减资虽未及时办理工商变更登 记，但当时工商主管部门并未对张家港华大的该种情形进行处罚，通过了随后的 历次企业年检，且于 2000 年 7 月与其他事项一起办理了减资的工商变更登记。 因此，该种情形不构成张家港华大合法存续的实质性法律障碍。

3 、 2000 年 7 月，张家港华大国有资产的整体转让

（1）转让方案

1999 年 12 月 31 日，张家港建委出具了“张建发（1999）76 号”《关于华 大离心机公司股权转让的批复》，同意安装公司将所持张家港华大的股权整体转 让，原则上可由张家港华大负责人吴志明等人以设立企业的形式一次性买断张家 港华大的全部产权。

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（2）清产核资、评估及签订股权转让协议

张家港建委会同张家港华大、苏州天和会计师事务所有限公司对张家港华大 的全部资产与负债进行了清理、评估。2000 年 4 月 15 日，苏州天和会计师事务 所有限公司出具了《资产评估报告》（天和评字[2000]第 27 号）。根据该《资 产评估报告》，截至评估基准日 1999 年 12 月 31 日，张家港华大的资产合计 649.88 万元，负债合计 567.32 万元，净资产的公允价值为 82.56 万元。张家港建委确认 张家港华大的净资产为 82.56 万元，同意张家港华大按照评估值进行转让，及签 署有关转让协议和办理变更登记。

2000 年 5 月 12 日，安装公司与由吴志明等人设立的交通公司就上述国有资 产转让事宜签署了股权转让协议，股权转让价格为 82.56 万元。

（3）批准及工商变更登记

2000 年 5 月 25 日，张家港外经委出具了“张外经企（2000）173 号”《关 于张家港华大离心机制造有限公司修改〈合同〉〈章程〉有关条款的批复》，批 准安装公司将其对张家港华大 12 万美元的出资转让给交通公司。

2000 年 7 月 13 日，江苏省人民政府颁发了《中华人民共和国外商投资企业 批准证书》（外经贸苏府资字[2000]14618 号）。

本次国有股权整体转让，张家港华大办理了工商变更登记，并于 2000 年 7 月 13 日取得本次变更后新的《企业法人营业执照》。

（4）陶源公司继续名义持有张家港华大股权的相关情形

张家港华大 2000 年国有股权转让之后，为继续保留中外合资企业资格，工 商登记仅将登记在安装公司名下的 40%的股权转让给交通公司，陶源公司继续以 名义股东形式存在，不享受任何股东权益，交通公司拥有张家港华大所有股权和 权益。

（5）对本次国有股权整体转让的确认

1）2011 年 9 月 22 日，安装公司（现为江苏兴安建设集团有限公司）对本

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次股权转让出具了《确认函》，确认交通公司已履行了付款义务，实际付款情况 与《付款协议书》吻合，有关财物已移交，交通公司与其就本次股权转让不存在 任何未了债务或潜在纠纷。

2）2012 年 5 月 3 日，张家港住建局出具了确认文件，对张家港华大本次国 有股权整体转让的相关事宜确认如下：

当时张家港建委已同意安装公司将持有的张家港华大的全部股权转让给交 通公司，转让后，张家港华大的实际股东仅为交通公司；张家港华大 2000 年国 有股权整体转让履行了国有企业股权转让的必要程序，其清产核资真实、完整， 资产评估及评估结果真实有效。交通公司已足额支付了张家港华大的转让款，交 通公司与安装公司之间不存任何债权债务关系，交通公司合法拥有对张家港华大 的全部股权；张家港华大 2000 年国有股权整体转让结果真实有效，不存在国有 资产流失的情形。

3）2015 年 5 月 18 日，张家港市人民政府出具了“张政复[2015]15 号”《关 于确认江苏华大离心机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，对张 家港华大本次国有股权整体转让的相关事宜确认如下：

张家港华大 2000 年进行国有股权整体转让，张家港华大管理层设立受让方 交通公司取得安装公司所持所有张家港华大股权，履行了清产核资、资产评估和 评估结果确认等程序，其国有资产整体转让方案获得了主管部门的批复或认可， 程序合法有效，不存在任何债权债务关系，不存在转让款支付纠纷或潜在纠纷， 不存在损害张家港华大及其职工权益的情形，不存在国有资产流失和损害国有资 产利益的情形。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，张家港华大本次国有股权整体转让 符合相关法律法规的规定；本次国有股权整体完成后，交通公司为张家港华大的 唯一实际股东，陶源公司继续作为名义股东持有张家港华大的股权。

4 、 2002 年 11 月，张家港华大第 2 次股权转让及注册资本实缴

（1）第 2 次股权转让

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1）董事会决议及签订股权转让协议

鉴于国有股权整体转让完成后，陶源公司仍作为名义股东持有张家港华大 60%的股权。2002 年 11 月 23 日，张家港华大召开董事会，同意陶源公司将以其 名义的 46%股权转让给华昌公司，14%股权转让给交通公司。2002 年 11 月 28 日，陶源公司和华昌公司、交通公司签订了股权转让协议。

2）批复

2002 年 12 月 12 日，张家港市对外贸易经济合作局出具了“张外经企 [2002]378 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司投资股权变更的批复》， 同意陶源公司将其持有的 46%股权转让给华昌公司，剩余 14%的股权转让给交 通公司；交通公司出资 16.20 万美元，以厂房、土地使用权作价出资，不足部分 以现汇投入，华昌公司出资 13.80 万美元，以现汇出资。

2002 年 12 月 13 日，张家港华大取得江苏省人民政府换发的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》（外经贸苏府资字[2002]14618 号）。

（2）注册资本实缴

2002 年 12 月 17 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了“天和评字（2002） 第 67 号”《张家港市华大交通工程有限公司对外投资项目资产评估报告书》， 截至评估基准日 2002 年 11 月 30 日，交通公司用于出资的房屋的评估净资产值 为 1,585,562 元。

2002 年 12 月 27 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》 （天和验字[2002]第 438 号），确认华昌公司委托其法定代表人周建华（澳大利 亚国籍）将 25 万澳元汇入了张家港华大，折合美元 14.10 万美元，其中 13.80 万美元进入注册资本，余款 0.3 万美元作为其他应付款处理。交通公司用于出资 的房屋评估净资产值为人民币 1,585,562 元，折合美元 191,493 美元，其中，16.20 万美元计入注册资本，余款 29,493 美元作为其他应付款处理。

本次注册资本实缴后，苏州工商局颁发了《企业法人营业执照》，注册资本 及实收资本变更为 30 万美元，其中交通公司出资 16.20 万美元，华昌公司出资 67

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独立财务顾问报告

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13.80 万美元。

本次股权转让后，变更后工商登记的股权结构为：

股东名称	注册资本 （万美元）	实收资本 （万美元）	股权比例
交通公司	16.2	16.2	54%
华昌公司	13.8	13.8	46%
合 计	30	30	100%

（3）关于陶源公司的股权转让

本次股权转让前，张家港华大系由交通公司实际持有 100%股权的全资子公 司，陶源公司仅作为名义股东持有张家港华大 60%的股权，同时张家港华大的注 册资本为 30 万美元，在本次实缴前仅实收了人民币 80 万元（按认缴当日汇率折 合 96,385.54 美元），陶源公司将其名义持有的 46%股权转让给华昌公司，其实质 系由交通公司将所持张家港华大尚未完成实缴出资的 46%的股权转让给华昌公 司，由华昌公司完成对张家港华大的实缴出资，未向交通公司支付股权转让款。 陶源公司将其名义持有的 14%的股权转让给交通公司，其实质为将该 14%的股 权还原至实际股东交通公司，并由交通公司完成对张家港华大剩余注册资本的实 缴出资。

（4）关于交通公司本次实缴出资

根据张家港市对外贸易经济合作局“张外经企[2002]378 号”批复及苏州天 和会计师事务所有限公司出具了“天和验字[2002]第 438 号”《验资报告》，交 通公司本次 16.80 万美元出资均为对注册资本的实缴出资。

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 5 月 23 日出具的“天衡 专字（2015）00683 号”《江苏华大离心机股份有限公司 2002 年度变更实收资 本验资复核报告》，交通公司用于出资的 16.20 万美元中，作为新增实收资本的 金额为 65,614.46 美元，其余 96,385.54 美元作为其归还对张家港华大的欠款。

本次出资后，张家港华大的实缴出资从 96,385.54 美元增加至 300,000.00 美 元，注册资本全部到位。

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独立财务顾问报告

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（5）关于张家港华大补缴外商投资企业的税收优惠

由于张家港华大在 1993 年 9 月成立至 2002 年 12 月期间，陶源公司仅为名 义股东，张家港华大的企业性质并非真实的中外合资企业，因此于 2012 年 6 月 补缴所在上述期间享受的外商投资企业的企业所得税、城市建设维护税及教育费 附加等税收优惠。

（6）对本次股权转让的确认

1）2012 年 5 月 3 日，张家港住建局出具了确认文件，确认陶源公司本次股 权转让并退出时，只是解除名义股东关系，不涉及国有企业改制、国有资产处置 等问题，也不涉及张家港华大实际股权的转移。

2）2015 年 5 月 18 日，张家港市人民政府出具了“张政复[2015]15 号”《关 于确认江苏华大离心机股份有限公司历史沿革产权界定有关事项的批复》，确认 2002 年陶源公司将所持股权转让给华昌公司和交通公司，华昌公司和交通公司 通过现金和土地厂房形式出资，张家港华大的中外合资企业性质得到规范，实际 情况与工商登记情况相符，不存在股权代持或信托持股的情况，注册资本全部缴 足。

5 、 2007 年 7 月，张家港华大第 1 次增资

2007 年 3 月 16 日，张家港华大召开董事会，同意企业名称由张家港华大离 心机制造有限公司变更为江苏华大离心机制造有限公司；公司注册资本由 30 万 美元增加至 100 万美元，出资比例不变；以未分配利润转增注册资本 4,752,455.7 元，以储备基金转增注册资本 421,010.43 元，以企业发展基金转增注册资本 243,833.87 元，按原出资比例分别转增注册资本。

2007 年 6 月 26 日，张家港市对外贸易经济合作局出具了“张外经企（2007） 102 号”《关于张家港华大离心机制造有限公司增加投资及修改〈合同〉〈章程〉 有关条款的批复》，批准张家港华大本次增资。

2007 年 6 月 27 日，江苏省人民政府换发的《中华人民共和国外商投资企业

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独立财务顾问报告

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批准证书》。

2007 年 7 月 3 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天 和验字（2007）第 263 号），确认截至 2007 年 4 月 30 日，江苏华大已收到股东 本次增资款。

2007 年 7 月 4 日，张家港华大取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业 执照》。本次增资完成后，华大有限的股权结构变更为：

股东名称	注册资本 （万美元）	实收资本（万美元）	股权比例
交通公司	54	54	54%
华昌公司	46	46	46%
合计	100	100	100%

6 、张家港华大第 3 次股权转让并变更为内资企业

（1）董事会决议及签订股权转让协议

2009 年 4 月 21 日，华大有限召开董事会，同意华昌公司所持江苏华大 46% 的股权转让给交通公司，华大有限根据上述事项修改了公司章程。

2009 年 4 月 28 日，双方签订了股权转让协议，华昌公司将其持有的江苏华 大 46%的股权以 46 万美元的价格转让给交通公司。同日，交通公司与华昌公司 签订终止合资合同的协议。

（2）批复

2009 年 5 月 12 日，张家港市对外贸易经济合作局作出了《关于江苏华大离 心机制造有限公司申请投资方股权转让暨终止合营〈合同〉的批复》（张外经企 （2009）102 号），同意本次股权转让及终止合营合同。

（3）验资

根据苏州天和会计师事务所有限公司 2009 年 6 月 15 日出具的《验资报告》 （天和验字（2009）第 201 号），截至 2009 年 6 月 15 日，江苏华大已收到交通 公司缴纳的注册资本人民币 790.13 万元。

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独立财务顾问报告

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（4）工商变更登记

2009 年 6 月，张家港海关出具了《外资企业办结海关手续通知书》（（09） 张关结字（05）号），证明华大有限已办结有关海关监管和税款清理事宜。

2009 年 7 月，张家港市地方税务局涉外税务分局出具了《张家港市税费通 用电子缴款凭证》，证明华大有限有关税费已缴纳。

2009 年 7 月 3 日，华大有限取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业执 照》，公司类型变更为有限公司（法人独资）私营。本次股权转让完成后，华大 有限变更为交通公司的全资子公司。

7 、 2009 年 11 月，张家港华大第 2 次增资

2009 年 10 月 28 日，华大有限股东作出决定：公司增加注册资本 1,259.87 万元，以盈余公积 106 万元和未分配利润 1,153.87 万元转增注册资本，增资后注 册资本为 2,050 万元。华大有限根据上述事项修改了公司章程。

2009 年 10 月 30 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了“天和验字（2009） 第 313 号”《验资报告》，截至 2009 年 10 月 30 日，华大有限转增实收资本已 完成。

2009 年 11 月 9 日，华大有限取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业执 照》，注册资本变更为 2,050 万元人民币，实收资本变更为 2,050 万元人民币。

本次增资完成后，华大有限仍为交通公司的全资子公司。

8 、 2009 年 11 月，张家港华大第 4 次股权转让

2009 年 11 月 10 日，华大有限召开股东会，同意交通公司将其持有的华大 有限 100%的股权（出资额 2,050 万元）分别转让给交通公司股东吴志明、施耿 明等 14 个自然人（按该等自然人持有交通公司的股权比例转让），并根据上述 事项修改了公司章程。

同日，交通公司分别与该 14 名自然人签署了股权转让协议，股权转让价款

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独立财务顾问报告

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以现金方式支付，股权转让具体情况如下：

序号	受让方	受让的注册资本（元）	受让比例
1	吴志明	8,712,500	42.50%
2	施耿明	7,175,000	35.00%
3	李 芳	820,000	4.00%
4	章志良	512,500	2.50%
5	沈瑞东	512,500	2.50%
6	施学明	512,500	2.50%
7	高勤安	512,500	2.50%
8	顾卫一	512,500	2.50%
9	袁国兵	205,000	1.00%
10	黄建清	205,000	1.00%
11	蒋 嵬	205,000	1.00%
12	蔡建春	205,000	1.00%
13	施永成	205,000	1.00%
14	钱利东	205,000	1.00%
	合 计	20,500,000	100.00%

2009 年 11 月 18 日，华大有限取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业 执照》。

本次股权转让完成后，华大有限的股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
1	吴志明	8,712,500	42.50%
2	施耿明	7,175,000	35.00%
3	李 芳	820,000	4.00%
4	章志良	512,500	2.50%
5	沈瑞东	512,500	2.50%
6	施学明	512,500	2.50%
7	高勤安	512,500	2.50%
8	顾卫一	512,500	2.50%
9	袁国兵	205,000	1.00%
10	黄建清	205,000	1.00%

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独立财务顾问报告

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序号	股东姓名	出资额（元）	出资比例
11	蒋 嵬	205,000	1.00%
12	蔡建春	205,000	1.00%
13	施永成	205,000	1.00%
14	钱利东	205,000	1.00%
合 计		20,500,000	100.00%

9 、 2010 年 3 月，华大有限吸收合并交通公司

（1）签订合并协议及股东会决议

2009 年 11 月 11 日，交通公司与张家港华大签订《合并协议》，协议约定 张家港华大以吸收合并方式吸收交通公司，张家港华大作为吸收方，交通公司作 为被吸收方。

2009 年 11 月 15 日，交通公司召开股东会，同意将交通公司合并至江苏华 大。针对上述吸收合并注销事项，交通公司履行了相应的登报程序。

交通公司办理了本次交通公司吸收合并注销的登记手续，张家港工商局于 2010 年 3 月 19 日出具了《准予注销登记通知书》。

（2）合并公告

2009 年 11 月 24 日，华大有限就此次合并事项在报纸上发布了《合并公告》。

同时，华大有限出具《债务清偿或债务担保情况的说明》，确认根据华大有 限和交通公司签订的协议，交通公司的债务不需要清偿，所有债务均由华大有限 承担并担保。

（3）验资

2010 年 3 月 14 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（天 和验字（2010）第 071 号），证明截至 2009 年 12 月 30 日止，华大有限已收到 交通公司股东移交的其拥有的全部资产 2,038,444.78 元、负债 4,893.49 元、所有 者权益 2,033,551.29 元，其中：实收资本 200 万元，作为华大有限新增注册资本

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独立财务顾问报告

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（实收资本）人民币 200 万元，吸收合并新增实收资本占新增注册资本的 100%。 吸收合并后华大有限的注册资本为人民币 2,250 万元，实收资本 2,250 万元。

（4）工商变更登记

2010 年 3 月 19 日，华大有限取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业执 照》，华大有限注册资本及实收资本为 2,250 万元人民币，公司类型为有限公司 （自然人控股）。

由于本次吸收合并前，华大有限与交通公司股东一致且持股比例一致，因此 本次吸收合并后，华大有限的股东及其持股比例未发生变化，注册资本增加至 2,250 万元，其股权结构变更如下：

序号	股东姓名	出资额（元）	比例
1	吴志明	9,562,500	42.50%
2	施耿明	7,875,000	35.00%
3	李 芳	900,000	4.00%
4	章志良	562,500	2.50%
5	沈瑞东	562,500	2.50%
6	施学明	562,500	2.50%
7	高勤安	562,500	2.50%
8	顾卫一	562,500	2.50%
9	袁国兵	225,000	1.00%
10	黄建清	225,000	1.00%
11	蒋 嵬	225,000	1.00%
12	蔡建春	225,000	1.00%
13	施永成	225,000	1.00%
14	钱利东	225,000	1.00%
合 计		22,500,000	100.00%

（5）张家港市华大交通工程有限公司的相关情况

1）交通公司的设立

交通公司系由自然人吴志明、施耿明、陆军于 2000 年 3 月出资设立，注册

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独立财务顾问报告

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资本为 200 万元，其中吴志明出资 140 万元，施耿明出资 50 万元，陆军出资 10 万元。

2000 年 2 月 23 日，苏州天和会计师事务所有限公司出具“天和验资（2000） 第 55 号”《验资报告》，截至 2000 年 2 月 23 日，交通公司收到其股东投入的 注册资本 200 万元。

2000 年 3 月 1 日，交通公司取得了张家港工商局颁发的《企业法人营业执 照》。交通公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吴志明	140	70%
2	施耿明	50	25%
3	陆军	10	5%
合 计		200	100%

2）第 1 次股权转让

2004 年 10 月 10 日，交通公司召开股东会，同意陆军将其持有交通公司 5.00% 的股权作价 10 万元分别转让给吴志明、施耿明，其中吴志明受让 2.50%股权， 施耿明受让 2.50%股权；同意吴志明将其持有交通公司 30%的股权作价 60 万元 转让给施耿明、章志亮等 13 名自然人，其中施耿明受让 5%股权，李芳受让 4.00% 股权，章志良、沈瑞东、施学明、高勤安、顾卫一分别受让 2.50%股权，蔡建春、 黄建清、蒋嵬、施永成、钱利东、袁国兵受让 1.00%股权。同日陆军与吴志明、 施耿明，吴志明与李芳等 13 名自然人签署了《股权转让协议》。

交通公司就本次股权转让事项修改了公司章程并办理了工商变更登记。本次 股权转让完成后，交通公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	吴志明	85	42.50%
2	施耿明	70	35.00%
3	李芳	8	4.00%
4	章志良	5	2.50%
5	沈瑞东	5	2.50%

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独立财务顾问报告

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
6	施学明	5	2.50%
7	高勤安	5	2.50%
8	顾卫一	5	2.50%
9	袁国兵	2	1.00%
10	黄建清	2	1.00%
11	蒋嵬	2	1.00%
12	蔡建春	2	1.00%
13	施永成	2	1.00%
14	钱利东	2	1.00%
合 计		200	100.0%

3）吸收合并及注销

2009 年 11 月 11 日，交通公司与张家港华大签订《合并协议》，协议约定 张家港华大以吸收合并方式吸收交通公司，张家港华大作为吸收方，交通公司作 为被吸收方。

2009 年 11 月 15 日，交通公司召开股东会，同意将交通公司合并至江苏华 大。针对上述吸收合并注销事项，交通公司履行了相应的登报程序。交通公司办 理了本次交通公司吸收合并注销的登记手续，张家港工商局于 2010 年 3 月 19 日出具了《准予注销登记通知书》。

10 、 2011 年 1 月，张家港华大第 5 次股权转让

2011 年 1 月 25 日，华大有限召开股东会，同意股东吴志明将其所持江苏华 大 1.50%的股权（对应出资额为 33.75 万元）转让给自然人黄建忠，每 1 元注册 资本的转让价格 1 元。同日，吴志明与黄建忠签署了股权转让协议。黄建忠为江 苏华大引入的重要技术人员，其股权转让价格由双方协商后确定。

就本次股权转让，华大有限修订了公司章程并办理了工商变更登记，本次股 权转让后华大有限的股权结构变更如下：

股东姓名	出资额（元）	出资比例
吴志明	9,225,000	41.00%

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独立财务顾问报告

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股东姓名	出资额（元）	出资比例
施耿明	7,875,000	35.00%
李 芳	900,000	4.00%
章志良	562,500	2.50%
沈瑞东	562,500	2.50%
施学明	562,500	2.50%
高勤安	562,500	2.50%
顾卫一	562,500	2.50%
黄建忠	337,500	1.50%
袁国兵	225,000	1.00%
黄建清	225,000	1.00%
蒋 嵬	225,000	1.00%
蔡建春	225,000	1.00%
施永成	225,000	1.00%
钱利东	225,000	1.00%
合 计	22,500,000	100.00%

11 、 2011 年 2 月，张家港华大第 6 次股权转让

2011 年 2 月 11 日，江苏华大召开股东会，同意股东施耿明将其所持江苏华 大 2.00%的股权（对应出资额为 45 万元）转让给自然人李萍，每 1 元注册资本 的转让价格 1 元。同日，施耿明与李萍签署了股权转让协议。鉴于施耿明与李萍 系夫妻关系，因此确定每 1 元注册资本的转让价格 1 元。

就本次股权转让，江苏华大修订了公司章程并办理了工商变更登记，本次股 权转让后江苏华大的股权结构变更如下：

股东姓名	出资额（元）	出资比例
吴志明	9,225,000	41.00%
施耿明	7,425,000	33.00%
李 芳	900,000	4.00%
章志良	562,500	2.50%
沈瑞东	562,500	2.50%
施学明	562,500	2.50%
高勤安	562,500	2.50%
顾卫一	562,500	2.50%
李 萍	450,000	2.00%
黄建忠	337,500	1.50%
袁国兵	225,000	1.00%

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独立财务顾问报告

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股东姓名	出资额（元）	出资比例
黄建清	225,000	1.00%
蒋 嵬	225,000	1.00%
蔡建春	225,000	1.00%
施永成	225,000	1.00%
钱利东	225,000	1.00%
合 计	22,500,000	100.00%

12 、 2011 年 6 月，张家港华大第 3 次增资

2011 年 6 月 15 日，江苏华大股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,250.00 万元变更为 3,000.00 万元。新增股东高新投以现金方式对公司投资 3,000 万元， 其中 360.00 万元作为新增注册资本出资，其余 2,640.00 万元计入公司资本公积； 深创投以现金方式对公司投资 1,250.00 万元，其中 150 万元作为新增注册资本出 资，其余 1,100.00 万元计入公司资本公积；苏州国发以现金方式对公司投资 1,250.00 万元，其中 150 万元作为新增注册资本出资，其余 1,100.00 万元计入公 司资本公积；自然人吴忠燕以现金方式对公司投资 750.00 万元，其中 90.00 万元 作为新增注册资本出资，其余 660.00 万元计入公司资本公积。就本次增资，上 述增资方分别与江苏华大及吴志明等签署增资协议。

本次增资价格以江苏华大 2010 年净利润为基础，由各方协商后，确定为 8.33 元/股。

2011 年 6 月 28 日，天衡会计出具的“天衡验字[2011]053 号”《验资报告》， 截至 2011 年 6 月 28 日，公司已收到各方增资款。

2011 年 6 月 30 日，江苏华大取得张家港工商局颁发的变更后的《企业法人 营业执照》，注册资本变更为 3,000.00 万元。

本次增资完成后，江苏华大股权结构变更如下：

股东姓名	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（元）	比例	出资额（元）	比例
吴志明	9,225,000	41.00%	9,225,000	30.750%
施耿明	7,425,000	33.00%	7,425,000	24.750%
李 芳	900,000	4.00%	900,000	3.000%
章志良	562,500	2.50%	562,500	1.875%

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独立财务顾问报告

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股东姓名	增资前	增资前	增资后	增资后
	出资额（元）	比例	出资额（元）	比例
高勤安	562,500	2.50%	562,500	1.875%
施学明	562,500	2.50%	562,500	1.875%
沈瑞东	562,500	2.50%	562,500	1.875%
顾卫一	562,500	2.50%	562,500	1.875%
李 萍	450,000	2.00%	450,000	1.500%
黄建忠	337,500	1.50%	337,500	1.125%
蔡健春	225,000	1.00%	225,000	0.750%
蒋 嵬	225,000	1.00%	225,000	0.750%
黄建清	225,000	1.00%	225,000	0.750%
袁国兵	225,000	1.00%	225,000	0.750%
施永成	225,000	1.00%	225,000	0.750%
钱利东	225,000	1.00%	225,000	0.750%
高新投	-	-	3,600,000	12.000%
苏州国发	-	-	1,500,000	5.000%
深创投	-	-	1,500,000	5.000%
吴忠燕	-	-	900,000	3.000%
合 计	22,500,000	100.00%	30,000,000	100.000%

13 、 2011 年 12 月，张家港华大第 7 次股权转让

2011 年 12 月 2 日，华大有限召开股东会，同意股东吴志明和施耿明分别将 其所持江苏华大 0.14%的股权（对应注册资本额为 4.22 万元）和 0.11%的股权（对 应注册资本额为 3.28 万元）转让给魏琴，每 1 元注册资本的转让价格 8.33 元， 其他股东放弃优先受让权。同日，吴志明、施耿明与魏琴签署了股权转让协议。

就本次股权转让，华大有限修订了公司章程并办理了工商变更登记，本次股 权转让后华大有限的股权结构变更如下：

股东名称	出资额（元）	比例
吴志明	9,182,800	30.609%
施耿明	7,392,200	24.641%
高新投	3,600,000	12.000%
苏州国发	1,500,000	5.000%
深创投	1,500,000	5.000%
李芳	900,000	3.000%
吴忠燕	900,000	3.000%
章志良	562,500	1.875%

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独立财务顾问报告

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股东名称	出资额（元）	比例
高勤安	562,500	1.875%
施学明	562,500	1.875%
沈瑞东	562,500	1.875%
顾卫一	562,500	1.875%
李萍	450,000	1.500%
黄建忠	337,500	1.125%
蔡健春	225,000	0.750%
蒋嵬	225,000	0.750%
黄建清	225,000	0.750%
袁国兵	225,000	0.750%
施永成	225,000	0.750%
钱利东	225,000	0.750%
魏琴	75,000	0.250%
合计	30,000,000	100.000%

（二）股份公司阶段

1 、股份公司设立

（1）审计及评估

2012 年 3 月 28 日，天衡会计出具了《审计报告》（天衡审字[2012]00485 号）。 截至 2011 年 12 月 31 日，华大有限的总资产为人民币 270,480,853.17 元，总负 债为人民币 122,712,606.65 元，净资产为人民币 147,768,246.52 元。

2012 年 4 月 8 日，天健兴业资产评估有限公司出具了《江苏华大离心机制 造有限公司拟整体变更为股份公司项目资产评估报告书》（天兴评报字（2012） 第 35 号）。在评估基准日 2011 年 12 月 31 日，华大有限整体变更为股份公司的 全部股东权益的公允价值为 17,139.60 万元。

（2）折股方案及召开创立大会

2012 年 4 月 15 日，华大有限全体发起人共同签署了《江苏华大离心机股份 有限公司发起人协议》。协议约定取原江苏华大净资产中的 6,000 万元折为股份 公司的总股本 6,000 万股，剩余净资产 87,768,246.52 元计入资本公积。

华大有限于 2012 年 4 月 18 日召开了创立大会暨第一次股东大会，决议通过

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独立财务顾问报告

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设立江苏华大离心机股份有限公司，并选举成立了第一届董事会和监事会。

（3）验资

2012 年 4 月 18 日，天衡会计出具了《验资报告》（天衡验字[2012]00020 号）， 确认华大股份注册资本 6,000 万元已全部到位。

（4）工商登记

2012 年 5 月 17 日，江苏华大取得了苏州工商局核发的注册号为 320582400002697 的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,000 万元，实收资本为 6,000 万元。

江苏华大设立时的股本结构如下：

发起人	持股数（股）	持股比例	出资方式
吴志明	18,365,600	30.609%	净资产折股
施耿明	14,784,400	24.641%	净资产折股
高新投	7,200,000	12.000%	净资产折股
深创投	3,000,000	5.000%	净资产折股
苏州国发	3,000,000	5.000%	净资产折股
李 芳	1,800,000	3.000%	净资产折股
吴忠燕	1,800,000	3.000%	净资产折股
章志良	1,125,000	1.875%	净资产折股
沈瑞东	1,125,000	1.875%	净资产折股
高勤安	1,125,000	1.875%	净资产折股
施学明	1,125,000	1.875%	净资产折股
顾卫一	1,125,000	1.875%	净资产折股
李 萍	900,000	1.500%	净资产折股
黄建忠	675,000	1.125%	净资产折股
黄建清	450,000	0.750%	净资产折股
袁国兵	450,000	0.750%	净资产折股
蒋 嵬	450,000	0.750%	净资产折股
蔡建春	450,000	0.750%	净资产折股
施永成	450,000	0.750%	净资产折股
钱利东	450,000	0.750%	净资产折股
魏 琴	150,000	0.250%	净资产折股
合 计	60,000,000	100.000%

2 、第一次股份变更

2012 年 11 月 17 日，江苏华大的发起人股东高勤安去世，根据江苏省无锡 市梁溪公证处 2012 年 12 月 6 日出具的《公证书》（[2012]锡梁证民内字第 9237

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81

独立财务顾问报告

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号），其所持江苏华大共计 1,125,000 股全部由其女儿高华依法继承。变更后的股 本结构如下：

本结构如下：
股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
吴志明	18,365,600	30.609%
施耿明	14,784,400	24.641%
高新投	7,200,000	12.000%
深创投	3,000,000	5.000%
苏州国发	3,000,000	5.000%
李 芳	1,800,000	3.000%
吴忠燕	1,800,000	3.000%
章志良	1,125,000	1.875%
沈瑞东	1,125,000	1.875%
高 华	1,125,000	1.875%
施学明	1,125,000	1.875%
顾卫一	1,125,000	1.875%
李 萍	900,000	1.500%
黄建忠	675,000	1.125%
黄建清	450,000	0.750%
袁国兵	450,000	0.750%
蒋 嵬	450,000	0.750%
蔡建春	450,000	0.750%
施永成	450,000	0.750%
钱利东	450,000	0.750%
魏 琴	150,000	0.250%
合 计	60,000,000	100.000%

3 、第二次股份变更

2013 年 8 月，吴志明与李芳离婚，根据其离婚协议书，吴志明将其持有的 江苏华大 6,482,800 股股份（占华大股份总股本的 10.80%）转让给李芳。

本次股份转让后，江苏华大的股本结构为：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
1	施耿明	14,784,400	24.641%
2	吴志明	11,882,800	19.81%
3	李 芳	8,282,800	13.80%
4	高新投	7,200,000	12.000%
5	深创投	3,000,000	5.000%
6	苏州国发	3,000,000	5.000%
7	吴忠燕	1,800,000	3.000%
8	章志良	1,125,000	1.875%
9	沈瑞东	1,125,000	1.875%

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独立财务顾问报告

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序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
10	高勤安	1,125,000	1.875%
11	施学明	1,125,000	1.875%
12	顾卫一	1,125,000	1.875%
13	李 萍	900,000	1.500%
14	黄建忠	675,000	1.125%
15	黄建清	450,000	0.750%
16	袁国兵	450,000	0.750%
17	蒋 嵬	450,000	0.750%
18	蔡建春	450,000	0.750%
19	施永成	450,000	0.750%
20	钱利东	450,000	0.750%
21	魏 琴	150,000	0.250%
	合 计	60,000,000	100.000%

4 、第三次股份变更

2014 年 3 月 6 日，苏州国发与黄江、钱月萍、胡小薇签订《股权转让协议》， 苏州国发公司将其所持江苏华大的 300.00 万股股份作价 1,510.00 万元分别转让 给黄江、钱月萍、胡小薇，其中黄江以 302.00 万元受让 60 万股，钱月萍以 755.00 万元受让 150.00 万股，胡小薇以 453.00 万元受让 90 万股。

2014 年 3 月 6 日，深创投与吴志明签订《股权转让协议》，深创投将其所持 有江苏华大的 300.00 万股股份作价 1,510.00 万元转让给吴志明。

2014 年 3 月 6 日，李芳与吴忠燕签订《股权转让协议》，李芳将其所持有江 苏华大的 828.00 万股股份作价 828.00 万元转让给吴忠燕。因李芳与吴忠燕系母 女关系，因此，股份转让价格以江苏华大注册资本额进行转让。

本次股份转让后，江苏华大的股本结构如下：

序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
1	吴志明	14,882,800	24.805%
2	施耿明	14,784,400	24.641%
3	吴忠燕	10,082,800	16.804%
4	高新投	7,200,000	12.00%
5	钱月萍	1,500,000	2.50%

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独立财务顾问报告

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序号	股东姓名（名称）	持股数（股）	持股比例
6	章志良	1,125,000	1.875%
7	沈瑞东	1,125,000	1.875%
8	高华	1,125,000	1.875%
9	施学明	1,125,000	1.875%
10	顾卫一	1,125,000	1.875%
11	李萍	900,000	1.50%
12	胡小薇	900,000	1.50%
13	黄建忠	675,000	1.125%
14	黄江	600,000	1.00%
15	袁国兵	450,000	0.75%
16	蒋嵬	450,000	0.75%
17	蔡建春	450,000	0.75%
18	施永成	450,000	0.75%
19	钱利东	450,000	0.75%
20	黄建清	450,000	0.75%
21	魏琴	150,000	0.25%
合计		6,000.00	100.00%

经核查，独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，除张家港华大存在的出资 方式变更、出资延期、外资股东名义持有股权并登记为中外合资企业等不规范事 项外，华大股份及其前身张家港华大设立的程序、资格、条件、方式，以及历次 股权转让及增资事项符合当时相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）最近三年增减资及股权转让情况

1、江苏华大最近三年未进行过减资。

2、除 2012 年整体变更为股份有限公司外，江苏华大最近三年未进行过增 资。整体变更股份有限公司情况请参见本报告书“第三节 交易标的基本情况” 之“二、交易标的历史沿革”之“（三）股份公司阶段”。

• 3、江苏华大最近三年股权转让情况

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独立财务顾问报告

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项目	出让方	受让方	投资成本（万 元）	转让价格（万 元）
第一次股份转让	高勤安	高华	112.50	112.50
第二次股份转让	吴志明	李芳	648.28	648.28
第三次股份转让	苏州国发	黄江、钱月萍、 胡小薇	1,250.00	1,510.00
	创新投	吴志明	1,250.00	1,510.00
	李芳	吴忠燕	828.28	828.28

最近三年江苏华大进行过三次股权转让，详情请参见本报告书“第三节 交 易标的基本情况”之“二、交易标的历史沿革” 之“（三）股份公司阶段”。

三、交易标的产权控制关系

截至本报告书签署日，江苏华大股权结构图如下：

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吴志明 施耿明 吴忠燕 高新投 其他 17 名自然人股东
24.805% 24.641% 16.804% 12.00% 21.75%
江苏华大离心机股份有限公司
100%
苏州瑞维液压科技有限公司
----- End of picture text -----

江苏华大的《公司章程》中不存在对本次交易产生影响的内容或相关投资协 议；亦不存在影响江苏华大投资独立性的协议或其他安排。本次交易完成前后， 江苏华大的管理团队不会发生重大变化。

四、交易标的主要资产及负债情况

（一）主要固定资产

• 1 、主要生产设备情况

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独立财务顾问报告

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截至 2015 年 4 月 30 日，江苏华大主要生产设备情况如下表所示：

序 号	固定资产名称	数量（台 /套）	使用情况	取得 方式	原值（万 元）	尚可使用年 限（月）
1	数控立式车床	1	正常使用	购入	306.80	120
2	数控刨台式鏜铣床	1	正常使用	购入	304.88	91
3	数控定梁龙门镗铣床	1	正常使用	购入	280.16	90
4	数控机床	1	正常使用	购入	139.28	94
5	数控立车	1	正常使用	购入	134.64	89
6	数显落地铣镗床	1	正常使用	购入	134.59	21
7	双柱立式车床	1	正常使用	购入	102.31	21
8	数控卧式车床	1	正常使用	购入	88.33	81
9	数控卧式车床	1	正常使用	购入	83.83	90
10	立车	1	正常使用	购入	82.94	20
11	立车	1	正常使用	购入	62.75	97
13	数控单柱立车	1	正常使用	购入	77.19	92
14	数控冲床	1	正常使用	购入	76.06	112
15	数控卧式车床	1	正常使用	购入	75.89	90
16	立式加工中心	1	正常使用	购入	72.65	90
17	简体纵缝P+T自动焊接系统	1	正常使用	购入	69.40	80
18	FUNUC焊接机器人	1	正常使用	购入	64.44	80
19	数控单柱立车	1	正常使用	购入	54.17	92
20	万能外圆磨床	1	正常使用	购入	48.28	80
21	四柱液压机	1	正常使用	购入	40.50	35
22	磨床	1	正常使用	购入	39.38	35

2 、房屋建筑物

（1）截至本报告书签署日，江苏华大拥有以下 13 处房产的《房屋所有权证》， 具体情况如下：

序 号	所有 权人	房产证号	位置	建筑面积 （㎡）	登记日期
1	江苏 华大	张房权证杨字第 0000252249号	张家港杨舍镇乘杨路8号1 幢、2幢、3幢	3,084.15	2012年11 月30日
2	江苏 华大	张房权证杨字第 0000252248号	张家港杨舍镇乘杨路8号4 幢、5幢	1,379.50	2012年11 月30日
3	江苏 华大	张房权证杨字第 0000252245号	张家港杨舍镇棋杆村、民丰 村1、2、3	7,216.70	2012年11 月30日
4	江苏	张房权证杨字第 0000252246号	张家港杨舍镇棋杆村、民丰 村4、5	8,783.14	2012年11 月30日

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独立财务顾问报告

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序 号	所有 权人	房产证号	位置	建筑面积 （㎡）	登记日期
	华大
5	江苏 华大	张房权证杨字第 0000328667号	张家港杨舍镇张家港经济 技术开发区勤星路8号3、 4	7,594.35	2015年1月 15日
6	江苏 华大	张房权证杨字第 0000328666号	张家港经济技术开发区（杨 舍镇）勤星路8号1、2	14,869.93	2015年1月 15日
7	江苏 华大	淄博市房权证张店区字 第02-1084216号	山东省淄博市张店区保安 小区18号楼1单元2层东 户	114.67	2012年8月 27日
8	江苏 华大	张房权证杨字第 0000271221号	张家港杨舍镇张家港经济 技术开发区勤星路8号6	1982.92	2013年5月 16日
9	江苏 华大	张房权证杨字第 0000271150号	杨舍镇新泾公寓1幢1005 室，15#车库	95.85	2013年5月 15日
10	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270973号	杨舍镇新泾公寓1幢1006 室	50.43	2013年5月 14日
11	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270976号	杨舍镇新泾公寓1幢1105 室，14#车库	95.85	2013年5月 14日
12	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270974号	杨舍镇新泾公寓1幢1106 室	50.43	2013年5月 14日
13	江苏 华大	张房权证杨字第 0000270975号	杨舍镇新泾公寓1幢1206 室	50.43	2013年5月 14日

注：第5、6 项房产目前为江苏华大与交通银行股份有限公司张家港支行签订的《最高 额抵押合同》的抵押物。

（2）江苏华大存在部分未办理房屋所有权证的房产，具体情况如下：

序号	建筑物名称	建成年月	建筑面积（㎡）
1	食堂	2010 年3 月	290.00
2	平房宿舍	2010 年3 月	140.00
3	二层小楼	2010 年3 月	288.00
4	仓库	2011 年2 月	1,000.00
5	地下车库	2009 年3 月	352.00
合 计			2,070.00

上述表格中第 5 项地下车库目前尚未办理房屋产权证书，张家港经济技术开 发区建设局于 2013 年 3 月 9 日出具了《情况说明》：该建设行为在公司厂区内

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独立财务顾问报告

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部且建筑面积较小，根据有关规定，该不规范建设行为轻微并正在自行纠正，且 未造成危害后果，不属于重大违法建设行为。

江苏华大未能取得房屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的 账面金额及面积比例分别为 3.98%和 4.36%，占比均较小。该等未取得房屋所有 权证的房屋为食堂、宿舍、仓库及车库等辅助性经营用房，不是江苏华大的主要 生产经营用房。

根据张家港市房产管理中心出具的书面证明，江苏华大自 2012 年 1 月 1 日 至今，江苏华大房屋登记符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大 违法违规行为，不存在因违反国有及地方有关房屋管理的法律、法规及规范性文 件而受到市房产管理中心行政处罚的情形。

根据吴志明、施耿明和吴忠燕的书面承诺，本次重大资产重组完成后，如由 于上述无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因 此遭受其他损失，而给环能科技造成直接或间接损失的，以及江苏华大为规范上 述无证房产所支出的费用，吴志明、施耿明和吴忠燕向江苏华大进行补偿。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，除部分房产尚未取得房屋所有权证 外，江苏华大已经依法取得其他房产的权属证书，有权依法占有和使用该等房产。 未能取得房屋所有权证的房屋的账面金额及面积占其全部房屋的账面金额及面 积比例较低，且不是主要生产经营用房。吴志明、施耿明和吴忠燕将承诺将补偿 因该等无证房产未取得《房屋所有权证》而被相关政府部门处罚、要求拆除或因 此遭受其他损失以及江苏华大为规范上述无证房产所支出的费用，因此，江苏华 大的部分房产未取得房屋所有权证的情形对本次重大资产重组不构成实质性法 律障碍。

（二）无形资产

1 、土地使用权

（1）截至本报告书签署日，江苏华大共取得 9 宗土地使用权，具体情况如

下：

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独立财务顾问报告

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序 号	使用 权人	土地使用权证号	位置	面积（㎡）	用途	类型	终止日期
1	江苏 华大	张国用（2012）第 0670083号	张家港杨舍镇旗杆村	23,508.00	工业用 地	出让	2062年10 月21日
2	江苏 华大	张国用（2012）第 0670103号	张家港杨舍镇（塘市） 东区大道西侧	35,266.60	工业用 地	出让	2055年9月 29日
3	江苏 华大	张集用（2012）第 01500005号	张家港杨舍镇蒋桥村	7,999.50	工业用 地	流转	2050年7月 3日
4	江苏 华大	淄国用（2012）第 A11363号	张店区保安小区18号l 楼1单元2层东户	25.21	城镇住 宅用地	出让	2051年12 月30日
5	江苏 华大	张国用（2013）第 0250210号	杨舍镇新泾公寓1幢 1005	21.6	城镇住 宅用地	出让	2079年10 月8日
6	江苏 华大	张国用（2013）第 0250211号	杨舍镇新泾公寓1幢 1006	11.3	城镇住 宅用地	出让	2079年10 月8日
7	江苏 华大	张国用（2013）第 0250212号	杨舍镇新泾公寓1幢 1105	21.6	城镇住 宅用地	出让	2079年10 月8日
8	江苏 华大	张国用（2013）第 0250213号	杨舍镇新泾公寓1幢 1106	11.3	城镇住 宅用地	出让	2079年10 月8日
9	江苏 华大	张国用（2013）第 0250214号	杨舍镇新泾公寓1幢 1206	11.3	城镇住 宅用地	出让	2079年10 月8日

注：上述第2 项土地使用权目前为江苏华大与交通银行股份有限公司张家港支行签订的 《最高额抵押合同》的抵押物。

（2）关于江苏华大拥有的集体土地使用权

目前，江苏华大拥有一宗位于张家港杨舍镇蒋桥村、土地使用权证“张集用 （2012）第 01500005 号”的集体土地使用权，土地使用面积为 7,999.50 平方米； 并在该宗土地上建有 5 幢厂房（对应房屋所有权证“张房权证杨字第 0000252248 号”和“张房权证杨字第 0000252249 号”）。

根据《土地管理法》第四十三条：任何单位和个人进行建设，需要使用土地 的，必须依法申请使用国有土地；但是，兴办乡镇企业和村民建设住宅经依法批 准使用本集体经济组织农民集体所有的土地的，或者乡（镇）村公共设施和公益 事业建设经依法批准使用农民集体所有的土地的除外。

根据《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏府 [1996]87 号）第五条：苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家、

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独立财务顾问报告

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省级开发区范围外的集体建设用地，可以实行流转。上述区域范围内的集体建设 用地必须征用为国有土地后，按有关规定实行出让或划拨。

根据苏州市人民政府办公室《关于转发<关于开展城镇规划区内集体建设用 地使用权流转试点的实施意见>的通知>（苏府办[2002]76 号）第二条：集体建设 用地流转范围除《苏州市农村集体存量建设用地使用权流转管理暂行办法》（苏 府[1996]87 号）规定的以外，允许城镇规划区内的存量集体建设用地、己办理农 用地转用和非农建设用地使用手续后的新增集体建设用地直接以出租、转让、入 股等形式入市流转。苏州市城区规划区、县级市人民政府所在地的镇以及国家级、 省级开发区范围内的集体存量建设用地和集体经济组织内部投资举办的企业新 增建设用地的，只要符合土地利用总体规划，在条件成熟的情况下，也可以实行 集体建设流转方式供地。

江苏华大不是乡镇企业或者《土地管理法》规定的其他可以依法拥有集体土 地使用权的主体。江苏华大拥有集体土地使用权的该宗用地位于张家港市杨舍镇， 属城镇规划区内的存量集体建设用地，江苏华大取得该宗集体土地使用权支付相 应的流转对价，其拥有集体土地使用权的情形符合苏州市的相关规定。

根据张家港市国土资源局出具的证明，江苏华大“张集用（2012）第 01500005 号”的集体土地的取得、使用、转让及土地使用权的登记符合国家及地方有关土 地管理方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在重大违法违规行为，不存 在因违反国家及地方有关国有土地管理方面的法律、法规及规范性文件而受到行 政处罚的情形。

独立财务顾问及国浩律师经核查后认为，江苏华大取得集体土地使用权及在 该宗土地建设厂房的情形不会对本次重组构成重大不利影响。

2 、商标

截至目前，江苏华大拥有 6 项注册商标，具体情况如下：

序号	权利人	商标	注册号	类别	专用权期限
1	江苏华大		第1534975号	第7类	2001年3月7日 -2021年3月6日
2	江苏华大		第8064024号	第7类	2012年3月7日

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独立财务顾问报告

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3 4 5 6					-2022年3月6日
	江苏华大		第8064025号	第11类	2011年12月28日 -2021年12月27日
	江苏华大		第8064007号	第22类	2011年2月28日 -2021年2月27日
	江苏华大		第8064009号	第30类	2011年4月21日 -2021年4月20日
	江苏华大		第8064011号	第40类	2012年4月21日 -2022年4月20日

3 、专利权

• 1）截至目前，江苏华大及子公司拥有 43 项专利权，其中 13 项发明专利，

• 30 项实用新型专利，具体情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期
1	江苏华大	螺旋卸料过滤离心机	ZL200510122619.0	发明专利	2005年11月24日
2	江苏华大	差速器中的导轨	ZL200810018560.4	发明专利	2008年2月26日
3	江苏华大	滤袋式离心机中的刮料装置	ZL200810021879.2	发明专利	2008年8月18日
4	江苏华大	沉降离心机中的溢流调节装置	ZL200910144503.5	发明专利	2009年8月13日
5	江苏华大	卧式螺旋卸料沉降离心机	ZL200910144883.2	发明专利	2009年9月9日
6	江苏华大	离心机中的卸料装置	ZL200910264934.5	发明专利	2009年12月18日
7	江苏华大	刮刀旋转齿轮的驱动装置	ZL201010225517.2	发明专利	2010年7月12日
8	江苏华大	离心机罩壳的翻转装置	ZL201010225493.0	发明专利	2010年7月12日
9	江苏华大	差速器的扭矩保护装置	ZL201110292213.2	发明专利	2011年9月29日
10	江苏华大	机床切削液专用离心机	ZL201110127624.6	发明专利	2011年5月17日
11	江苏华大	磁力沉降离心机	ZL201110169587.5	发明专利	2011年6月23日
12	江苏华大	离心机转鼓及立式离心机	ZL201210009305.X	发明专利	2012年1月13日
13	江苏华大	活塞推料离心机中的液压式推 料驱动装置	ZL201210278116.2	发明专利	2012年8月7日
14	瑞维科技	柱塞式液压马达中的柱塞	ZL200820161617.1	实用新型	2008年10月24日
15	瑞维科技	高压旋转密封装置	ZL201120077989.8	实用新型	2011年3月23日
16	江苏华大	卧式螺旋卸料沉降离心机	ZL200520077355.7	实用新型	2005年11月10日
17	江苏华大	卧式刮刀离心机	ZL200620068861.4	实用新型	2006年1月25日
18	江苏华大	离心机中机壳的锁紧装置	ZL200620074367.9	实用新型	2006年6月30日
19	江苏华大	离心机中机壳的转臂装置	ZL200620074366.4	实用新型	2006年6月30日
20	江苏华大	离心机中的气体反冲装置	ZL200620075336.5	实用新型	2006年7月23日
21	江苏华大	立式自动卸料离心机	ZL200720037776.6	实用新型	2007年5月19日
22	江苏华大	立式离心机的固液分离装置	ZL200720037778.5	实用新型	2007年5月19日
23	江苏华大	自动卸料离心机的刮料装置	ZL200720037777.0	实用新型	2007年5月19日

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独立财务顾问报告

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序号	专利权人	专利名称	专利号	专利类型	申请日期
24	江苏华大	液压差速器中的配流机构	ZL200820032320.5	实用新型	2008年2月26日
25	江苏华大	螺旋卸料离心机	ZL200820039095.8	实用新型	2008年8月18日
26	江苏华大	螺旋卸料离心机中的推料装置	ZL200820039096.2	实用新型	2008年8月18日
27	江苏华大	卧式螺旋卸料过滤离心机	ZL200920041669.X	实用新型	2009年3月30日
28	江苏华大	离心机中的进料装置	ZL200920040003.2	实用新型	2009年4月7日
29	江苏华大	离心机中传动部件与分离腔之 间的密封装置	ZL200920040002.8	实用新型	2009年4月7日
30	江苏华大	离心机中传动轴与密封座之间 的密封装置	ZL200920186943.2	实用新型	2009年8月13日
31	江苏华大	密闭防爆卧式离心机	ZL200920188280.8	实用新型	2009年10月15日
32	江苏华大	立式拉袋卸料离心机	ZL201020519317.3	实用新型	2010年9月6日
33	江苏华大	差速器的扭矩保护装置	ZL201120374114.4	实用新型	2011年9月29日
34	江苏华大	离心机转鼓及立式离心机	ZL201220013437.5	实用新型	2012年1月13日
35	江苏华大	钻井液的回收装置	ZL201220080336.X	实用新型	2012年3月6日
36	江苏华大	活塞推料离心机中的液压式推 料驱动装置	ZL201220387787.8	实用新型	2012年8月7日
37	江苏华大	离心机中的料层控制装置	ZL201320237126.1	实用新型	2013年5月6日
38	江苏华大	拦液装置	ZL201320602569.6	实用新型	2013年9月27日
39	江苏华大	离心机中的料层清除结构	ZL201320773999.4	实用新型	2013年11月29日
40	江苏华大	离心机中的料层清除装置	ZL201320773817.3	实用新型	2013年11月29日
41	江苏华大	立式拉袋自动卸料离心机	ZL201420219931.6	实用新型	2014年5月4日
42	江苏华大	离心机中的主轴部件	ZL201420378198.2	实用新型	2014年7月9日
43	江苏华大	上悬式离心机	ZL201420381005.9	实用新型	2014年7月11日

2）专利实施许可合同

2014 年 5 月 8 日，江苏华大与江苏赛德力制药机械制造有限公司签订《技 术转让（专利实施许可）合同》，合同约定江苏华大以排他许可方式许可江苏赛 德力制药机械制造有限公司使用专利号为 ZL200910264934.5 的离心机中的卸料 装置，实施范围为全球范围内制造、使用、销售其专利的产品，合同有效期限为 2014 年 5 月 8 日至 2029 年 12 月 11 日，许可实施费用总额为 280 万元；同日， 中华人民共和国国家知识产权局就上述专利实施合同办理了《专利实施许可合同 备案证明》。

（三）资产租赁情况

截至本报告书签署之日，江苏华大共有租赁土地使用权 1 宗。

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独立财务顾问报告

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2015 年 1 月 20 日，江苏华大与杨舍镇蒋桥股份有限公司签订《租赁合同》， 合同约定杨舍镇蒋桥股份有限公司将其位于蒋桥村九组的集体土地 3.45 亩出租 给江苏华大使用，租赁期限自 2015 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，租金为 36,550 元/年。

（四）主要负债情况

1、江苏华大对外担保情况

截至本报告书签署日，江苏华大不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷 款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

• 2、江苏华大的主要负债情况

截至 2015 年 4 月 30 日，江苏华大主要负债具体如下：

单位：万元

项 目	金额	占比
短期借款	3,000.00	25.69%
应付账款	3,576.16	30.62%
预收款项	3,995.50	34.21%
应付职工薪酬	847.95	7.26%
应交税费	15.60	0.13%
应付利息	4.99	0.04%
其他应付款	82.40	0.71%
流动负债合计	11,522.60	98.66%
递延收益	157.09	1.34%
非流动负债合计	157.09	1.34%
负债合计	11,679.69	100.00%

注：上述短期借款3,000 万元已经于2015 年5 月还款。

五、最近两年一期的主要财务数据

（一）主要财务数据

根据天衡会计师出具的审计报告，江苏华大最近两年一期主要财务数据如下：

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独立财务顾问报告

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1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年4 月30 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	34,322.70	31,700.64	31,423.23
负债总额	11,679.69	9,951.21	10,975.14
归属母公司股东权益	22,643.01	21,749.44	20,448.09
少数股东权益	-	-	-
股东权益	22,643.01	21,749.44	20,448.09

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
营业收入	6,437.09	17,722.06	22,061.24
营业利润	1,004.01	2,149.36	2,850.16
利润总额	1,026.62	2,399.21	3,116.51
净利润	857.36	2,043.61	2,651.45
归属于母公司股东的净利润	857.36	2,043.61	2,651.45
少数股东损益	-	-	-

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	198.76	2,213.39	2,229.07
投资活动产生的现金流量净额	-38.63	1,187.46	-901.51
筹资活动产生的现金流量净额	2,978.90	-1,860.11	-1,743.00
现金及现金等价物净增加额	3,138.97	1,540.94	-416.75

（二）主要财务指标

偿债能力指标	2015	年1-4 月	2014 年度	2013 年度
流动比率（期末数）		2.20	2.31	1.90
速动比率（期末数）		1.21	1.08	0.95
资产负债率（%）（母公司期末数）		34.04%	31.40%	34.93%
息税折旧摊销前利润（万元）		1,302.10	3,173.12	4,019.49
利息保障倍数		40.26	132.96	30.30
归属于公司股东的净利润（万元）		198.76	2,213.39	2,229.07
净利润（万元）		857.36	2,043.61	2,651.45
经营活动产生的现金流量净额/净 利润（%）		0.23	1.08	0.84

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独立财务顾问报告

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应收账款周转率（次）	3.39	3.13	3.92
存货周转率（次）	1.05	1.00	1.32
加权平均净资产收益率（%）	3.87	9.74	13.73
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）	3.77	8.36	12.34

注：2015年1-4月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。

（三）非经常性损益情况

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》， 江苏华大近两年及一期非经常性损益情况如下表：

单位：万元

项 目	2015 年1-4 月	2014 年度	2013 年度
非流动资产处置损益	-2.14	99.70	-0.22
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	8.93	140.42	255.21
单独进行减值测试的应收款项减值准备 转回	-	81.40	43.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支 出	19.20	18.73	18.11
非经常性损益合计	25.99	340.30	316.64
少数股东权益影响额	-	-	-
所得税影响额	3.90	51.04	47.95
扣除所得税费用和少数股东损益影响额 后非经常性损益	22.09	289.25	268.70
归属于母公司股东的净利润	857.36	2,043.61	2,651.45
扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	835.27	1,754.36	2,382.75
非经常性损益占归属于普通股股东的净 利润的比重（%）	2.58%	14.15%	10.13%

江苏华大 2013-2014 年度及 2015 年 1-4 月非经常性损益主要是政府补助、 非流动资产处置损益以及单独进行减值测试的应收款项减值准备转回。江苏华大 经营成果对非经常性损益不存在重大依赖性。

六、最近三年的资产评估情况

除本次交易外，最近三年江苏华大未进行过资产评估。

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独立财务顾问报告

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第四节 独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要 假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其 应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整 性和及时性；

• 3、有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、备考财务报表审计报告、

• 资产评估报告、法律意见书等文件真实可靠；

• 4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

• 5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

• 6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• 7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、对本次本次合规性的核查情况

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

江苏华大主营业务为离心机产品的研发、生产和销售，主营业务归属于装备 制造业，近年来国家陆续出台了《关于加快振兴装备制造业的若干意见》、《装备 制造业调整和振兴规划》，是国家鼓励发展的产业。

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独立财务顾问报告

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江苏华大所属的行业不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律 法规的情形；上市公司已有业务以及本次交易目标资产业务均遵从国家环境保护、 土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的情形。本次 交易前后也不存在形成行业垄断的情形。上市公司及江苏华大 2014 年度营业收 入合计未超过 20 亿元，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三 条规定的经营者集中申报的标准，本次交易不涉及经营者集中申报，亦不会产生 《反垄断法》规制的排除、限制竞争效果的情形，本次交易前后也不存在形成行 业垄断的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条 第（一）项的规定。

• 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等法规的要求“股权分布发生变化不再具备上 市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%”。社会公众不包括：（1） 持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、 高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直 接或者间接控制的法人或者其他组织。

根据本次交易方案，本次购买资产交易拟发行股份 396.55 万股，本次募集 配套资金拟发行股份 431.83 万股。本次交易完成后，环能科技社会公众股比例 占本次发行完成后总股本的比例不低于 25%，满足相关法律法规规定的股票上市 条件。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条 第（二）项的规定。

• 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）交易标的的定价

本次交易购买资产已聘请具有证券业务资格的天健华衡进行评估，天健华衡

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独立财务顾问报告

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及其评估师与上市公司、江苏华大以及交易对方均没有现实及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏华大 100%股份评估值为 38,277.97 万元。经交易各方协商确定，江苏华大 100%股份作价 38,275.00 万元。本次交易 交易标的的购买价格参照评估值确定，定价公允。

（2）发行股份的定价

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届 董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日 交易均价的 90%，即 48.51 元/股。

由于公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司 以现有总股本 72,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含 税），上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 5 月 20 日，调整计算后本次发行 价格确定为 48.26 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

综上，本独立财务顾问认为，上述交易标的及股份发行的定价情况符合《重 组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性 文件的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易方案已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构已针对本次交易 出具了相关专业报告，并按程序报有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程 序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

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（4）独立董事意见

本次交易经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的 审计和评估，交易价格参考评估结果由交易各方协商一致确定。本次评估的假设 前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估过程和结果符合客观、公正、 独立的原则和要求，符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及 其他股东特别是中小股东利益的情形。评估机构四川天健华衡资产评估有限公司 及经办评估师与公司、江苏华大及其股东不存在关联关系，不存在除专业收费外 的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

综上，本财务顾问认为，本次交易所涉及的资产定价公允，环能科技依法履 行相关程序，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次重大资产重组符 合《重组办法》第十一条第（三） 项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的江苏华大 100%的股权。根据本次交 易交易对方提供的承诺及工商档案等相关资料，标的资产不存在其他质押情形， 也不存在任何被查封、冻结、财产保全或其他任何形式的权利负担的情形。

依据各交易对方已出具承诺：本人（本公司）真实、合法拥有标的资产，享 有对标的资产进行占有、使用、收益、处分的完整权利，有权将持有的交易标的 股份转让给环能科技，标的资产的转让及过户不存在法律障碍。标的资产权属清 晰，不存在任何权属纠纷或其他法律纠纷，不存在信托安排，股份代持，没有设 置质押、抵押或任何第三方权益或者被采取司法强制措施，亦不存在与之有关的 尚未了结或者可预见的诉讼，仲裁或行政处罚。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。本次重大资产重组符合《重组 办法》第十一条第（四）项的规定。

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5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

公司成立以来一直致力于磁分离水体净化技术及其与其它水处理技术综 -- 合应用的研究，公司产品为固液分离设备 磁分离水体净化专业设备，主要运用 -- 于污水治理领域。江苏华大主营业务为固液分离设备 离心机产品的研发、生产 和销售，从客户对分离的工艺和要求出发，为客户提供设计完整、有效的过滤与 分离技术整体解决方案。本次交易完成后公司将能够在污水处理领域提供更多产 品和解决方案，将丰富公司的产品结构，在产品应用领域从水处理行业进一步拓 展到医药、精细化工、食品等具有良好发展前景的行业，有利于公司业务发展， 增强上市公司持续经营能力。

本次交易完成后，上市公司将拥有江苏华大 100%股份。江苏华大整体财务 状况良好，资产注入后，环能科技主营业务不发生变化，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条 第（五）项的规定。

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与主要 股东及其关联方保持独立。本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到 提高，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与上市公司主要股东及其关联方 继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条 第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、

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独立财务顾问报告

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法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相 应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易后， 上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司将继续推进上市公司治理 结构的建设，不会对环能科技的法人治理结构造成不利影响。综上，本次交易有 利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第十一条 第（七）项的规定。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条 的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力

本次交易完成后，江苏华大将成为上市公司全资子公司，上市公司的盈利水 平预期将大幅提升，同时随着业务协同效应的体现，竞争实力显著增强，有利于 上市公司未来业务发展，可提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

• 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易完成前，上市公司除接受关联方担保以外，并不存在其他的关联交 易。本次交易前上市公司与交易对方及各自关联方、募集资金配售对象及其关联 方之间不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。交易完成后，不存在同 业竞争情形，符合全体股东利益。

本次交易完成后，公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理 制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。

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独立财务顾问报告

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本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其所属企业不存在相同或 相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，江苏华大的研发、生产和销售 业务将纳入上市公司。江苏华大的原主要股东吴志明、施耿明、吴忠燕，除持有 江苏华大的股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权，不存在 同业竞争与关联交易情形。

为进一步避免本次发行完成后可能出现的同业竞争，本次交易对方，江苏华 大的主要股东吴志明、施耿明、吴忠燕三人出具了《避免同业竞争承诺函》，承 诺如下：

本次交易完成后，本人及本人控制的公司或者组织不会以任何形式直接或间 接从事与江苏华大及其子公司的主营业务构成竞争的业务，不会直接或间接拥有 与江苏华大及其子公司存在竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益。本人 不会在与江苏华大及其子公司的主营业务存在竞争关系的其他企业或者单位任 职。若违反上述承诺造成环能科技遭受损失，本人愿意承担赔偿责任。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三 条第（一）项的规定

3、上市公司最近一年及一期会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报

告

众华会计师已对上市公司 2014 年财务报表进行了审计，并出具了“众会字 （2015）第 3312 号”标准无保留意见的审计报告。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三 条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告书签署日，环能科技及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三

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独立财务顾问报告

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条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在 约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的交易标的为交易对方合法拥有的江苏华大 100%股份，拟转让的 股份之上不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，并能在约定期限内 办理完毕权属转移手续。

综上，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组符合《重组办法》第四十三 条第（四）项的规定。

（三）本次募集配套资金符合中国证监会《关于上市公司发行股份购买资 产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理办法> 第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》的相关 规定

根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等 问题与解答》的规定，考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付 本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合 费用；标的资产在建项目建设等。

环能科技本次重组所募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金部分对价 及交易相关费用，募集资金的具体用途符合相关规定。

《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见 —证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募 集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并 由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审 核； 本次交易拟募集配套资金 20,840 万元，未超过标的资产交易价格的 100%， 应由并购重组审核委员会予以审核。

本独立财务顾问认为，环能科技拟募集配套资金总额不超过 20,840 万元，

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独立财务顾问报告

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未超过标的资产交易价格的 100%，符合中国证监会《关于上市公司发行股份购 买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》及《<上市公司重大资产重组管理 办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的 相关规定。

（四）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条规定不得发行证券情形的说明

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行证券情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会 的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机 关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为，上市公司不存在《暂行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形。

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独立财务顾问报告

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（五）本次交易配套融资符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第九条规定

本次配套融资，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条规定 的以下内容：

• 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

环能科技 2013 年度、2014 年度归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性 损益后的净利润分别为 5,399.70 万元、4,767.11 万元，即符合最近两年盈利的要 求。

综上，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条第 （一）项规定。

2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效 果；

环能科技自上市以来，根据公司自身所处行业特点制定了符合公司业务要求 的内部控制制度，且已被有效执行。众华会计师向东方财富出具了 “众会字 （2015）第 3314 号”《内部控制鉴证报告》，认为“环能科技按照《企业内部 控制基本规范》及相关规定于 2014 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效 的财务报告内部控制。”

综上，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条第 （二）项规定。

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

根据华能科技《公司章程》规定“公司主要采取现金分红的利润分配政策， 即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的， 则公司应当进行现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司 如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于

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独立财务顾问报告

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当年度实现的可分配利润的 15%。”

环能科技最近两年（2013-2014 年度）实现利润及分红情况如下：

分红年度	现金分红金额 （含税）（元）	分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润（元）	占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比例
2014年度	18,000,000.00	53,979,241.06	33.35%
2013年度	14,580,000.00	59,317,378.44	24.58%

综上，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条第 （三）项规定。

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计 报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已 经消除；

环能科技 2015 年 2 月挂牌上市，众华会计师对环能科技 2012 年、2013 年 财务报告进行了审计，并出具了“众会字（2014）第 5513 号” 标准无保留意见 《审计报告》，对 2014 年度财务报告进行了审计，并出具了“众会字（2015） 第 3312 号”标准无保留意见《审计报告》。环能科技不存在最近三年财务报表 被注册会计师出具否定意见、无法表示意见、保留意见或带强调事项段的无保留 意见审计报告的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次募集资金符合《暂行办法》第九条第（四） 项的规定。

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；

截至 2015 年 3 月 31 日，环能科技合并口径资产负债率为 21.23%。本次募 集配套资金系非公开发行。

综上，本独立财务顾问认为，本次募集资金符合《暂行办法》第九条第（五） 项的规定。

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独立财务顾问报告

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6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担 保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿 债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

上市公司与控股股东、实际控制人其实先生在人员、资产、财务、机构、业 务方面独立，能够自主经营管理，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规 定。根据众华会计师出具的“众会字（2015）第 3313 号”《2014 年度控股股东 及其他关联方资金占用专项审计报告》，2014 年度上市公司不存在违规对外提供 担保或者资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。

综上，本独立财务顾问认为，本次募集资金符合《暂行办法》第九条第（六） 项的规定。

因此，本独立财务顾问认为，本次募集配套资金符合《暂行办法》第九条规 定。

（六）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

三、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

本次重大资产重组前，环能德美投资持有公司 48.19%的股权，为公司的控 股股东；倪明亮持有环能德美投资 90.20%的股权，为公司的实际控制人。

根据本次重大资产重组的方案，公司将发行不超过 8,283,765 股股份，本次 重大资产重组完成后环能德美投资持有公司的股权比例将变更为 43.22%，仍为 公司的控股股东，公司的实际控制人仍为倪明亮，本次重大资产重组不会导致公

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司的控股股东和实际控制人的变更，因此本次重组不属于《重组管理办法》规定 的借壳上市的情形。

四、本次交易定价的依据及公平合理性分析

（一）交易标的定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的交易作价以经具有证券期货从业资格 的评估机构评估的评估值为依据并经交易双方协商确定，定价公允、合理。天健 华衡分别采用了收益法和资产基础法对截至 2015 年 4 月 30 日的江苏华大 100% 的股份进行了评估，并最终选用了收益法评估结果作为最终评估结果。根据天健 华衡出具的《评估报告》，以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日，江苏华大 100% 股份采用收益法的评估值为 38,277.97 万元，较江苏华大截至 2015 年 4 月 30 日 经审计后账面净资产（归属母公司所有者权益）22,643.01 万元增值 15,634.96 万 元，增值率 69.05%。

参考评估值，经各方友好协商，公司收购江苏华大 100%股份的交易对价确 定为 38,275.00 万元。

（二）本次发行股份定价的合理性分析

1、本次股票发行的定价原则

根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。根据《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》相关规定：不低于董事会作出本次非公开发行股 票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

本次交易涉及的股份发行价格包括发行股份购买资产和发行股份募集配套 资金两部分，发行股份购买资产和募集配套资金定价基准日均为环能科技第二届 董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日

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交易均价的 90%，即 48.51 元/股。

由于公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案》，公司 以现有总股本 72,000,000 股为基数向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含 税），上述分红方案已实施，除息日为 2015 年 5 月 20 日，调整计算后本次发行 价格确定为 48.26 元/股，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则同时相应调整股票发行价格。

本次发行股份购买资产的发行价格符合《重组管理办法》、《创业板上市公 司证券发行管理暂行办法》的规定。

（三）交易标的定价的公允性分析

1、标的资产评估合理性分析

1）本次评估增值的原因

本次交易评估值采用收益法结果，江苏华大股东全部权益账面值 22,643.01 万元，评估值 38,277.97 万元，增值率 69.05%。江苏华大是一家专业从事离心机 产品的研发、生产和销售的高新技术企业，致力于设计完整、有效的过滤与分离 技术整体解决方案，从分离的工艺各个环节为客户提供一站式解决方案。除账面 所列示的资产外，企业整体价值还受以下几个方面因素影响：

①收益法估值能够较好的反映企业整体价值

江苏华大账面股东权益反映的是按企业会计准则、会计政策记录的会计价值， 非市场价值，账面股东权益未反映企业的技术、商标等无形资产价值。而收益法 的评估对象是股东全部权益价值，评估范围包含了企业的所有资产，其中包括所 有的有形和无形资产，无形资产中不仅包括账面体现的无形资产，还包括账面上 未反映的无形资产，如专利技术、品牌优势、客户资源、人力资源等。收益法不 仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起是否发挥了

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其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所取得的行 业竞争力、公司的管理水平、研发团队、研发能力等因素对股东全部权益价值的 影响，收益法以上述所有资产有效配置后所产生的盈利能力为基础，将未来收益 的折现值作为股东全部权益价值的评估值，因此相对于账面净资产通常会形成较 大的评估增值。

②离心机行业市场发展前景良好

分离机械行业属于制造业中的装备制造业，是国家鼓励发展的产业。江苏华 大主要产品离心机，是分离机械的主要产品之一，广泛应用于化工、污水处理、 制药、食品、采矿、制盐等行业，在污水处理、化工、制药等多个领域的离心机 产品受到国家政策的鼓励和支持，相关鼓励政策主要有《国务院关于加快振兴装 备制造业的若干意见》、《装备制造业调整和振兴规划》等等。尤其 2015 年 4 月， 国务院《水污染防治行动计划》的出台，要求现有污泥处理处置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020 年 底前达到 90%以上。各级政府和相关企业将加大水污染防治投资，将污染治理需 求有效转化为环保产业发展的市场需求，促进环保技术装备与产品的应用，预计 水污染治理行业市场前景巨大。此外，在石油和化学工业、医药工业、食品行业、 煤炭行业、无机盐行业等多个行业随着我国经济的快速发展，国内市场对离心机 的需求逐年增加。良好的市场前景为江苏华大收益预测实现性奠定了基础。

③江苏华大有较强的技术优势和竞争力

江苏华大在长期的研发和生产过程中，积累了多项关键技术和工艺，形成了 具有自主知识产权的核心技术体系。截止本报告书签署日，江苏华大及其子公司 共计拥有 13 项发明专利、30 项实用新型专利，并有已完成实质审查的发明专利 8 项、已受理申请的发明专利 3 项、实用新型专利 3 项。江苏华大拥有完整丰富 的产品系列，目前已开发出了 36 个系列、150 多个规格的产品，是国内少数几 个应用行业范围广、产品种类较为齐全的离心机制造企业之一。江苏华大具备为 客户提供离心机整体解决方案的综合能力，在离心机行业具有较强的综合竞争力。 江苏华大较强的技术优势和行业竞争力为江苏华大收益预测的实现提供保障。

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2）离心机应用广泛、市场前景广阔

江苏华大属于装备制造行业，主要产品离心机属于通用机械设备中的分离机 械，用途非常广泛，是使用量较大的通用机械之一，广泛应用于化工、污水处理、 制药、食品、采矿、制盐等行业。近几年，随着我国经济的快速发展，国内市场 对离心机的需求逐年增加，离心机行业迎来快速发展的黄金期。

（1）水处理行业

在环保领域，离心机的应用领域主要是处理城镇污水污泥、工业废水污泥、 自来水污泥和河道湖泊疏浚污泥。我国污泥处理技术的研究和应用较晚，污泥产 生量大、含水率高、处置困难，成为长期困扰市政部门的难题。

根据我国环保部统计数据，自 2001 年以来，废水排放总量呈持续上升趋势， 其中，生活污水排放量始终呈增长趋势，而工业废水排放量近年来总体上稳中略 有下降，废水排放总量由 2001 年 433 亿吨增长到 2013 年 694.9 亿吨，具体数据 如下图：

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----- Start of picture text -----

工业废水排放总量 ( 亿吨 ) 城镇生活废水排放总量 ( 亿吨 )
800
700
600
500
400
300
200
100
0
----- End of picture text -----

资料来源：中国环境保护部

1）城镇污水处理方面，截至 2014 年底，全国设市城市、县（以下简称城镇， 不含其它建制镇）累计建成污水处理厂 3717 座，污水处理能力 1.57 亿立方米/

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日，较 2013 年新增约 800 万立方米/日。2014 年，全国城镇污水处理厂累计处理 污水 480.6 亿立方米，比 2013 年增长 8.1%。各地要高度重视污泥违法倾倒、不 规范处理处置问题的治理，按照“稳定化、无害化、资源化”的原则和“绿色、 循环、低碳”的总体要求，进一步加快污泥处置设施建设，落实“十二五”规划 任务（资料来源：住建部关于全国城镇污水处理设施 2014 年第四季度建设和运 行情况的通报）。

根据 2015 年 4 月国务院印发《水污染防治行动计划》明确要求：强化城镇 生活污染治理，推进污泥处理处置。污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无 害化和资源化处理处置，禁止处理处置不达标的污泥进入耕地。非法污泥堆放点 一律予以取缔。现有污泥处理处置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造，地 级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020 年底前达到 90%以上。

目前，我国城镇污泥脱水的主要分离设备包括带式过滤机、板框压滤机和卧 式螺旋离心机。与带式过滤机、板框压滤机相比，卧式螺旋离心机具有处理效果 好，处理量大，设备占地面积小，对污泥的适应性较好，结构密闭，对环境无二 次污染等优点。因此，在欧美一些发达国家和地区，卧式螺旋卸料沉降离心机在 城镇污水行业被广泛采用。而我国目前卧式螺旋离心机用于污水处理行业还只是 发展阶段，其应用远未达到饱和，可以预期卧式螺旋离心机在污水处理方面的应 用市场将会十分广阔。

2）工业废水处理方面，根据国家环保总局环境规划院、国家信息中心 《2008-2020 年中国环境经济形势分析与预测》，我国“十二五”和“十三五”时 期的废水治理投入将分别达到 10,583 亿元和 13,922 亿元，其中用于工业污水的 治理投资将分别达到 4,355 亿元和 4,590 亿元。根据 2015 年 4 月国务院印发《水 污染防治行动计划》明确要求：集中治理工业集聚区水污染。强化经济技术开发 区、高新技术产业开发区、出口加工区等工业集聚区污染治理。集聚区内工业废 水必须经预处理达到集中处理要求，方可进入污水集中处理设施。新建、升级工 业集聚区应同步规划、建设污水、垃圾集中处理等污染治理设施。“十一五”后 的未来十年，用于污水处理的投资仍将保持持续增长，必将带来对离心机的大量

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需求。在这个行业中，未来 3 至 5 年，工业废水处理用离心机将占据越来越重要 的地位。

3）自来水污泥处理方面，根据国家统计局统计年鉴显示，从 2000 年到 2013 年，我国年度供水总量由 5530.73 亿立方米增加到 6183.45 亿立方米，年度用水 总量由 5497.59 亿立方米增加到 6183.45 亿立方米，具体如下图：

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----- Start of picture text -----

供水总量 ( 亿立方米 ) 用水总量 ( 亿立方米 )
6400.0
6200.0
6000.0
5800.0
5600.0
5400.0
5200.0
5000.0
4800.0
----- End of picture text -----

数据来源：国家统计局

供水量的增加直接导致了自来水污泥的增加，一些自来水厂排放的泥水不经 处理就直排江河湖泊等水体，成为水体重要污染源，淤积抬高河床，影响江河航 运和行洪排涝能力。据不完全统计，自来水厂中有污泥处理设备的约占 50%左右。 “十二五”期间，国家将投资 4,100 亿元用于全国城镇供水设施的改造与建设， 其中相当一部分将用于自来水厂的污泥处理，随着我国自来水用量的增长以及自 来水污泥处理率的提高，自来水污泥处理领域对离心机的需求也会不断提高。

4）在河道湖泊疏浚方面，疏浚污泥绝大部分的含水量为 85%-99%，呈泥浆 状，一般用泥浆泵输送到污泥堆积地，由于其含水量高呈流态，给运输和进一步 处理带来困难，因此脱水是处理疏浚污泥的重要步骤，而污泥深度脱水技术和成 套设备是解决脱水问题的关键所在。所以离心机在我国航道疏浚、水利疏浚和环 保疏浚的市场空间巨大。

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综上所述，在水处理行业，离心机需求市场前景巨大。

（2）石油和化学工业

目前我国已成为世界石化产品的生产和消费大国，统计局数据显示，2014 年 1～11 月，石油和化工行业规模以上企业 29137 家，行业增加值继续保持增长， 同比增幅 8.3%；行业主营业务收入 12.79 万亿元，同比增长 6.3%（资料来源： 《2014 年石油和化工行业经济运行报告》）。随着我国经济平稳较快的发展，工 业化和城镇化将不断深入，石油化工产品内需市场潜力巨大。据中国石油和化学 工业联合会发布的《石油与化学工业“十二五”发展指南》显示，预计“十二五” 期间，石油和化工行业经济总量将继续保持稳步增长，总产值年均增长将保持在 10%以上，到 2015 年，行业总产值将达到 16 万亿元。

在以天然气和石油为原料的石油化工中离心机具有举足轻重的作用。石油化 工行业的生产中有大量中间产品和产成品需要进行脱水和分离，由于石油化工生 产工艺的特殊性，设备多在高温、高压下连续运转，并且物料腐蚀性强、易燃、 易爆、有毒，对离心机产品质量和功能的要求较高。此外，随着石油化工企业生 产规模的增加和化工装备的大型化趋势，对能在高温、高压、易燃、易爆环境下 运作的大型化离心机需求不断增加，但目前国内技术还难达到生产此类离心机的 要求，国家因此需进口大量该类设备。因此，特殊工况条件下使用的大型离心机 产品将是国内离心机行业的研发方向，在石化行业的发展空间广阔。

离心机作为固液分离设备在化学工业中得到了广泛的应用。化工产品的生产 过程基本包括三个步骤：原料的预处理、化学反应、产物的分离及精制，离心机 主要应用于产物分离过程中的脱水环节。在大多数固态和液态化工产品的生产过 程中，液体普遍作为原料、溶剂或助剂参与化学反应等工艺流程，然后生成固液 混合物通过离心机进行分离。对于目标为固态的化工产品，分离后的固相含湿率 将显著降低，可以大幅减少后续干燥环节的能源消耗；对于目标为液态的化工产 品，分离后的液相含固量大幅降低，可提高液态化工产品的纯度。因此，离心机 产品在化学工业中的应用广泛，未来发展前景广阔。

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（3）医药工业

目前我国已成为世界最大的原料药生产与出口国。我国七大类医药工业总产 值在“十一五”期间复合增长率达到 23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增 长势头，在 2011 年及 2012 年分别增长了 26.50%和 20.10%。2013 年达 22297 亿 元，同比增长 18.79%；“十一五”期间，我国七大类医药工业销售收入保持快速 增长，复合年增长率为 24.40%，进入“十二五”，2011 年及 2012 年分别增长 26.06% 和 20.27%。2013 年达 21543 亿元，同比增长 17.91%。（资料来源：《2014 年中 国医药市场发展蓝皮书》）。我国目前已成为全球药品消费增速最快的地区之一， 有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

制药生产离不开固－液分离等重要工艺过程，离心机目前广泛应用于粉体、 固体类原料药、中间体、成品药的制造。药品的生产质量与制药设备的因素息息 相关，为此，卫生部制定了《药品生产质量管理规范》（GMP），对制药设备提 出强制性要求，以避免生产过程中对药物的污染、交叉污染和使药品质量下降的 情况发生，确保药品安全和生产质量万无一失。GMP 规范的实施对离心机使用 时的洁净度、密闭性提出了更高的要求。

药品的刚性需求，促进了相关企业的超常规增长，拉动了制药设备市场需求， 符合 GMP 要求的离心机和无菌离心机等高端设备将会具有广阔市场前景。

（4）食品行业

离心机在食品工业中的应用非常广泛，如谷物的淀粉、蛋白脱水提纯，鱼肉、 鱼粉的脱水加工，动植物油的分离与净化，果汁的净化和果肉纤维的脱水，酒糟 的脱水等。

以鱼糜加工为例，在传统鱼糜加工工艺中，需要对碎鱼肉进行多次漂洗以去 除可溶性蛋白和其它杂质，而漂洗后鱼纤维的脱水，通常需要多次使用脱水机才 能充分洗净并达到所要求的含水率，这样不仅不能实现全封闭的卫生性生产，而 且还随大量漂洗水损失掉将近 45%左右的鱼纤维，大大影响鱼糜加工的经济效益。

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针对如何提高回收率的问题，在美国、加拿大以及泰国等新兴的鱼糜加工国家， 越来越多鱼糜加工企业采用以卧式离心机分离技术为基础的加工工艺替代传统 的多次漂洗和脱水的工艺。这种连续封闭、自动控制的鱼糜加工工艺不仅降低了 漂洗水的用量，还使随漂洗水损失的鱼纤维减少了一半，从而使经济效益大大提 高。我国的鱼糜加工企业仍以传统工艺为主，卧式螺旋离心机的潜在市场十分广 阔。

据中国食品工业协会数据，预计到 2015 年，我国食品工业总产值将达到 12.30 万亿元，较 2011 年增长 57.69%，年均增长 15%，保持了较快的增长。食 品工业的持续增长以及对食品加工过程中对相应物料处理要求的提升必将拉动 离心机行业需求的不断上升。

（5）钻井固控

在钻探、钻井过程中，有害固相会不断进入钻井液中，有害固相在钻井过程 中将影响钻井液的物理性能，使钻井液的密度、粘度、动切力、失水、泥饼、研 磨性、粘滞性、流动阻力增加，其结果会导致降低钻速，增加钻盘扭矩，粘附卡 钻，井漏井喷等复杂情况，因此必须及时进行有害固相浓度控制和净化工作，目 前最经济的方式是利用机械方式进行固液分离以清除过高的有害固相含量，维持 钻井液性能的稳定。

由于卧式螺旋离心机的固液分离效果好、可靠性高、使用寿命长，可适应钻 井现场的恶劣工作环境，因此被列为钻井固相控制设备的主要设备之一。一般来 说离心机在非加重钻井液中，它主要是清除泥浆中的超细固相和胶体固相；在加 重钻井液中离心机主要用于回收重晶石，清除固相中的胶体固相、起到保密降粘 的作用。使用离心机的固控系统可以使得钻井液循环重复使用，而不需要在钻井 过程中大量补充钻井液。目前国内大部分石油钻探企业在钻井过程中并不重视钻 井液的循环利用，钻井平台较少配备固相控制系统。随着国家对节能环保的进一 步重视，固控系统的潜在市场巨大。

据《石油和化学工业“十二五”科技发展指南》显示，受油气需求和消费量

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增长的双重拉动，国内石油勘探开发投资规模呈持续上升态。2006 至 2011 年， 我国油气资源勘探开发固定资产投资总规模已由 1,443 亿人民币增长至 3,000 亿 人民币，过去 6 年年均复合增长率接近 15%。但由于我国节能、环保技术开发工 作相对滞后，技术缺失或水平不高，导致了石油开采过程中高能耗、高污染客观 存在。随着石油勘探开发规模的进一步上升以及国家对于节能新工艺、新技术的 大力推广和政策支持，预计石油钻井行业对离心机的需求量也将上一个新的台阶。

（6）煤炭行业

近年来，随着机械化采煤技术的提高，开采深度的不断加深，原煤煤质变差、 细粒和超细粒煤泥在原煤中的含量增大等问题也随之而来，因此为了能从大量的 煤泥中选出精煤，提高精煤产率，增加经济效益，选煤厂开始广泛使用浮选技术 进行煤泥洗选。

煤泥经过洗选后，脱水是必不可少的工艺环节，因此煤泥脱水设备的选用尤 为重要。由于煤泥粒度组成较细、表面积大、吸附能力强等一系列原因，浮选精 煤的脱水，成为了选煤厂中投资较大、能耗和运行费用相对较高的环节。选用离 心机作为过滤设备，是一种较为高效的脱水方法。经过实践中不断地摸索，目前 的工艺已经可以克服常规过滤离心机在用于浮选精煤脱水时遇到的脱水产品水 分高、入料需要预浓缩或预沉降、设备易堵塞、筛篮寿命短等缺点，使得低成本 的离心过滤能够用于工业化浮选、脱水作业。随着我国洁净煤计划的实施，原煤 产量和入洗原煤量的不断增加，用于煤泥脱水的螺旋卸料离心机在煤炭行业的需 求量也将随之增加。

（7）无机盐行业

无机盐工业是重要的基础原料、材料工业，越是发达的国家，对无机盐产品 的需求和依赖程度也越高。根据中国无机盐工业协会发布的《无机盐行业“十二 五”规划发展思路》，我国已成为世界最大的无机盐产品生产、出口和消费国。

离心机是目前无机盐工业常用的过滤分离设备。以钾肥为例，在其生产过程

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中，成品水分的控制极为关键，而有效控制成品水分的关键在于前工序脱水的效 果。若脱水后滤饼中含湿量过高，会影响最终产品质量，而使生产成本增加。选 用合适的离心机分离后所得滤饼水分将大幅减少，可以使最终产品氯化钾中的含 水率也显著减少，产品纯度大于 95%，提高了细粒钾肥产品的质量和收得率。同 时，离心机自动化控制水平的应用，也节省了大量人力和物力，产生显著的经济 效益。我国是农业大国，对钾肥的需求量极大，近年不断有大型钾矿被发现和开 发，使得国产钾肥的自给能力有了大幅度提高，钾肥行业产能的提高也将带动离 心机行业的市场需求的扩大。

无机盐化工和精细化工得到较快发展，分离机械起了重要的作用，其分离效 果的优劣直接影响产品的质量、产量和收得率。无机盐行业升级和发展的空间很 大，离心机在无机盐行业的潜在发展空间也将十分可观。

3）江苏华大具有较强的行业竞争力

江苏华大在长期的研发和生产过程中，积累了多项关键技术和工艺，形成了 具有自主知识产权的核心技术体系，截止本报告书书签署日，江苏华大及其子公 司共计拥有 13 项发明专利、30 项实用新型专利。江苏华大自主研发的液压差速 器设计、制造技术、溢流调节装置等技术，已达到行业先进水平。综合而言，江 苏华大行业内具备较强的综合竞争力，业务规模居于行业前列。

①为客户提供离心机整体解决方案

由于离心机的使用条件和工况都不尽相同，因此每个用户所应用的工作条件 和要求千差万别。尤其是近年来，随着精细化学工业和制药工业的迅速发展，对 离心机制造商提出了更高的要求。对此，江苏华大较早的认识到离心机生产模式 不再是企业按照标准形式制造、用户按标准形式采购，而应是企业针对某种物料 的分离要求、工作环境要求、控制要求等为客户进行专门的设计、选型和制造， 提供包括机械设备和工程方案在内的全套解决方案，借此提高客户满意度和产品 附加值。离心机是工艺过程中的关键环节处理设备，所以其产品的选型配套、工 艺设计直接关系到客户产品的最终质量。江苏华大依托设计、生产、安装、服务

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等综合能力和长期积累的技术经验，对客户提出的分离要求和物料性质，在进行 分析或获得实验结果的基础上，提出选型建议，使离心机满足实际分离要求及安 全要求；针对客户的个性化要求，江苏华大可按客户需求量身定制全套方案，从 最初的设计草案、方案确认到生产制造及售后服务均能满足客户的多元化需求， 形成了江苏华大的核心竞争力，江苏华大已初步完成了从生产型制造商向服务型 制造商的转变。

②国内领先的技术创新和研发能力

江苏华大于 2008 年、2011 年、2014 年连续被认定为高新技术企业，并于 2011 年被科技部认定为“国家火炬计划重点高新技术企业”。江苏华大在技术创 新和产品开发上取得了较多成果，并参与制定了《三足式及平板式离心机型式与 基本参数》（JB/T 10769.1-2007）、《螺旋卸料过滤离心机》（JB/T 8652-2008）和 《隔爆型刮刀卸料离心机》（JB/T 5284-2010）3 项国家机械行业标准。目前，江 苏华大及子公司共计拥有 13 项发明专利、30 项实用新型专利。

江苏华大在长期的研发和生产过程中，积累了多项关键技术和工艺，形成了 具有自主知识产权的核心技术体系。江苏华大自主研发的液压差速器设计、制造 技术主要用于卧式螺旋沉降离心机和卧式螺旋过滤离心机，配置该差速器的离心 机较之配置传统机械差速器的离心机，具有差速器体积小、传递扭矩大、单机处 理能力强、防堵效果强、有多种自动控制方式选择等特点。

江苏华大自主研发的溢流调节装置，能在离心机高速运转时实时调节液池深 度，解决了传统卧式螺旋离心机在物料工况变化时，为保持液池深度最佳值需停 机更换调节片的问题。该项技术为江苏华大专利技术，大幅简化了卧式螺旋离心 机的操作，增强了离心机的适用性。

在防爆技术领域，江苏华大吸收国外先进技术，结合自身经验，成功研制出 了应用于卧式螺旋离心机的压差式密闭防爆结构，实现卧式螺旋离心机的完全防 爆功能。

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此外，江苏华大在自主研发了拉袋卸料技术，在保持刮刀卸料离心机主要功 能的基础上，增加了以拉袋方式去除残余滤饼层的功能。此项技术不但保证了制 药、食品等行业对于物料分离处理的洁净度要求，还有效提高了批次生产效率。

除上述核心技术以外，江苏华大还掌握了减振技术、耐磨技术、防腐技术等 多项国内领先的非专利技术。同时，江苏华大在离心机大型化的研发上也走在行 业前列，通过借鉴国外的先进技术，攻克众多技术难关，江苏华大研制出了转鼓 直径大于 1,000mm 的卧式螺旋卸料沉降离心机和卧式螺旋卸料过滤离心机，并 成功运用于制盐等行业。我国大型离心机多由国外进口，大型离心机国产化已成 为行业发展趋势。江苏华大是国内同行业中仅有的几家拥有超大型离心机的研发 和制造能力的企业之一，研发和生产大型离心机也将成为近几年江苏华大的主要 发展方向之一。

③完整丰富的产品系列

经过多年的技术创新和产品研发，江苏华大已开发出了 36 个系列、150 多 个规格的产品，产品应用范围涵盖了制药、化工、采矿、食品、污水处理、制盐 等多种领域，是国内离心机制造企业中应用行业覆盖面广、产品种类较为齐全的 企业之一。江苏华大凭借产品种类丰富的优势，可以满足不同客户的需求，也可 以快速响应客户个性化要求，根据客户多样化需求组织生产，在订单竞争和获取 中占有优势地位。

④质量和品牌优势

江苏华大十分注重产品的质量管理，对涉及用户和产品的各个环节，从售前 服务、合同评审、技术设计、制造过程，到售后服务均按规定的程序进行，从而 对原辅材料的采购、生产制造、成品出厂过程实现了有效的控制，保证了产品质 量的优良和稳定。江苏华大 2011 年通过了 GB/T19001-2008/ISO9001:2008 质量 管理体系认证，并取得江苏省质监局核发的《计量保证确认证书》，确认江苏华 大在产品质量和经营管理方面的计量保证能力符合《江苏省企业计量保证确认规 范》规定的要求。同年，江苏华大的主要产品获得机械安全认证证书，确认其质

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量体系符合《机械安全认证企业质量管理体系要求》。

江苏华大注册商标“HuaDa 华大”于 2009 年 12 月被认定为江苏省著名商标。 多年来江苏华大信誉良好，多次被江苏省人民政府评为重合同守信用企业，被江 苏省知识产权局、工商局、版权局评为正版正货承诺单位。经过近二十年的发展 和努力，江苏华大产品凭借优异的质量和服务，在客户中拥有较高的知名度和美 誉度。

⑤产业集群及区域优势

江苏华大位于新兴港口城市张家港市，地处我国最大经济核心地区之——长 江三角洲，水陆交通便利，周边拥有良好的产业发展环境，为江苏华大业务的持 续发展提供了保障。上游方面，长三角地区工业发达，板材、管材、棒材等原材 料制造、贸易企业及不锈钢铸锻件、常用紧固件、液压元件等制造企业数量众多， 江苏华大原材料、标准件、外协件等采购源丰富；下游方面，长三角地区无论是 化工、食品、制药和环保等行业在全国均处于领先阵营，对离心机的需求量较大。 长三角地区也是我国经济最为发达、城市人口密布的区域，工业和城镇污水污泥 产生量和处理处置的潜在市场巨大。

江苏华大能够充分享受长三角的区位及产业集群优势，有利于江苏华大采购、 销售等各项业务的展开。

2、标的资产评估公允性分析

（1）从可比公司相对估值的角度分析交易标的江苏华大 100%股份定价公平 合理性

• ① 本次交易定价的市盈率、市净率

本次发行股份及支付现金购买江苏华大 100%股权作价 38,275.00 万元。结 合标的公司的资产状况与盈利能力，选用交易市盈率和交易市净率指标比较分析 本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的估值情况如下：

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单位：万元

			单位：万元
项 目	2015 年	2016 年	2017 年
净利润	3,000.00	3,300.00	3,700.00
交易市盈率（倍）	12.76	11.60	10.34
交易市净率（倍）	1.69

注1：净利润为标的公司2014 年至2017 年的承诺净利润；

• 注2：交易市盈率=标的公司的交易价格/标的公司的承诺净利润 ；

注3：交易市净率=标的公司的交易价格/截至2015 年4 月30 日交易标的归属于母公司的股东权益。

② 可比上市公司介绍及可比性

江苏华大主营业务为离心机产品的研发、生产和销售，主要产品为离心机， 所属行业为通用机械设备制造业中的分离设备制造行业。根据中国证监会 2012 年 12 月新发布的《上市公司行业分类指引》，归属于“通用设备制造业”（C34）。 目前 A 股市场中与江苏华大主营业务相近的上市公司稀缺，因此选取 Wind 资讯 中“通用设备制造业”部分公司的平均数据进行比较。

按照上述可比上市公司选择标准及本次交易评估基准日 2015 年 4 月 30 日 的市场行情，从可比上市公司中剔除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值后， 估值情况如下：

估值情况如下：
证券代码	证券简称	市盈率PE（倍）	市净率PB（倍）
002553.SZ	南方轴承	93.08	7.47
600475.SH	华光股份	93.04	3.42
300257.SZ	开山股份	89.10	7.49
002559.SZ	亚威股份	79.40	5.08
300263.SZ	隆华节能	78.31	7.13
000811.SZ	烟台冰轮	77.78	4.01
300126.SZ	锐奇股份	75.06	3.55
300090.SZ	盛运环保	74.10	5.97
600875.SH	东方电气	71.63	2.72
300202.SZ	聚龙股份	70.90	17.55
002255.SZ	海陆重工	69.51	2.39
002630.SZ	华西能源	65.07	3.17
002532.SZ	新界泵业	63.68	4.76
002686.SZ	亿利达	61.47	6.43
002472.SZ	双环传动	59.42	4.42
000530.SZ	大冷股份	58.38	3.05
000908.SZ	景峰医药	56.25	8.58

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证券代码	证券简称	市盈率PE（倍）	市净率PB（倍）
002689.SZ	博林特	55.14	7.17
002598.SZ	山东章鼓	54.30	5.00
002152.SZ	广电运通	52.33	8.92
300154.SZ	瑞凌股份	48.13	3.39
300145.SZ	南方泵业	46.94	5.85
600835.SH	上海机电	38.91	5.31
002158.SZ	汉钟精机	37.18	7.01
002050.SZ	三花股份	36.68	4.84
000404.SZ	华意压缩	35.84	2.53
603699.SH	纽威股份	34.34	7.26
002367.SZ	康力电梯	33.57	6.77
002202.SZ	金风科技	30.31	3.78
601313.SH	江南嘉捷	30.23	4.71
600894.SH	广日股份	29.26	4.48
平均		58.04	5.62
江苏华大		12.76	1.69

数据来源：Wind 资讯

以 2015 年 4 月 30 日收盘价和 2015 年度 1-4 月归属于母公司所有者的净 利润计算，A 股可比上市公司市盈率平均值为 58.04 倍。本次收购江苏华大 100% 股份中，以交易标的 2015 年承诺净利润计算的交易市盈率为 12.76 倍，低于行 业平均值。以 2015 年 4 月 30 日收盘价及当日每股净资产计算，A 股可比上市 公司市净率为 5.62 倍。按照本次交易价格及资产评估日江苏华大归属于母公司 的所有者权益计算，交易市净率为 1.69 倍，低于行业平均值。本次交易定价充 分考虑了上市公司股东的利益，交易价格公平合理。

总体而言，本次交易的定价合理、公允，充分保证了环能科技股东特别是中 小股东的利益。

（2）可比案例的市盈率市净率

由于近两年没有与江苏华大主营业务相近的并购案例，选取设备制造业案例 进行比较：

	上市公司	年份	标的公司	收购 股权	交易价格 （万元）	公告日当年	公告日当年	基准日	基准日
						承诺净利 润（万元）	市盈率	净资产 （万元）	市净率

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国通管业	2014	环境公司	100%	51,653.15	4,949.54	10.44	28,313.10	1.83
三花股份	2015	三花微通道	100%	128,000.00	11,002.90	11.63	18,429.03	6.95
天桥起重	2015	华新机电	100%	57,200.41	6,500.00	8.80	28,865.16	1.98
长园集团	2014	运泰利	100%	172,000.00	10,000.00	17.20	12,284.78	14.00
南风股份	2014	中兴装备	100%	192,000.00	12,800.00	15.00	73,174.51	2.62
平均值						12.61		5.48
江苏华大						12.76		1.69

注1：数据来源于上市公司公告。

注2：市盈率=交易价格÷并购方案公告当年标的公司预测净利润

上述并购案例按照并购方案公告当年的承诺净利润测算，收购平均市盈率为 12.61 倍。本次收购的市盈率与可比交易平均市盈率接近。

综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其 是中小股东的合法权益。

（四）上市公司董事会对本次资产交易评估事项的说明

1 、评估机构的独立性

本次重组聘请的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司具有证券业务资 格。除业务关系外，四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师与公司、江 苏华大离心机股份有限公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法律 法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重组提供 价值参考依据。四川天健华衡资产评估有限公司采用了收益法和资产基础法两种 评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本 次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机

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构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正 性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当， 评估方法与评估目的相关性一致。

综上所述，董事会认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性。评 估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评 估结论合理。

（五）上市公司独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 作为公司的独立董事，对本次重大资产重组评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次重大资产重组聘请的评估机构四川天健华衡资产评估有限公司具有 证券业务资格。除业务关系外，四川天健华衡资产评估有限公司及其经办评估师 与公司、江苏华大离心机股份有限公司及其股东均不存在现实的及预期的利益或 冲突，具有充分的独立性。

2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件符合国家有关法 律法规的规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次重大 资产重组提供价值参考依据。四川天健华衡资产评估有限公司采用了收益法和资 产基础法两种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的 评估值作为本次评估结果。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围

一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、 科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估 方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致。

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独立财务顾问报告

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4、评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标 的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。

5、本次重大资产重组购买资产以标的资产的评估结果为基础确定交易价格， 交易标的定价公允。

五、本次交易对上市公司持续经营能力、财务状况及盈利能力的影响

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素的影响

本次交易前，上市公司主要收入来源为磁分离水处理成套设备销售收入，以 及为客户提供基于磁分离水体净化技术的专业化污水处理运营服务及工程总包 服务收入。本次交易完成后，江苏华大将成为上市公司全资子公司，主要收入来 源将包括离心机的销售收入。公司本次收购江苏华大，将使公司拥有离心机固液 分离领域的先进技术及设备制造能力，离心机可有效应用于污水处理业务链后端 的污泥及浓缩物处理工艺，这将提升公司在现有污水处理项目中的配套污泥及浓 缩物处理处置技术和整体方案设计能力，有效提升公司水处理业务链综合覆盖能 力，同时，有利于增强上市公司综合竞争力和提高现有水处理项目的整体盈利能 力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

• 1、根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期的利润构成如下：

单位：万元

项 目	2014 年度 （本次交易 前）	2014 年度 （备考财务 数据）	2015 年1-4 月（本次交 易前）	2015 年1-4 月（备考财 务数据）
营业收入	23,512.61	41,234.67	4,836.53	11,273.62
营业成本	11,081.15	22,291.78	1,980.50	6,157.28
营业税金及附加	204.25	343.62	22.63	33.61
期间费用	5,937.34	10,397.33	2,291.39	3,564.82
资产减值损失	962.89	1,194.40	238.17	362.99

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独立财务顾问报告

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营业利润	5,326.98	7,007.54	303.83	1,154.92
利润总额	5,895.49	7,825.89	491.15	1,364.85
净利润	5,364.21	6,939.01	464.65	1,169.09
归属于母公司所有者的净利润	5,397.92	6,972.73	528.38	1,232.82
少数股东损益	-33.72	-33.72	-63.73	-63.73

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司最近一年及一期的收入规模 和利润水平均大幅提高。

2、盈利能力指标分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一年及一期的盈利能力相关指标如下：

项 目	2014 年度 （本次交易 前）	2014 年度 （备考财务数 据）	2015 年1-4 月 （本次交易 前）	2015 年1-4 月 （备考财务 数据）
销售毛利率	52.87%	45.94%	59.05%	45.38%
销售净利率	22.81%	16.83%	9.61%	10.37%
净资产收益率	14.07%	8.87%	0.91%	1.49%

根据备考合并财务报表，本次交易完成后，公司销售毛利率、销售净利率有 所下降，但总体仍保持在较高水平。由于本次交易新增商誉较大，本次交易完成 后，公司 2014 年净资产收益率有所下降；由于公司营业收入确认具有一定季节 性而导致 2015 年 1-4 月销售净利率、净资产收益率较低。

（三）本次交易对上市公司财务状况的影响

1、资产结构变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的资产情况如下：

单位：万元

2015/4/30（本次交易前）	2015/4/30（本次交易前）	2015/4/30（备考财务数据）	2015/4/30（备考财务数据）	变动率
金额	占比	金额	占比
27,847.21	33.11%	34,648.14	25.24%	24.42%

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独立财务顾问报告

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应收票据	4,887.08	5.81%	6,791.27	4.95%	38.96%
应收账款	15,135.98	18.00%	19,979.97	14.55%	32.00%
预付款项	2,275.93	2.71%	2,323.68	1.69%	2.10%
其他应收款	875.09	1.04%	1,069.94	0.78%	22.27%
存货	12,510.90	14.88%	23,995.69	17.48%	91.80%
其他流动资产	-	-	111.54	0.08%
流动资产合计	63,532.19	75.54%	88,920.24	64.78%	39.96%
长期应收款	406.15	0.48%	406.15	0.30%	0.00%
可供出售金融资产	70.00	0.08%	70.00	0.05%	0.00%
固定资产	12,279.46	14.60%	20,132.77	14.67%	63.95%
在建工程	871.44	1.04%	871.44	0.63%	0.00%
无形资产	5,963.26	7.09%	11,045.50	8.05%	85.23%
商誉	-	-	14,567.45	10.61%
长期待摊费用	31.16	0.04%	33.50	0.02%	7.51%
递延所得税资产	951.51	1.13%	1,225.82	0.89%	28.83%
非流动资产合计	20,572.99	24.46%	48,352.64	35.22%	135.03%
资产总计	84,105.18	100.00%	137,272.88	100.00%	63.22%

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 4 月 30 日的资产总额从本次交 易前的 84,105.18 万元提高至 137,272.88 万元，增长率为 63.22%。

在资产结构变动中，流动资产增幅为 39.96%，非流动资产增幅为 135.03%。 非流动资产增幅较大的原因系本次交易产生的商誉明显增加，剔除商誉变动的影 响后，非流动资产增幅为 64.22%。

2、负债结构变动分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的负债情况如下：

单位：万元

项 目	2015 年4 月30 日	2015 年4 月30 日	2015 年4 月30 日	2015 年4 月30 日	变动率
	（本次交易前）		（备考财务数据）
	金额	占比	金额	占比
短期借款	3,000.00	17.15%	6,000.00	20.57%	100.00%
应付票据	4,629.85	26.47%	4,629.85	15.87%	0.00%
应付账款	3,184.13	18.21%	6,760.29	23.18%	112.31%
预收款项	3,452.63	19.74%	7,448.13	25.54%	115.72%
应付职工薪酬	258.12	1.48%	1,106.07	3.79%	328.51%
应交税费	-139.89	-0.80%	-124.29	-0.43%	-11.15%

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独立财务顾问报告

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应付利息 其他应付款 流动负债合计 递延收益 非流动负债合计 负债合计	-	-	4.99	0.02%
	265.55	1.52%	347.95	1.19%	31.03%
	14,650.39	83.77%	26,172.99	89.73%	78.65%
	2,838.09	16.23%	2,995.18	10.27%	5.54%
	2,838.09	16.23%	2,995.18	10.27%	5.54%
	17,488.48	100.00%	29,168.17	100.00%	66.79%

如上表所示，本次交易完成后，公司 2015 年 4 月 30 日的负债总额从本次交 易前的 17,488.48 万元提高至 29,168.17 万元，增长率为 66.79%。

在负债结构变动中，本次交易后公司负债总额大幅提升全部系流动负债增加 所致。流动负债大幅增加，主要系本次交易后公司短期借款、应付账款及预收账 款增加所致。

3、本次交易后，上市公司财务安全性分析

根据备考合并财务报表，上市公司最近一期末的偿债能力相关财务指标如下：

项 目	2015 年4 月30 日 （本次交易前）	2015 年4 月30 日 （备考财务数据）
资产负债率	20.79%	21.25%
流动比率	4.34	3.40
速动比率	3.48	2.48

根据备考合并报表，本次交易完成后，公司 2015 年 4 月 30 日资产负债率由 20.79%升高至 21.25%，公司的流动比率和速动比率均有所下降，主要系江苏华 大存货余额较高影响。本次交易完成后，资产负债率基本保持稳定，公司偿债能 力未发生重大变化。

截至 2015 年 4 月 30 日，标的公司现金流状况良好、融资渠道畅通、银行信 用良好、标的公司不能偿付到期债务的风险较小。

综合来看，本次交易完成后，公司仍保持良好的偿债能力，相关财务指标均 处于合理范围内。

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六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响

（一）资源整合计划对上市公司未来发展的影响

本次交易是上市公司基于水处理业务链的外延式发展战略的重要步骤之一。 上市公司原有磁分离水处理成套设备销售、运营服务、工程总包业务基本保持原 有管理模式不变，本次交易收购的江苏华大离心机设备生产与销售业务，上市公 司将不会对江苏华大的组织结构和人员作出重大调整，从而保持江苏华大管理和 业务的连贯性，使其在技术创新和运营管理延续自主独立性；上市公司将可能在 符合整体发展战略、保持经营稳定性等原则的前提下对资源管理、技术开发、人 力资源管理、财务核算等方面进行整合优化，以提高协同效应和管理效率。上述 整合计划预期有利于促进上市公司的整体战略发展和管理效率。

本次交易有利于公司拓展水处理业务链，提升上市公司整体竞争能力。整合 后，上市公司将在产品研发、技术创新、人力资源、市场营销等方面发挥本次交 易的整合协同效应。

（二）上市公司未来两年拟执行的发展计划

1、未来整合计划

本次交易完成后，上市公司将严格按照上市公司内部控制及规范运作的要求， 对江苏华大进行业务、资产、财务、人员及机构进行整合。上市公司将继续保持 江苏华大在经营管理方面的独立自主性，保留原有管理团队与经营模式，促进各 项业务的协同、有效、健康发展。

具体来讲，业务方面上市公司将促进江苏华大业务与上市公司现有业务的协 同发展。财务方面，上市公司将向江苏华大派驻相关的财务人员，规范其财务内 控制度，严格按照《企业会计准则》等相关要求编制财务报告。人员方面，将保 证江苏华大人员的独立性与完整性，督促江苏华大进一步提升研发实力与技术水 平。机构方面，江苏华大将与上市公司及现有子公司统一后台运作的管理体系与 规范，提升公司整体的营运效率与管理水平。

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2、未来发展计划

（1）加大业务拓展力度，增强协同效应，扩大公司业务规模

江苏华大经过多年技术积累，具有自主知识产权的核心技术体系，通过多年 发展积累了广泛的客户基础，本次交易完成后，公司将继续巩固在冶金行业浊环 水处理领域的领先优势，全面拓展磁分离水体净化技术及相关技术在煤矿矿井水 处理、水环境治理、市政污水及其它水处理领域的大规模应用。一方面，在污水 处理领域，公司将发挥与江苏华大的协同效应，共同进行客户开发，为客户提供 更完善的业务链产品和服务；另一方面，污泥及浓缩物处理的业务链的前端涉及 水处理业务，江苏华大现有的行业分布较广泛的客户基础将同上市公司开拓新的 市场领域产生协同效应。公司未来两年也将继续加快营销网络建设，扩大公司市 场覆盖范围，加大市场拓展力度，积极开展合同环境服务、工程总包、PPP、BOT 等业务模式，扩大公司的业务规模。

（2）整合提升技术水平，提升上市公司在水处理行业的综合竞争力

上市公司与江苏华大均属于设备制造行业，经过多年发展，在各系的细分领 域积累了充分的技术优势，吸纳了不少优秀的技术人才，构建了完整的研发体系， 实现了与下游客户需求紧密的协同研发关系。本次交易完成后，上市公司将重点 整合并提升公司在设备制造领域的核心技术优势，提升公司产品的核心竞争力。

七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影

响

（一）对主要财务指标的影响

项 目	2015 年1-4 月	2015 年1-4 月	2014 年度	2014 年度
	实际数据	备考数据	实际数据	备考数据
毛利率	59.05%	45.38%	52.87%	45.94%
净利率	9.61%	10.37%	22.81%	16.83%
每股收益（元/股）	0.07	0.15	1.00	1.12

根据 2014 年、2015 年 1-4 月备考合并利润表，本次交易完成后，上市公司

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独立财务顾问报告

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的销售毛利率有所下降，净利润率基本稳定，但每股收益较交易前有所提高。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，公司资产负债率仍将处于较安全的水平，同时公司一直与 商业银行保持较好的合作关系，未来也可通过增加银行借款等债务性融资满足公 司资本性支出的需求。本次交易对上市公司未来资本性支出不构成重大影响

（三）本次交易涉及的职工安置对上市公司的影响

本次交易不涉及职工安置。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场 收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。

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第五节 其他重要事项

一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的 情形

本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不 存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在 为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。

二、上市公司负债结构的合理性说明

本次交易前，上市公司 2014 年 12 月 31 日、2015 年 4 月 30 日的资产负 债率分别为 31.92%、20.79%。本次交易完成后，根据众华会计师出具的众会字 （2015）第 4310 号《备考审阅报告》，2014 年 12 月 31 日和 2015 年 4 月 30 日 的合并资产负债率分别为 26.35%和 21.25%。交易完成后，上市公司资产负债率 仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风险较低，不存在因本次交 易大量增加负债的情况，上市公司财务状况保持稳健安全。

三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况

最近十二个月内，上市公司未发生重大资产购买、出售行为。

四、本次交易产生的商誉及会计处理

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并 中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，应当确认商誉。同时，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可

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辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。本 次交易中，公司拟购买江苏华大 100%股份构成非同一控制下的企业合并，并且 公司为购买交易标的所支付的对价大于江苏华大可辨认净资产公允价值，故两者 之间的差额确认为商誉，体现在公司的合并财务报表中。

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无 论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当 期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

五、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》、《规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，不断 完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公 司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。 截至本报告签署日， 公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范运作指引》的要求。

（一）本次交易完成后上市公司的治理结构

1、股东与股东大会

本次交易完成后，上市公司股东将继续按照《公司章程》的规定按其所持股 份享有平等地位，并承担相应义务；公司严格按照《上市公司股东大会规则》和 《股东大会议事规则》等的规定和要求，召集、召开股东大会，确保股东合法行 使权益，平等对待所有股东。

2、上市公司与控股股东、实际控制人

本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化，控股股东 为倪明亮。在本次交易完成后，上市公司在业务、人员、资产、机构、财务上将 独立于控股股东和实际控制人；同时上市公司也将积极督促控股股东和实际控制 人严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不 直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相

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关内部机构均独立运作，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股 东的合法权益。

3、董事与董事会

上市公司董事会现设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员 构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。本次交易完成后，公司董事会的人 数不会发生变化，人员构成将继续符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司 将督促各位董事依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《规范运作指引》 等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义务，同时积极参 加相关培训，熟悉相关法律法规。

4、监事和监事会

公司监事会设监事 3 名，其中职工代表监事 1 名，监事会的人数及人员构 成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》及相关法规要 求， 认真履行自己的职责，对公司的重大交易、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的要 求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责 信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询， 向 投资者提供公司已披露的资料；并指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确 保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

6、关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、 高级管理人员进行绩效考核，公司已建立现代企业绩效评价激励体系，经营者的 收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的 规定。

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7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司 将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

8、加强内控制度建设

公司内控的组织架构清晰、完整、独立，公司的内部控制体系已经初步形成， 符合财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深交所创 业板上市公司规范运作指引》的规定，相关制度已经建立并得到及时修订和完善 和公司董事、监事、高级管理人员的执行，由此形成的良好内控环境已经成为公 司规范和发展的关键保障之一。

（二）本次交易完成后上市公司的独立性

公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相 互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营 的能力。

1、人员独立

上市公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举， 履行了合法程序；上市公司的人事及工资管理与股东完全分开，上市公司高级管 理人员均未在股东单位兼职或领取薪酬；上市公司在员工管理、社会保障、工资 报酬等方面均独立于股东和其他关联方。

2、资产独立

上市公司拥有独立的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，上市公司股 东与公司的资产产权界定明确。上市公司拥有的土地使用权证、房屋所有权证、 商标注册证及其他产权证明的取得手续完备，资产完整、权属清晰。

3、财务独立

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公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了符合有关会 计制度要求、独立的会计核算体系和财务管理制度。

4、机构独立

公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。

5、业务独立

公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，具备面向市场自主经营的能力。

本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性， 保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。

六、关于本次交易相关方买卖上市公司股票的自查情况

公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖 上市公司股票的情况进行了自查，自查范围具体包括上市公司和控股股东及其董 事、监事和高级管理人员、交易对方及其董事、监事和高级管理人员、交易标的 及其董事、监事和高级管理人员、配售对象及其董事、监事和高级管理人员、相 关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系 亲属及配偶。

根据相关方提供的自查报告，除独立财务顾问长城证券量化投资部、资产管 理部参与环能科技新股申购中签买入后卖出情形之外，本次交易自查范围内相关 各方、相关人员及其直系亲属在本次环能科技停牌日前六个月内无交易环能科技 流通股的行为。

长城证券量化投资部证券账户 0899020268，资产管理部账户 0899066656 在 自查期间存在卖出环能科技股票的情形，具体情况如下：

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独立财务顾问报告

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账户	卖出日期	证券简称	股数	结余股数
0899020268	2015-03-09	环能科技	14,388	0
0899066656	2015-03-09	环能科技	500	0

环能科技股票于 2015 年 2 月 16 日上市，长城证券以上账户所卖出环能科技 股票均为相关账户参与环能科技新股申购配售/中签买入，且卖出股票时间为 2015 年 3 月 9 日，卖出环能科技股票行为发生在环能科技商议筹划本次发行股 份及支付现金购买资产事项之前，长城证券相关账户参与环能科技新股认购并卖 出配售/中签股份事项不属于内幕交易。

七、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

因筹划本次发行股份购买资产事项，经申请公司股票自 2015 年 4 月 8 日开 始停牌。公司停牌之前最后一个交易日（2015 年 4 月 7 日）公司股票收盘价为 每股 61.56 元。停牌之前第 21 个交易日（2015 年 3 月 9 日）公司股票收盘价为 每股 56.83 元。该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 8.32%。

公司停牌之前最后一个交易日（2015 年 4 月 7 日）深证创业板指数（指数 代码：399006）收盘指数为 2,556.70 点，停牌之前第 21 个交易日（2015 年 3 月 9 日）收盘指数为 1,994.39 点，该 20 个交易日内累计涨幅为 28.19%。剔除大盘 （创业板指数）因素影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅为 -19.97%，累计涨幅未超过 20%。

根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所 属行业为“专用设备制造业（C35）”，公司停牌之前最后一个交易日（2015 年 4 月 7 日）证监会工业机械指数（880440）为 1,776.95 点，停牌之前第 21 个交易 日（2015 年 3 月 9 日）收盘指数为 1,429.85 点，该 20 个交易日内累计涨幅为 24.28%。 剔除深圳证券交易所信息技术指数的影响后，公司股价在停牌前 20 个交易日内 累计涨幅为-15.95%，累计涨幅未超过 20%。

综上所述，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影 响，公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动

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独立财务顾问报告

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情况。

八、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形

环能科技、交易对方、交易标的以及本次交易的各证券服务机构——长城证 券、国浩律所、天衡会计师、众华会计师和天健华衡，均不存在依据《关于加强 与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条，即“因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中国证监会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公司重大资产 重组的情形。

九、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次重组涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、 《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息 披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重 大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整 地披露公司资产重组的进展情况并予以公告。

（二）严格履行相关程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披 露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交 易中公司交易标的由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审 计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了独立财务顾问报告和法律 意见书。

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独立财务顾问报告

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（三）网络投票安排

根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大 会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定， 为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案 的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）股份锁定安排

根据《重组管理办法》和证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购的股 份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份 锁定安排，详见本报告书“第七节 本次发行股份情况”之“二、（六）本次发行 股票的锁定期”部分的说明。

（五）资产定价公允、公平、合理

对于本次发行股份及支付现金购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照 有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司 独立董事亦对评估定价的公允性发表独立意见。

（六）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

根据公司财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，公司 2014 年度、 2015 年 1-4 月基本每股收益分别为 1.00 元/股、0.07 元/股；本次交易完成后，公 司 2014 年度、2015 年 1-4 月备考财务报告的基本每股收益分别为 1.12 元/股、 0.15 元/股。因此，本次交易不存在每股收益被摊薄的情况。

（七）其他保护投资者权益的安排

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、资产评估机构对交易标的进 行审计和评估，已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的定价、交易标的的权属

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独立财务顾问报告

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等情况进行核查，并对实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险 进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害公司 股东利益。

十、本次交易完成后上市公司的现金分红工作规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）及《上市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，经公司 2014 年年度股东大 会审议通过的《公司章程》对股利分配政策进行了相应规定，具体情况如下：

1、公司利润分配原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• 2、公司的利润分配形式

采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，并优先以现金方式分配利润。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥 补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

公司如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利 润不少于当年度实现的可分配利润的 15%。重大投资计划或者重大现金支出是指 需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：

（1）交易涉及的资产总额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；

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独立财务顾问报告

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（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近 一个会计年度经审计净利润的 30%，且绝对金额超过 300 万元；

（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）超过公司最近一期经审计 净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000 万元；

（5）交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%，且 绝对金额超过 300 万元。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次分配所占 比例不低于 20%。

4、股利分配政策的变更

公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红 政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如外部经营环境或自身经营状 况发生较大变化而确需调整利润分配政策，需经全体董事过半数同意， 并分别 经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交 公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征 集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二 分之一以上同意。股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股

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东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且 相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利 润分配政策的制定或修改提供便利。

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第六节 独立财务顾问结论性意见

长城证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》 等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求， 履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；

2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和 行政法规规定的情形；

3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行 价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

5、本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资 产过户或者转移不存在实质性法律障碍；

6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增 强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权 益的问题；

7、本次交易不构成关联交易；本次交易完成后上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定； 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8、环能科技与业绩承诺人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承 诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害 上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；

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9、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交 易可能存在的风险，环能科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有 助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；

10、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市的情形。

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第七节 独立财务顾问内部核查意见

一、内核程序

根据《财务顾问指引》以及中国证监会的相关要求，长城证券成立了内核委 员会，组织专人对本次重组的重组报告书和相关信息披露文件进行了严格内核。 内核程序包括以下阶段：

（一）项目组提出内核申请,项目组至少在本独立财务顾问报告签署之日前 10天左右，向内核委员会提出内核申请。

（二）递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组按内核委员会的要求将 至少包括重组报告书在内的主要申请和相关信息披露文件及时送达内核委员会 的常设机构——质量控制部。

（三）申报材料审查质量控制部审核人员根据中国证监会和深圳证券交易所 的有关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性做一般性审查， 并要求项目主办人尽快补充、修改和调整，此外质量控制部审核人员将主要从专 业的角度，对申请材料涉及的相关问题进行核查。

（四）出具审核意见，质量控制部至少在本独立财务顾问报告签署之日的前 5天左右完成专业性审查，并将出现的问题归类整理，以审核报告等形式反馈给 项目组。

（五）内核委员会审议质量控制部根据项目组对所提问题的修改意见，对未 能修改或对修改结果持保留意见的问题重新归纳整理，形成审核报告并上报内核 委员会。内核委员会根据质量控制部的核查情况，经充分讨论后决定出具无保留、 有保留或否定的内核意见。

二、内核意见

长城证券内核委员会对本次交易的内核意见如下：

环能科技符合发行股份购买资产的基本条件，重组报告书和其它相关信息披

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独立财务顾问报告

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露文件真实、准确、完整，同意就重组报告书出具独立财务顾问报告，并同意将 该独立财务顾问报告作为环能科技本次重组申报材料上报中国证监会及深圳证 券交易所并公告。

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独立财务顾问报告

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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于四川环能德美科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书之独立财务顾问报告》 之签章页）

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项目协办人签名： ___
姜南雪
项目主办人签名： __ ___
张国连 唐双喜
内核负责人签名： _______
徐浙鸿
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投资银行业务部门负责人签名： _
江向东
法定代表人（或授权代表人）签名： __
黄耀华
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长城证券股份有限公司 2015 年 月 日

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